法律意见书




    北京市中伦律师事务所

关于华润双鹤药业股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划

  部分限制性股票回购注销的

         法律意见书




        二〇二四年八月




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                                                                 目录

一、本次回购注销的批准和授权 ........................................................................................... 4

二、本次回购注销的方案 ....................................................................................................... 5

三、结论 ................................................................................................................................... 6




                                                                      2
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                           北京市中伦律师事务所

                     关于华润双鹤药业股份有限公司

         2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的

                               法律意见书

致：华润双鹤药业股份有限公司

    根据华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“华润双鹤”、“公司”）与北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，本所作
为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相
关事宜的专项法律顾问，就公司回购注销部分激励对象已获授权但尚未解除限售的限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称“《激励计划（2022年12月修订
稿）》”）、《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（2022年12月修订稿）》（以下简称“《考核办法（2022年12月修订稿）》”）
及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明，
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所
业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关文件资料和事实进
行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到华润双鹤的保证：即公司业已向本所律师提供
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了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所
提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
于华润双鹤出具的说明文件及公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    5．本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为华润双鹤本次回购注销所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供华润双鹤本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    基于上述，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证
监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规范性文件和
《华润双鹤药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公
司2021年限制性股票激励计划及本次回购注销的相关事项，本所出具如下法律意见：

       一、本次回购注销的批准和授权

       1．2022年3月2日，华润双鹤2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》和《关于提请股东大会授权董

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 事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     2．2023年1月16日，华润双鹤2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
 2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》和《关于公司
 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022年12月修订稿）的议案》。

     3．2024年8月21日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部
 分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

     4．2024年8月21日，公司第十届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部
 分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定。

     二、本次回购注销的方案

    （一）本次回购的原因

    根据《激励计划（2022年12月修订稿）》，4名激励对象尹家全、赵可心、管永
存、马红敏因退休、免职，1名激励对象吴虓飞因个人原因离职，2名激励对象王婕、
姜源因被选举为公司职工监事，已不符合激励条件，公司董事会决定对前述7名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购价格

     根据华润双鹤《激励计划（2022年12月修订稿）》，若激励对象成为独立董事或
 监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
 除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象因辞职、因个人原因与公
 司解除或终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格
 与市场价格孰低值回购注销。激励对象因组织调动、免职、退休、丧失民事行为能
 力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票当年已达到
 可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内
 解除限售，半年后权益失效。尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解
 除限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期银行存款利息回购注销。激
 励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
 票由公司按授予价格与市场价格孰低值回购注销。激励对象获授的限制性股票完成股
 份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
 派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股

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票的回购价格做相应的调整。

    上述激励对象均为首次授予人员，首次授予价格为7.54元/股。限制性股票首次授
予完成后，华润双鹤于2022年6月16日向全体每股派发现金红利0.48元（含税），于
2022年9月28日向全体股东每股派发现金红利0.289元（含税），华润双鹤于2023年7月
13日向全体股东每股派发现金红利0.289元（含税），华润双鹤于2024年7月15日向全
体股东每股派发现金红利0.257元（含税）。据此，本次限制性股票回购价格为7.54-
0.48-0.289-0.289-0.257=6.225元/股。

    前述回购价格低于公司董事会审议本次回购注销议案前一交易日公司股票交易均
价，故本次回购价格为6.225元/股。

    综上所述，此次回购价格如下：

   （1）4名首次授予激励对象因退休、免职不再符合激励条件，拟对其已获授但尚未
解除限售的279,267股限制性股票以6.225元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。

   （2）1名首次授予激励对象因离职不再符合激励条件，拟对其已获授但尚未解除限
售的32,933股限制性股票以6.225元/股进行回购注销。

   （3）2名首次授予激励对象因成为监事不能持有公司限制性股票的人员，拟对其已
获授但尚未解除限售的112,266股限制性股票以6.225元/股进行回购注销。

   （三）本次回购数量及资金来源

    本次回购注销限制性股票数量为424,466股，本次公司用于回购限制性股票的资金
全部为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，本次回购注销方案符合《管理办法》和《激励计划（2022
年12月修订稿）》的相关规定。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为：

    1．公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定。

    2．公司本次回购注销方案符合《管理办法》和《激励计划（2022年12月修订
稿）》的相关规定。


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    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等
法律效力。

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