第十届董事会第二次会议    2024 年 8 月 21 日




                   证券代码：600062            证券简称：华润双鹤   公告编号：临 2024-080



                         华润双鹤药业股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分
                限制性股票暨调整回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。

    重要内容提示：
      限制性股票回购数量：424,466 股。
      限制性股票回购价格：279,267 股限制性股票回购价格为 6.225
元/股加上银行同期存款利息，145,199 股限制性股票回购价格为 6.225
元/股，回购资金总额约为 273 万元，全部为公司自有资金。


      根据《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
(2022 年 12 月修订稿)》(以下简称“激励计划”)的规定及公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 8 月 20 日召开第十届
董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意
回购注销 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 424,466 股限制性股
票。同时，因公司 2021 年度、2022 年半年度、2022 年度、2023 年度
权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整。现就有关事项
说明如下：


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      一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
      1、2021 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第七次会议和第
九届监事会第六次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。公司独立董事
对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
      2、2022 年 2 月 11 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获
国务院国资委批复的公告》。公司收到华润(集团)有限公司转发的国
务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44 号)，国务院国有
资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
      3、2022 年 2 月 14 日，公司召开第九届董事会第十次会议和第
九届监事会第八次会议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。公司独
立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
      4、2022 年 2 月 15 日，公司披露了《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会会议的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关
议案向公司全体股东征集投票权。
      5、2022 年 2 月 25 日，公司披露了《公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，公司于 2022 年 1 月 11 日至 2022 年 1 月 20 日在公司内部
网站对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。截
至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励



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对象提出的异议。同时披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》。
      6、2022 年 3 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会会
议，审议通过《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案。
      7、2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在
本激励计划草案首次公开披露公告前 6 个月内，公司未发现本激励计
划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交
易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
      8、2022 年 3 月 25 日，公司召开了第九届董事会第十二次会议
和第九届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
      9、2022 年 4 月 18 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记
事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》，首次授予激励对象 260 人，共计 1,760.63 万股限制性股票。
      10、2022 年 10 月 24 日，公司召开第九届董事会第二十二次会
议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于向公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议



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案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
      11、2022 年 10 月 26 日，公司披露了《关于向公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价
格的公告》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提
供相应担保的请求。
      12、2022 年 11 月 8 日，公司披露了《公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，公司于 2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4
日在公司内部网站对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务予以
公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激
励对象提出的异议。
      13、2022 年 11 月 28 日，公司完成了预留授予限制性股票的登
记事宜，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，预留授予激励对象 44 人，共计 118.33 万股限制性股票。
      14、2022 年 12 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划回购注销实施公告》，并于 2022 年 12 月 22 日完成部分激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 83,400 股的注销。
      15、2022 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十四次会
议和第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划(2022 年 12 月修订稿)及其摘要的议案》《关于公司



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2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2022 年 12 月修订稿)
的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独
立意见。
      16、2023 年 1 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划(2022 年 12 月修订
稿)及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法(2022 年 12 月修订稿)的议案》。
      17、2023 年 2 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议
和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。
      18、2023 年 2 月 21 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权
人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
      19、2023 年 4 月 28 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划回购注销实施公告》，并于 2023 年 5 月 5 日完成部分激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,500 股的注销。
      20、2023 年 10 月 25 日，公司召开第九届董事会第三十三次会
议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，并于 2023 年 10 月 27 日披露了




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《关于公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨
调整回购价格的公告》。
      21、2024 年 1 月 17 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收
到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
      22、2024 年 3 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划回购注销实施公告》，并于 2024 年 3 月 19 日完成部分激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 83,200 股的注销。
      23、2024 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议
和第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，并于 2024 年 3 月 22 日披露了《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的公告》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票的公告》。
      24、2024 年 4 月 15 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨限制性股票上
市公告》，公司激励计划规定的首次授予部分限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，并于 2024 年 4 月 18 日上市流通。
      25、2024 年 5 月 28 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收
到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。



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      26、2024 年 7 月 31 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划回购注销实施公告》，并于 2024 年 8 月 2 日完成部分激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 337,613 股的注销。
      以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。
      二、本次限制性股票回购注销情况
      (一)回购注销的原因、数量
      根据《激励计划》相关规定，本次回购注销涉及 7 名首次授予激
励对象，其中：4 名激励对象因退休、免职原因，1 名激励对象因个
人离职原因， 名激励对象因成为监事不能持有公司限制性股票原因，
已不再符合激励条件，拟对前述激励对象已获授但尚未解除限售的
424,466 股限制性股票予以回购注销。
      (二)回购价格及调整说明
      根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、因个人原因被解
除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格与市场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 交易
日公司标的股票交易均价)孰低值回购注销。
      根据《激励计划》相关规定，激励对象因组织调动、免职、退休、
丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，
其获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条
件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后
权益失效。尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除
限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期银行存款利息



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回购注销。
      根据《激励计划》相关规定，若激励对象成为独立董事或监事等
不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
      根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
      1、调整方法
      派息：P＝P0-V；其中，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
      2、派息情况
      限制性股票首次授予完成后，公司已于 2022 年 6 月 16 日实施了
2021 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.48 元(含税)，共计派发现
金红利 498,843,120.48 元(含税)；于 2022 年 9 月 28 日实施了 2022 年
半年度权益分派，每股派发现金红利 0.289 元(含税)，共计派发现金
红利 300,345,128.79 元(含税)；限制性股票预留份额授予完成后，已
于 2023 年 7 月 13 日实施了 2022 年年度权益分派，每股派发现金红
利 0.289 元(含税)，共计派发现金红利 300,484,860.29 元(含税)；于
2024 年 7 月 15 日实施了 2023 年年度权益分派，每股派发现金红利
0.257 元(含税)，共计派发现金红利 267,191,797.86 元(含税)。
      3、回购价格确定：



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      根据派息情况，调整后的限制性股票回购价格如下：
      首次授予部分=7.54-0.48-0.289-0.289-0.257=6.225 元/股
      上述回购价格低于公司董事会审议本次回购注销议案前一交易
日公司股票交易均价，故本次首次授予部分回购价格为 6.225 元/股。
      三、回购资金总额及回购资金来源
      公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为 273 万元，全部
为公司自有资金。
      四、本次回购注销后股本结构变动情况
      本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下(单位：股)：

       证券类别                变更前数量         变更数量       变更后数量
 有限售条件流通股                 12,466,143        -424,466       12,041,677
 无限售条件流通股             1,026,853,045                  0   1,026,853,045
           合计               1,039,319,188         -424,466     1,038,894,722

      以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结
算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
      五、回购注销限制性股票对公司的影响
      本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
      六、监事会意见
      鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中 4 名激励对
象因退休、免职，1 名激励对象因个人离职，2 名激励对象因成为监
事不能持有公司限制性股票，已不再符合激励条件，根据《上市公司
股权激励管理办法》《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制性股




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票激励计划(2022 年 12 月修订稿)》的相关规定，以及公司 2022 年第
一次临时股东大会的授权，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 424,466 股，其中 279,267 股限制性股票回
购价格为 6.225 元/股加上银行同期存款利息，145,199 股限制性股票
回购价格为 6.225 元/股，回购资金总额约为 273 万元，回购资金来源
于公司自有资金。
      本次公司回购注销限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》相关法
律法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划(2022 年 12 月修订稿)》的规定，不存在损害公司及
公司股东利益的情况。
      七、法律意见书的结论性意见
      1、公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划》的相关规定。
      2、公司本次回购注销方案符合《上市公司股权激励管理办法》
和《激励计划》的相关规定。


      特此公告。


                                                   华润双鹤药业股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                       2024 年 8 月 23 日



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