华润双鹤：北京市中伦律师事务所关于华润双鹤2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书2024-10-26
北京市中伦律师事务所
关于华润双鹤药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
二〇二四年十月
法律意见书
目录
一、本次激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件成就事宜.................................... 3
（一）本次激励计划预留部分第一个限售期即将届满 ................................................ 3
（二）本次激励计划预留部分限制性股票解除限售需满足的条件 ............................ 3
（三）本次激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况 ............ 4
（四）本次激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的确认 ............ 6
二、本次回购注销事宜............................................................................................................ 6
（一）本次回购注销的批准和授权 ................................................................................ 6
（二）本次回购注销的方案 ............................................................................................ 7
三、结论.................................................................................................................................... 8
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于华润双鹤药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
致：华润双鹤药业股份有限公司
根据华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“华润双鹤”或“公司”）与北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定，本所作
为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相
关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条
件成就（以下简称“本次条件成就”）及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（以下简称“《激励计划（2022年12月修订
稿）》”）、《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（2022年12月修订稿）》（以下简称“《考核办法（2022年12月修订稿）》”）
及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明，以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所
业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次条件成就及本次回购注销的有关文
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法律意见书
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到华润双鹤的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所
提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
于华润双鹤出具的说明文件及公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
5．本法律意见书仅就与本次条件成就及本次回购注销有关的法律问题（以本法律
意见书所发表意见为准）发表法律意见。
6．本所律师同意将本法律意见书作为华润双鹤本次条件成就及本次回购注销所必
备的法定文件。
7．本法律意见书仅供华润双鹤本次条件成就及本次回购注销之目的使用，不得用
作其他任何目的。
基于上述，就公司2021年限制性股票激励计划本次条件成就及本次回购注销的相
关事项，本所出具如下法律意见：
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法律意见书
一、本次激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件成就事宜
（一）本次激励计划预留部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划（2022年12月修订稿）》，自限制性股票预留登记完成之日起24
个月后的首个交易日起至完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一个
解除限售期，解除限售比例为1/3。本次激励计划预留部分限制性股票登记日为2022年
11月28日，第一个限售期将于2024年11月27日届满。
（二）本次激励计划预留部分限制性股票解除限售需满足的条件
根据《激励计划（2022年12月修订稿）》，公司授予限制性股票均需同时满足下
列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核要求
限制性股票预留部分第一个解除限售期年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
（1）2022年净资产收益率不低于10.82%，且不低于对标企业75分位值
或同行业均值；
第一个解除限售期 （2）以2020年为基准，2022年利润总额复合增长率不低于6%，且不低
于对标企业75分位值或同行业均值；
（3）2022年ΔEVA＞0。
4．个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据
激励对象的个人年度绩效得分确定其解除限售比例。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限
售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，所有激励对象根据其年度绩
效得分确定可解除限售比例。具体如下：
年度绩效得分（X） X≥90 80≤X＜90 70≤X＜80 X＜70
解除限售比例 1.0 0.9 0.8 0
若激励对象上一年度绩效得分低于 70 分，则该激励对象当期限制性股票不可解除
限售，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
（三）本次激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
1．根据公司《2023年年度报告》《2023年度财务报表审计报告》《2023年度内部
控制审计报告》等公告文件以及公司提供的资料和说明，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．根据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审查核验及公司提供的资料，激
励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．根据公司《2022年年度报告》《2022年度财务报表审计报告》等公告文件以及
公司的说明，限制性股票预留部分第一个解除限售期年度业绩考核目标成就情况如
下：
（1）公司2022年净资产收益率为10.95%，且不低于同行业均值（6.68%）；
（ 2 ） 以 2020 年 利 润 总 额 1,215,017,769.56 元 为 基 数 ， 公 司 2022 年 利 润 总 额 为
1,414,606,782.94元，年复合增长率为7.9%，且不低于同行业均值（-0.61%）；
（3）公司2022年ΔEVA为324,532,241.87元。
4．据公司董事会薪酬与考核委员会和监事会的审查核验，公司本次激励计划预留
限制性股票激励对象44人，其中：
（1）41名激励对象2022年度绩效得分均为90分及以上，可解除当期全部份额；
（2）3名激励对象因离职解除劳动关系不再符合激励条件，公司已对其持有的限制
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性股票进行回购注销，本次不予办理解除限售。
（四）本次激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的确认
1．2022年3月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励
对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
2．2024年10月25日，公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于公司2021年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事
会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已
成就，拟为符合条件的41名激励对象共计366,801股限制性股票办理解除限售相关事
宜。
3．2024年10月25日，公司第十届监事会第四次会议审议通过《关于公司2021年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事
会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解除限售
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（2022年12月修订稿）》、
公司《章程》的有关规定，第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就。本次可解
除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限
售的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已成就，并已经董事会、监事会确认，符合《管理办法》和《激励计划
（2022年12月修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销事宜
（一）本次回购注销的批准和授权
1．2022年3月2日，华润双鹤2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2．2024年10月25日，公司第十届董事会第四次审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
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3．2024年10月25日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定。
（二）本次回购注销的方案
1．本次回购注销的原因
根据《激励计划（2022年12月修订稿）》，1名首次授予激励对象因退休，1名首
次授予激励对象因违纪不再符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票进行回购注销。
2．本次回购注销的数量
本次回购注销限制性股票涉及2人，合计已获授但尚未解锁的限制性股票为58,200
股。
3．本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划（2022年12月修订稿）》，激励对象因组织调动、免职、退休、
丧失民事行为能力、死亡等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，其获授的限制性
股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职
之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。尚未达到可解除限售时间限制和业绩考
核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期银行存款利
息回购注销。激励对象任职期间有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
受到处分的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照
授予价格与市场价格孰低确定。
本次回购注销的限制性股票中，首次授予部分回购价格为6.225元/股（即首次授予
价格7.54元/股-公司2021年年度权益分派0.48元/股-公司2022年半年度权益分派0.289元/
股-公司2022年年度权益分派0.289元/股-公司2023年年度权益分派0.257元/股）。
综上所述，此次回购价格如下：
（1）1名首次授予激励对象因退休不再符合激励条件，拟对其已获授但尚未解除限
售的32,333股限制性股票以6.225元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。
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（2）1名首次授予激励对象因违纪不再符合激励条件，拟对其已获授但尚未解除限
售的25,867股限制性股票以6.225元/股进行回购注销。
根据公司说明，公司用于本次回购注销的资金全部为自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划（2022年12
月修订稿）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
1．公司本次激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成
就，并已经董事会、监事会确认，符合《管理办法》和《激励计划（2022年12月修订
稿）》的相关规定。
2．公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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