法律意见书




                       北京市中伦律师事务所

                  关于华润双鹤药业股份有限公司

                    2024 年第六次临时股东会的

                               法律意见书



致：华润双鹤药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《华润双鹤药业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简
称“本所”）作为华润双鹤药业股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律
顾问，指派律师出席公司 2024 年第六次临时股东会（以下简称“本次股东
会”），并依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，以及出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表
决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
见。本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机
构验证其身份。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，并根据有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定和要求，对公司提供的与本次股东会相关的文件
和事实进行了核查和验证，在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证
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的过程中，本所假设：

    1．提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2．提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3．公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

    4．所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文件的原件均
是真实、准确、完整的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会必备的法定文件，随其他文
件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用
途。

    基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对本次股东会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查
和验证，现出具法律意见如下：

       一、关于本次股东会的召集、召开程序

    （一）本次股东会的召集程序

    公司董事会于 2024 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn/）等符合中国证监会要求的信息披露媒体发布了《华润双鹤药业股份有限公
司关于召开 2024 年第六次临时股东会的通知》。通知公告中载明了会议召开的时
间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等。

       （二）本次股东会的召开程序

       本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

       本次股东会现场会议于 2024 年 11 月 12 日上午 9 点，在北京市朝阳区望京
利泽东二路 1 号公司会议室召开，会议由公司董事长陆文超先生主持。

       本次股东会网络投票时间为 2024 年 11 月 12 日，采用上海证券交易所网络

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投票系统，通过交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 12 日上午 9
点 15 分至 9 点 25 分、上午 9 点 30 分至 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点；通过
互联网投票平台的投票时间为 2024 年 11 月 12 日上午 9 点 15 分至下午 15 点。

    综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、本次股东会召集人资格与出席会议人员资格

    （一）本次股东会的召集人资格

    本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东会召集人，符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东会的出席会议人员资格

    根据本次股东会通知，截至 2024 年 11 月 5 日下午收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权出
席本次股东会。


    1．出席本次股东会的股东及委托代理人

    根据本所律师对现场本次股东会股东身份证明等资料的审查，通过上海证券
交易所交易系统及互联网投票平台进行网络投票的股东资格由上证所信息网络
有限公司验证，参加本次股东会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股
东及委托代理人共计 690 名，持有公司有表决权的股份数为 651,915,954 股，占
截至股权登记日公司有表决权股份总数的 62.7252%。

    2．出席及列席本次股东会的其他人员

    出席本次股东会的其他人员为公司全体董事、监事和董事会秘书。公司部分
高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会。

    综上，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、
规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人和出席会议人员
的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



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    三、本次股东会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东会的表决程序

    本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络
投票相结合的方式进行表决。

    现场投票结束后，本次股东会推举的计票人、监票人按《股东大会规则》《公
司章程》规定的程序进行监票、点票、计票，并统计了议案表决结果；网络投票
结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结
果。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或
合计持有公司 5%以下股份的股东）的表决情况单独计票。

    （二）本次股东会的表决结果

    根据股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果所做的清点、上证
所信息网络有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计
结果，本次股东会审议通过了如下议案：

    1．《关于变更董事的议案》；

    2．《关于变更注册资本的议案》；

    3．《关于修订公司〈章程〉的议案》。

    上述议案 2、3 为特别决议议案，由出席本次股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

    综上，本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东会人
员资格及会议表决程序和表决结果均合法、有效。

    本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有同等
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法律效力。

    （以下无正文）




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