证券代码：600067        证券简称：冠城大通         公告编号：临2024-039



                     冠城大通股份有限公司
       关于签订先登高科股份转让框架协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
        冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 22 日与先
        登高科电气股份有限公司现有股东签署《先登高科电气股份有限公司股
        份转让框架协议》，拟收购先登高科电气股份有限公司 55%股份。
        本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
        公司将根据法律法规和《公司章程》有关规定，在签署正式《股份转让
        协议》前履行相应的审议程序。
        特别风险提示：本次签署的《股份转让框架协议》仅为框架性协议，具
        体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实，
        且能否达成合作并签署正式股份转让协议存在一定的不确定性。敬请广
        大投资者注意投资风险。


    一、交易概述
    （一）为充分利用公司在电磁线行业的技术、资源等优势，扩大产能，做大
做强公司电磁线业务，公司于 2024 年 7 月 22 日与先登高科电气股份有限公司
（以下简称“先登高科”或“目标公司”）现有股东签署《先登高科电气股份有
限公司股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”或“协议”），
拟收购先登高科 55%股份，具体如下：（1）久立集团股份有限公司、自然人周
志江、湖州宇兴实业投资合伙企业（有限合伙）、湖州良时股权投资合伙企业（有
限合伙）共持有目标公司 57.4456%的股份，公司拟收购其中 47.4456%股份；（2）
自然人干胤杰、湖州睿杰股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州诚勋股权投资合
伙企业（有限合伙）共持有目标公司 42.5544%的股份，公司拟收购其中 7.5544%
的股份。交易各方将聘请共同认可的第三方审计机构对目标公司截止 2024 年 6
月 30 日的财务情况进行审计。本次交易价格，将依据第三方机构的审计及评估
结果再协商确定。预计在本次交易完成后，公司将持有先登高科 55%股份，久立
集团股份有限公司将持有先登高科 10%股份，自然人干胤杰、湖州睿杰股权投资
合伙企业（有限合伙）、湖州诚勋股权投资合伙企业（有限合伙）将合计持有目
标公司 35%股份。
    （二）先登高科位于浙江省湖州市，是一家专业从事各类电磁线的研发、生
产和销售的国家级绿色工厂。若本次交易顺利达成，将有利于增强公司在电磁线
领域综合实力，提高市场占有率，提升行业竞争地位。
    （三）本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    （四）本次签署的《股份转让框架协议》仅为框架性协议，各方尚未签订正
式股份转让协议，公司将根据法律法规和《公司章程》有关规定，在签署正式《股
份转让协议》前履行相应的审议程序。
    二、交易标的基本情况
    （一）基本信息
       公司名称         先登高科电气股份有限公司
   统一社会信用代码     91330500060571956F

         类型           其他股份有限公司（非上市）

       成立时间         2013-01-10

       注册资本         14,220 万元
       注册地址         浙江省湖州市南太湖高新技术产业园外溪路 135 号
      法定代表人        周志江
                        电磁线制造；各类新材料铜、铝电线电缆、电机、铜
                        铝材制品、电工机械销售；投资咨询（除期货、证券），
       经营范围
                        实业投资，货物及技术进出口。（依法须经批准的项
                        目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）股权结构
    截至目前，先登高科股东情况如下：
   序号                         股东                        持股比例
     1      久立集团股份有限公司                             40.37%
     2      干胤杰                                           18.91%

     3      湖州睿杰股权投资合伙企业（有限合伙）             14.18%
     4      湖州诚勋股权投资合伙企业（有限合伙）             9.46%
     5      湖州宇兴实业投资合伙企业（有限合伙）             8.14%
     6      周志江                                           6.03%
     7      湖州良时股权投资合伙企业（有限合伙）             2.90%

                         合计                                 100%

    （三）主要经营情况
    先登高科专业从事各类电磁线的研发、生产和销售，目前主要生产基地为浙
江湖州吴兴厂区，占地约 146 亩，设计总产能 10 万吨。先登高科主导产品“先
登”牌系列电磁线拥有 40 多种型号、超千种规格，产品主要应用于工业电机、
家电和商用电器、汽车电机、输配电设备等领域；主要产品热级覆盖 130 级-240
级，圆线线径范围 0.06mm-6mm、扁线截面积范围 0.04mm2-70mm2，已成为全国
同行业产品型号最新、规格最齐全的漆包绕组线生产企业之一。先登高科具有强
大研发能力，成立了省级特种电磁线技术中心、省级研究院，主导制定标准 4 项，
参与起草国家标准 19 项，有效专利 52 个。
    （四）主要财务信息
    先登高科截至 2023 年 12 月 31 日总资产 1,625,595,080.61 元，所有者权益
500,560,921.14 元，2023 年度实现营业收入 3,826,270,696.87 元，实现净利润
12,350,280.28 元。上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    三、交易对方基本情况
    本次交易对方为久立集团股份有限公司、自然人周志江、湖州宇兴实业投资
合伙企业（有限合伙）、湖州良时股权投资合伙企业（有限合伙）、自然人干胤
杰、湖州睿杰股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州诚勋股权投资合伙企业（有
限合伙）。其中，久立集团股份有限公司、湖州宇兴实业投资合伙企业（有限合
伙）、湖州良时股权投资合伙企业（有限合伙）由自然人周志江控制，湖州睿杰
股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州诚勋股权投资合伙企业（有限合伙）由自
然人干胤杰控制。
    上述交易对方与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系；与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
    四、协议主要内容
    公司于 2024 年 7 月 22 日与前述各转让方签署《先登高科电气股份有限公司
股份转让框架协议》，协议主要内容如下：
    甲方：冠城大通股份有限公司
    乙方：先登高科电气股份有限公司现有股东
    乙方一：久立集团股份有限公司、周志江、湖州宇兴实业投资合伙企业（有
限合伙）、湖州良时股权投资合伙企业（有限合伙）
    乙方二：干胤杰、湖州睿杰股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州诚勋股权
投资合伙企业（有限合伙）
    目标公司：先登高科电气股份有限公司
    1、交易标的：乙方一共持有目标公司 57.4456%的股份，甲方拟收购其中
47.4456%股份；乙方二共持有目标公司 42.5544%的股份，甲方拟收购其中 7.5544%
的股份。
    2、交易价格：交易双方将聘请共同认可的第三方审计机构对目标公司截止
2024 年 6 月 30 日的财务情况进行审计。本次交易价格，将依据第三方机构的审
计及评估结果再协商确定。
    3、股份转让款的缴付方式：甲方应在正式《股份转让协议》签署之日起 7 个
工作日内支付股份转让价款的 30%，于股份变更登记手续办理完毕之日起 7 个
工作日内支付股份转让款的 40%，于公章、财务印鉴等重要资料/权力移交至甲
方委派之管理人员之日起 1 个月内支付剩余 30%股份转让款。
    4、诚意金
    自本协议签署之日起七个工作日内，甲方同意支付人民币 100 万元作为本次
股份合作的诚意金给目标公司。双方确认，若双方未能在 2024 年 9 月 30 日前签
署正式股份转让协议，视为本次交易未能完成（除非双方另有约定）。
    不管本次交易完成或交易未能完成，目标公司均应在收到甲方书面通知之日
起 7 个工作日内，向甲方返还全部诚意金（即人民币 100 万元）。
    5、其他
    （1）甲、乙双方同意在本框架协议签署后立即成立工作协调小组，乙方配
合甲方进场开展清产核资、人力资源审计、尽职调查等工作，以及配合会计师事
务所开展目标公司财务审计工作，交易双方将进一步商务谈判并拟定正式《股份
转让协议书》。
    （2）自股份交割日起算的两年后至三年内，乙方有权要求甲方收购其持有
目标公司的剩余部分或全部股份。具体转让的价格，应以届时双方确定的基准日
的经审计评估的目标公司净资产确定，但最终转让价格不低于本次每股转让价格。
    6、违约责任
    （1）本协议签署后，各方均应严格履行，未经与对方协商一致，任何一方
都不得擅自变更或解除本协议；变更或解除本协议的，应达成书面协议。任何一
方擅自解除本协议的，应赔偿守约方的直接损失。
    （2）本次交易项目推进过程中，如因任何一方违约导致不能完成交易的，
守约方由此产生的直接损失由违约方承担；同时守约方有权解除本协议。
    （3）若上述直接损失无法计算的，按照人民币 200 万元计算，且损失的上
限亦为人民币 200 万元。
       五、对上市公司的影响
    本次交易是公司拓宽电磁线产业布局的重要举措，符合公司战略发展方向和
实际经营需要。先登高科目前拥有电磁线产能约 8.5 万吨，如达成本次交易，预
计公司电磁线业务总产能将达到 17.5 万吨，可以增强公司整体经营实力，巩固
公司在电磁线行业领先地位，提升公司市场竞争力和盈利能力，增强公司可持续
发展能力。
    本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在后续签订股权转让协议及
正式股权转让协议生效、执行前，本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影
响。
       六、风险提示
    本次签署的《股份转让框架协议》仅为框架性协议，具体事项在实施过程中
存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实，且能否达成合作并签署正式股
份转让协议存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                                 冠城大通股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2024 年 7 月 23 日