上海君澜律师事务所

                     关于

            人福医药集团股份公司

2021 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项

                       之

                 法律意见书




                 二〇二四年七月
上海君澜律师事务所                                                  法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                       关于人福医药集团股份公司
           2021 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之
                                法律意见书

致：人福医药集团股份公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受人福医药集团股份公司（以下简
称“公司”或“人福医药”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就人福医药回购注销本次激励计划部分限制性股票实
施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     （二）本所已得到人福医药如下保证：人福医药向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业




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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为人福医药本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2021 年 7 月 12 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<人福
医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人
福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     2021 年 7 月 12 日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于<人福医药
集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医
药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2021
年第一次临时股东大会的议案》。

     2021 年 7 月 12 日，公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于<人福医药集
团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药
集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<人福
医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     2021 年 8 月 6 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<人福医药集
团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药
集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。




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     2024 年 4 月 29 日，公司第十届董事会第六十五次会议及第十届监事会第二十五
次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议
案》。

     2024 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《人福
医药关于回购注销限制性股票通知债权人公告》。截至本法律意见书出具之日，公示
期已届满 45 天。公示期间公司未收到任何公司债权人对此次关于注销股份相关事项提
出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要
求。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司
法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约
的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”；“激励对象若因公司裁员等原因
被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

     鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中有 12 人因个人原因离职，5 人因
公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为，因此公
司将对上述 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 94,302 股限制性股票进行回
购注销；公司《激励计划》预留授予的激励对象中有 4 人因个人原因离职，公司将对
其持有的已获授但尚未解除限售的 9,000 股限制性股票进行回购注销。

     综上，公司本次拟回购注销共计 103,302 股限制性股票。

     （二）本次回购注销的价格


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     公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 7 月 25 日实施完毕，每股派发现金红
利 0.15 元（含税）。公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 16 日实施完毕，
每股派发现金红利 0.16 元（含税）。公司于 2024 年 4 月 25 日召开 2023 年年度股东
大会，审议通过了《公司 2023 年度利润分配议案》，2023 年度权益分派方案已于
2024 年 6 月 24 日实施完毕，每股派发现金红利 0.46 元（含税）。在 2023 年度权益
分派实施完成后，公司实施本次限制性股票回购注销事项。根据《激励计划》的相关
规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。因此，本次首次授予的
限制性股票回购价格由 13.15 元/股调整为 12.38 元/股；预留授予的限制性股票回购价
格由 8.52 元/股调整为 7.90 元/股。

     根据《激励计划》规定，上述首次授予的 12 名主动离职的激励对象，公司拟回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 77,901 股，回购价格为 12.38 元/股；
对于其他 5 名激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
16,401 股，回购价格为 12.38 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；预留授予的
4 名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
9,000 股，回购价格为 7.90 元/股。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件，本次回购款来源为公司自有资金。本次回购注销不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施。

     （四）本次回购注销的安排

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B882442142），并向中登公司申请办理上述
激励对象已获授但尚未解除限售的 103,302 股限制性股票的回购过户手续，预计该部
分股份于 2024 年 7 月 4 日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

     （五）本次回购注销后公司的股本情况




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    本 次 回 购 注 销完 成 后 ， 将 导致 公 司 总 股 本 减少 103,302 股 ，公 司 总 股本 将 由
1,632,361,067 股变更为 1,632,257,765 股。
                                                                                        单位：股
               类别                      变动前              本次变动              变动后

         有限售条件股份                    96,070,330             -103,302             95,967,028

         无限售条件股份                  1,536,290,737                   0          1,536,290,737

               合计                      1,632,361,067            -103,302          1,632,257,765
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构
表为准。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购
注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继
续实施，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规
定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。

     三、本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告了《第十届董事会第六十
五次会议决议公告》《第十届监事会第二十五次会议决议公告》及《人福医药集团股
份公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》等文件。

     2024 年 4 月 30 日，公司对外披露了《人福医药关于回购注销限制性股票通知债
权人公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，
公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公
司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、
股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》


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的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响
公司本次激励计划的继续实施，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及
《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相
关工商变更登记手续。公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履
行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                              （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司2021年限制性股

票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》之签章页）



     本法律意见书于 2024 年 7 月 1 日出具，一式贰份，无副本。



上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


        党江舟                                                   金 剑



                                                          ____________________


                                                                 吕 正