中信证券股份有限公司

                         关于云南云天化股份有限公司

                非公开发行 A 股限售股上市流通的核查意见



     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保
荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规
定，针对云天化本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：


     一、本次限售股上市类型

     本次上市的限售股类型为非公开发行限售股，本次限售流通股为公司控股股

东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）认购的公司2020年度非

公开发行股票90,000,000股。相关情况如下：

     （一）核准情况

     公司于2020年11月13日收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准云南云

天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），核准公

司 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 向 14 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股

412,197,201股。

     （二）股份登记情况

     本次非公开发行的新增股份已于2021年1月14日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

     （三）锁定期安排
   序号                    发行对象名称                    获配股数（股）     锁定期（月）
     1      云南云天化集团有限责任公司                        90,000,000            36

     该部分限售股将于2024年1月15日起上市流通。

     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
                                             1
     （一）本次限售股形成后，公司新增2020年度非公开发行股票有限售条件股

412,197,201股，公司总股本由1,425,916,538股增加至1,838,113,739股。其中限售

条件股322,197,201股已于2021年7月15日上市流通。

     （二）2021年3月20日，公司根据《公司限制性股票激励计划（草案）》以及

《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司对11名激励对象持

有的已获授但尚未解除限售的717,592股限制性股票进行回购注销。注销完成后，

公司总股本由1,838,113,739股减少至1,837,396,147股（详见公司公告：临2021-

046）。

     （三）2022年1月6日，公司对26名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的

1,502,906股限制性股票进行回购注销。注销完成后，公司总股本由1,837,396,147

股减少至1,835,893,241股（详见公司公告：临2022-006）。

     （四）2022年12月28日，公司对24名激励对象持有的已获授但尚未解除限售

的 1,139,154 股 限 制 性 股 票 进 行 回 购 注 销 。 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由

1,835,893,241股减少至1,834,754,087股（详见公司公告：临2022-140）。

     （五）2023年3月16日，公司对7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的

425,340股限制性股票进行回购注销。注销完成后，公司总股本由1,834,754,087股

减少至1,834,328,747股（详见公司公告：临2023-033）。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     云天化集团承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。截至

本公告披露之日，云天化集团严格履行了以上承诺，不存在相关承诺未履行影响

本次限售股上市流通的情况。

     四、控股股东及其关联方资金占用情况

     公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

     五、本次限售股上市流通情况

     （一）本次上市流通的限售股总数为90,000,000股。

     （二）本次上市流通日期为2024年1月15日。

                                          2
      （三）限售股上市流通明细清单
           股东     持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股数量
序号
           名称         （股）         总股本比例     数量（股）     （股）
  1    云天化集团         90,000,000         4.9064%    90,000,000             0

      限售股上市流通情况表：
序号                 限售股类型                       本次上市流通数量（股）
  1                  非公开发行                               90,000,000

      股本变动结构表
                           变动前（股）           变动数（股）        变动后（股）
有限售条件的流通股                 90,000,000           -90,000,000                   0
无限售条件的流通股                1,744,328,747         90,000,000         1,834,328,747
股份合计                          1,834,328,747                  0         1,834,328,747

      六、中信证券核查意见

      中信证券作为云天化的保荐机构，经核查后认为：公司本次限售股上市流通
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、
法规和规范性文件的要求。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

      保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

      （以下无正文）




                                          3