2023 年年度股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
2023 年年度股东大会会议资料
目录
会议议程...................................................................................................... 3
议案一 2023 年度财务决算报告 ............................................................ 5
议案二 2024 年度财务预算方案 ............................................................ 8
议案三 2023 年度利润分配预案 .......................................................... 11
议案四 关于公司 2024 年度日常关联交易事项的议案 ..................... 13
议案五 关于公司增加经营范围及修订《公司章程》的议案 ........... 54
议案六 关于继续购买董监事及高级管理人员责任保险的议案 ....... 56
议案七 2023 年度独立董事述职报告 .................................................. 58
议案八 2023 年度监事会工作报告 ...................................................... 84
议案九 2023 年度董事会工作报告 ...................................................... 90
议案十 2023 年度报告及摘要 ............................................................ 100
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会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2023 年度财务决算报告
2 2024 年度财务预算方案
3 2023 年度利润分配预案
4 关于公司 2024 年度日常关联交易事项的议案
5 关于公司增加经营范围及修订《公司章程》的议案
6 关于继续购买董监事及高级管理人员责任保险的议案
7 2023 年度独立董事述职报告
8 2023 年度监事会工作报告
9 2023 年度董事会工作报告
10 2023 年度报告及摘要
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
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2023 年年度股东大会会议资料
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 16 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案一 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2023 年度财务决算报告如下，请审议。
一、主要财务指标
单位：亿元
项 目 2023 年末 2022 年末 增减变动 增减比（%）
营业收入 690.60 753.13 -62.53 -8.30
利润总额 65.79 85.23 -19.44 -22.81
归属于上市公司股东的净利润 45.22 60.21 -14.99 -24.89
减少 19.41 个
加权平均净资产收益率 25.89% 45.30%
百分点
总资产 525.71 532.23 -6.52 -1.23
净资产 220.10 194.13 25.97 13.38
基本每股收益 2.4691 3.2796 -0.81 -24.71
减少 5.40 个百
资产负债率 58.13% 63.53%
分点
经营活动现金净流量 94.37 105.51 -11.14 -10.56
带息负债 197.97 232.82 -34.85 -14.97
净带息负债 133.63 158.38 -24.75 -15.63
主要财务指标变动说明：
2023 年归母净利润较 2022 年减少 14.99 亿元，主要原因是：主要产品价格
回落，产品毛利下降。
二、产品产量
单位：万吨
产品名称 本年实际 上年同期 同比增减 增减比（%）
合成氨 265.16 214.54 50.62 23.59
磷酸 265.67 254.14 11.53 4.54
磷铵 459.55 479.74 -20.19 -4.21
尿素 256.98 196.91 60.07 30.51
复合肥 157.46 107.60 49.86 46.34
其他化肥 18.56 8.36 10.2 122.01
化肥合计 892.54 792.61 99.94 12.61
聚甲醛 10.53 10.38 0.15 1.41
黄磷 2.99 2.90 0.09 3.09
饲料级磷酸氢钙 56.45 58.01 -1.56 -2.69
注：合成氨、尿素、复合肥产量增加，主要是受青海云天化国际化肥有
限公司（以下简称“青海云天化”）并表影响，青海云天化 4-12 月累计产量
分别为 38.64 万吨、51.55 万吨、37.51 万吨。其他化肥为硫酸铵和重钙普钙
等。
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2023 年年度股东大会会议资料
三、产品销量
单位：万吨
产品名称 本年销量 上年同期 同比增减 增减比例（%）
磷铵 479.35 460.68 18.67 4.05
尿素 248.97 195.93 53.04 27.07
复合肥 155.51 101.76 53.75 52.82
其他化肥 13.44 6.26 7.18 114.70
化肥合计 897.27 764.63 132.64 17.35
聚甲醛 10.85 10.14 0.71 6.97
黄磷 2.11 2.14 -0.03 -1.35
饲料级磷酸氢钙 57.56 58.83 -1.27 -2.16
注：尿素、复合肥销量增加，主要是受青海云天化并表影响，青海云天
化 4-12 月累计销量分别为 44.98 万吨、39.15 万吨。
四、收入利润情况
（一）销售收入
单位：亿元
项目 本年实际 上年同期 增减额
营业收入（合并） 690.60 753.13 -62.53
其中：自制产品收入 349.77 360.61 -10.84
商贸产品收入 335.42 384.28 -48.86
其他业务收入 5.42 8.25 -2.83
（二）利润总额
单位：亿元
项目 本年实际 上年同期 增减额
利润总额（合并） 65.79 85.23 -19.44
（三）净利润
单位：亿元
项目 本年实际 上年同期 增减额
净利润（含少数股东） 54.93 70.46 -15.52
其中：归属于上市公司股东的净
45.22 60.21 -14.99
利润
五、期间费用
单位：亿元
项目 本年实际 上年同期 同比增减 增减比例（%）
销售费用 8.00 7.57 0.43 5.66%
管理费用 9.89 10.32 -0.43 -4.21%
财务费用 7.03 10.66 -3.63 -34.07%
合计 24.91 28.55 -3.64 -12.74%
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六、主要固定资产投资情况
2023 年完成固定资产投资 26.60 亿元，比预算减少 11.00 亿元，
主要是根据实际情况，控制磷酸铁电池新材料前驱体等项目投资节奏。
单位：万元
项目名称 本年投入金额
天安化工-30 万吨电池新材料前驱体及配套项目—公辅工程
11,767.37
建设子项目
大为制氨-煤堆场改造项目 11,220.50
天安化工-一期 20 万吨/年（折 27.5%）浓度双氧水项目 11,070.89
三环中化-新建 10 万吨/年电池用磷酸二氢铵项目 8,077.10
天安化工-二期 20 万吨/年（折 27.5%）浓度双氧水项目 7,691.40
磷化集团-昆阳磷矿地下开采项目 7,547.36
水富云天化-合成氨装置节能降碳改造项目 5,708.17
东明矿业-煤场封闭环保改造二期工程 3,796.12
环保科技-安宁片区 90 万吨/磷石膏综合利用项目（一期） 3,533.00
聚能新材-20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目 3,490.89
金新化工-液氮洗尾气回收项目 2,595.68
东明矿业-东明露天矿采煤废水环保处理提标改造工程 2,510.21
天安化工-友天新能源 110KV 总降压站 110KV 进线工程项目 1,946.52
天安化工-厂区初期雨水收集建设项目 1,667.76
天安化工-磷石膏渣浆输送系统优化及中转加压改造项目 1,666.68
研发中心-实验室隐患整改项目 1,368.09
天聚新材-共聚甲醛装置低位热回收利用项目 1,288.10
三环新盛-四区分离建设项目 1,269.44
研发中心-1,000 吨（P2O5）/年萃余酸梯次化处理综合利用 1,032.88
其他项目 176,716.17
合计 265,964.33
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2024年4月16日
7
2023 年年度股东大会会议资料
议案二 2024 年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
根据公司经营计划，现将 2024 年财务预算报告如下：
一、主要财务指标
单位：亿元
2023 年 2024 年
项 目 增减变动 增减比例
（末）实际 （末）预算
营业收入 690.60 690.01 -0.59 -0.09%
总资产 525.71 548.39 22.68 4.31%
净资产 220.10 235.28 15.18 6.89%
归属于上市公司股东的净资产 187.42 214.35 26.92 14.36%
带息负债 197.97 ≤190.04 / /
净带息负债 133.63 ≤109.52 / /
资产负债率 58.13% ≤57.10% / /
二、产品产量预算
单位：万吨
产品名称 2023 年实际数 2024 年预算数 增减变动 增减比例
合成氨 265.16 266.10 0.94 0.35%
磷酸 265.67 268.40 2.73 1.03%
磷铵 459.55 454.15 -5.40 -1.18%
尿素 256.98 257.29 0.31 0.12%
复合（混）肥 157.46 190.01 32.55 20.67%
硫酸铵 6.45 7.58 1.14 17.63%
普钙/重钙 12.11 9.80 -2.31 -19.09%
化肥小计 892.54 918.83 26.29 2.95%
聚甲醛 10.53 10.60 0.07 0.70%
黄磷 2.99 3.02 0.03 1.02%
饲料级磷酸氢钙 56.45 58.00 1.55 2.75%
三、产品销量预算
单位：万吨
产品名称 2023 年实际数 2024 年预算数 增减变动 增减比例
磷铵 479.35 454.15 -25.20 -5.26%
尿素 248.97 254.49 5.51 2.21%
复合（混）肥 155.51 192.51 37.00 23.79%
硫酸铵 3.95 6.86 2.91 73.80%
普钙/重钙 9.49 9.80 0.31 3.27%
化肥小计 897.27 917.81 20.54 2.29%
聚甲醛 10.85 10.60 -0.25 -2.30%
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2023 年年度股东大会会议资料
产品名称 2023 年实际数 2024 年预算数 增减变动 增减比例
黄磷 2.11 1.96 -0.15 -7.16%
饲料级磷酸氢钙 57.56 58.00 0.44 0.76%
四、期间费用预算
单位：亿元
费用项目 2023 年实际 2024 年预算 增减额
销售费用 8.00 8.68 0.68
管理费用 9.89 9.77 -0.12
财务费用 7.03 6.62 -0.41
合计 24.91 25.06 0.15
五、固定资产投资预算
2024 年预算固定资产投资额 27.21 亿元，比 2023 年实际投资额
增加 0.61 亿元。
公司固定资产投资实行年度总额控制，提请董事会授权公司经理
层在批准的 27.21 亿元年度额度范围内可以对投资项目调节使用。投
资项目明细见下表。
单位：万元
项 目 2024 年预算
新能矿业-450 万吨/年磷矿浮选项目 30,000
天安化工-电池新材料前驱体及配套项目 20,000
磷化集团-昆阳磷矿地下开采项目 20,000
子公司化工装置节能降碳技术改造项目 11,500
子公司矿山生态修复、磷石膏综合利用及相关项目 11,492
子公司变电站新建及扩容改造相关项目 6,600
天安化工-二期 20 万吨/年双氧水装置 5,000
福石科技-10 万吨/年磷氟系新材一期项目 5,000
水富云天化-尿素造粒塔环保提升项目 5,000
子公司磷铵装置尾气治理技改项目 4,459
金新化工-锅炉岛烟气脱硫装置超低排放项目 4,416
福石科技-利用中低品位磷矿生产精细磷化工产品项目 3,000
磷化集团-肖家营磷矿露天采矿工程项目 3,000
金新化工-中温分离锅炉提效改造技术研发项目 2,971
青海云天化-多功能装置投料系统粉尘治理项目 2,289
天安化工-渣场渗滤液处理项目 2,000
天安化工-一、二期 DAP 装置产品包装输送线路改造项目 2,000
其他项目 133,340
预算投资总额 272,067
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2023 年年度股东大会会议资料
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2024年4月16日
10
2023 年年度股东大会会议资料
议案三 2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。具体方案如下：
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实
现合并净利润5,493,344,954.89元，其中：归属于母公司所有者的净利
润4,522,198,165.85元。母公司2022年末未分配利润为2,164,535,255.66
元，2023年实现净利润2,708,095,093.28元，按10%计提法定盈余公积
270,809,509.33元后，累计未分配利润为4,601,820,839.61元，扣除2023
年实际分红1,834,328,747.00元，2023年末累计可供股东分配的利润为
2,767,492,092.61元。
经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2023
年12月31日，公司总股本为1,834,328,747股，扣减公司回购账户
11,338,016 股 后 为 1,822,990,731 股 ， 以 此 计 算 拟 派 发 现 金 红 利
1,822,990,731元（含税），占2023年归属于上市公司股东的净利润比
例为40.31%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股
本。
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份11,338,016股将不参
与本次利润分配。如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权
登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，
相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
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2023 年年度股东大会会议资料
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月22日召开第九届董事会第二十六次会议，审议
通过了《2023年度利润分配预案》，会议应参加董事11人，实际参加
董事11人，同意11票，反对0票，弃权0票。本预案符合《公司章程》
规定的利润分配政策。
（二）独立董事意见
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），该分红预
案及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件关于利润分配的有关
规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。同意本次利
润分配预案。
（三）监事会意见
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第九届监事会第二十五次会议，审
议通过了《2023 年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预
案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合公司《章程》的
规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司
及股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司的发展阶段、未来的资金需求等因
素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正
常经营和长期发展。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 16 日
12
2023 年年度股东大会会议资料
议案四 关于公司 2024 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，遵循以市场价格为基础的定价原则，预
计公司 2024 年将发生下述日常关联交易事项。
一、2024 年度日常关联交易的基本情况
（一）2024 年度日常关联交易履行的审议程序
2024 年 3 月 22 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于公司 2024 年度日常关联交易事项的议案》，6 票同意、0 票
反对、0 票弃权。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢
华贵先生、钟德红先生回避了该项议案的表决。
2024 年 3 月 14 日，公司召开独立董事专门会议，公司 4 名独立
董事参与会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于
公司 2024 年度日常关联交易事项的议案》；独立董事认为：公司对
2024 年度日常关联交易的预计符合公司业务实际，交易遵循了公开、
公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致
的原则。决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公
司和中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023 年公司日常关联交易情况
单位：万元
上年（前 上年（前 预计金额与实际发
关联交易类
关联人 次）预计 次）实际 生金额差异较大的
别
金额 发生金额 原因
采购磷酸价格较
云南磷化集团海口磷业有限公司 152,800 113,799 预计有所下降，且
采购量有所下降。
原料价格较预计
向关联方采 云天化集团有限责任公司 79,550 48,424
下降。
购原材料或
受市场影响，商品
商品
吉林云天化农业发展有限公司 42,050 980 采购数量较预计
下降。
中轻依兰（集团）有限公司 28,700 22,059
云南江川天湖化工有限公司 16,000 10,099
13
2023 年年度股东大会会议资料
上年（前 上年（前 预计金额与实际发
关联交易类
关联人 次）预计 次）实际 生金额差异较大的
别
金额 发生金额 原因
云南华源包装有限公司 6,850 4,521
云南水富天盛有限责任公司 3,950 1,862
云南云天化石化有限公司 4,550 1,250
云南天丰农药有限公司 1,100 932
云南天耀化工有限公司 950 206
重庆国际复合材料股份有限公司 200 135
云南白象彩印包装有限公司 50 -
勐海曼香云天农业发展有限公司 50 29
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公
50 3
司
重庆亿煊新材料科技有限公司 50 3
云南省化工研究院有限公司 - 5
云南省戎合投资控股有限公司及其
5,050 4,582
控股子公司
小计 341,950 208,889
云南磷化集团海口磷业有限公司 5,600 5,133
云南天鸿化工工程股份有限公司 17,100 12,926
云南云天化信息科技有限公司 6,750 3,389
云南省化工研究院有限公司 4,800 2,921
云南云天化无损检测有限公司 2,100 1,624
云南云天化以化磷业研究技术有限
1,000 754
公司
云南天蔚物业管理有限公司 400 394
云南山立实业有限公司 350 304
接受关联方 中轻依兰（集团）有限公司 500 256
的劳务或服 云南水富天盛有限责任公司 1,550 1,207
务 云南省化工产品质量监督检验站 250 108
云天化集团有限责任公司 150 1
云南云天检测技术有限公司 50 -
昆明云天化纽米科技有限公司 50 13
云南云天化石化有限公司 50 23
吉林云天化农业发展有限公司 50 3
云南金鼎云天化物流有限责任公司 2,700 1,650
云南省戎合投资控股有限公司及其
100 27
控股子公司
小计 43,550 30,733
受市场影响，产品
云南磷化集团海口磷业有限公司 142,350 68,471 销售量及价格较
预计下降。
向关联方销 受市场影响，产品
吉林云天化农业发展有限公司 34,450 23,780
售产品或商 销售较预计下降。
品 云南云天化石化有限公司 12,550 11,766
黑龙江云天化农业发展有限公司 6,850 89
中轻依兰（集团）有限公司 9,850 4,147
云南天创科技有限公司 4,100 2,486
14
2023 年年度股东大会会议资料
上年（前 上年（前 预计金额与实际发
关联交易类
关联人 次）预计 次）实际 生金额差异较大的
别
金额 发生金额 原因
勐海曼香云天农业发展有限公司 1,100 564
云南水富天盛有限责任公司 500 95
云南天耀化工有限公司 150 0
云南红云氯碱有限公司 100 107
重庆国际复合材料股份有限公司 100 45
云南天鸿化工工程股份有限公司 50 7
云南云天化无损检测有限公司 50 5
云天化集团有限责任公司 - 23
云南省化工研究院有限公司 50 23
云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公
850 673
司
云南山立实业有限公司 50 7
中寮矿业钾盐有限公司 1,000 195
云南金鼎云天化物流有限责任公司 50 0
云南省戎合投资控股有限公司及其
4,750 4,337
控股子公司
小计 218,950 116,797
云南磷化集团海口磷业有限公司 18,900 14,075
云南云天化石化有限公司 1,400 644
云南省化工研究院有限公司 400 0
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公
50 0
司
云天化集团有限责任公司 250 142
重庆天勤材料有限公司 200 96
重庆天泽新材料有限公司 250 202
中寮矿业钾盐有限公司 100 31
吉林云天化农业发展有限公司 100 47
勐海曼香云天农业发展有限公司 100 12
云南天耀化工有限公司 50 15
向关联方提
云南天丰农药有限公司 50 12
供劳务或服
中轻依兰（集团）有限公司 150 2
务
云南云天化集团财务有限公司 50 1
云南江川天湖化工有限公司 50 0
云南山立实业有限公司 50 0
云南水富天盛有限责任公司 50 2
云南华源包装有限公司 50 0
云南云天化信息科技有限公司 100 0
云南天鸿化工工程股份有限公司 50 5
重庆国际复合材料股份有限公司 50 0
云南云天化集团投资有限公司 50 0
云南云天化无损检测有限公司 50 0
云南金鼎云天化物流有限责任公司 100 12
小计 22,650 15,298
承租关联方 云天化集团有限责任公司 2,700 2,579
的资产 中轻依兰（集团）有限公司 800 604
15
2023 年年度股东大会会议资料
上年（前 上年（前 预计金额与实际发
关联交易类
关联人 次）预计 次）实际 生金额差异较大的
别
金额 发生金额 原因
云南山立实业有限公司 300 212
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公
200 122
司
云南云天化以化磷业研究技术有限
50 0
公司
昆明云天化纽米科技有限公司 250 249
云南金鼎云天化物流有限责任公司 350 77
云南红云氯碱有限公司 100 48
小计 4,750 3,891
云南磷化集团海口磷业有限公司 2,600 2,551
云南天鸿化工工程股份有限公司 250 126
云南云天化石化有限公司 150 38
向关联方出 云天化集团有限责任公司 50 43
租资产 云南金鼎云天化物流有限责任公司 50 9
云南云天化以化磷业研究技术有限
50 6
公司
小计 3,150 2,773
在 关 联 人 的 云南云天化集团财务有限公司 400,000 284,176
财务公司日
均存款 小计 400,000 284,176
在关联人的
云南云天化集团财务有限公司 400,000 79,000
财务公司贷
款余额 小计 400,000 79,000
合计 1,435,000 741,557
16
2023 年年度股东大会会议资料
（三）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类业 本年年初至披露日 本次预计金额与上年
本次预计 上年实际 占同类业务
关联交易类别 关联人 务比例 与关联人累计已发 实际发生金额差异较
金额 发生金额 比例（％）
（%） 生的交易金额 大的原因
2024 年公司子公司预
云南磷化集团海口磷业有限公司 126,500 2.58 10,416 113,799 2.32
计向其增加磷肥采购
2024 年公司子公司化
云天化集团有限责任公司 62,000 1.26 4,573 48,424 0.99 预计与其增加氯化钾
采购。
吉林云天化农业发展有限公司 1,000 0.02 - 980 0.02
中轻依兰（集团）有限公司 28,000 0.57 3,997 22,059 0.45
云南江川天湖化工有限公司 8,500 0.17 - 10,099 0.21
云南华源包装有限公司 8,600 0.18 1,072 4,521 0.09
云南水富天盛有限责任公司 250 0.01 25 1,862 0.04
向关联方购买原
云南云天化石化有限公司 1,800 0.04 609 1,250 0.03
材料或商品
云南天丰农药有限公司 1,200 0.02 171 932 0.02
云南天耀化工有限公司 200 - - 206 -
重庆国际复合材料股份有限公司 700 0.01 41 135 -
云南白象彩印包装有限公司 - - - - -
勐海曼香云天农业发展有限公司 100 - 5 29 -
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 - - - 3 -
重庆亿煊新材料科技有限公司 200 - - 3 -
云南省化工研究院有限公司 50 - - 5 -
云南省戎合投资控股有限公司及其控股子公司 7,500 0.15 933 4,582 0.09
小计 246,600 5.01 21,842 208,889 4.26
接 受 关 联 方 的 劳 云南磷化集团海口磷业有限公司 5,900 2.85 923 5,133 2.48
务或服务 云南天鸿化工工程股份有限公司 15,700 7.58 1,882 12,926 6.24
17
2023 年年度股东大会会议资料
云南云天化信息科技有限公司 7,000 3.38 553 3,389 1.64
云南省化工研究院有限公司 4,700 2.27 54 2,921 1.41
云南云天化无损检测有限公司 2,750 1.33 28 1,624 0.78
云南云天化以化磷业研究技术有限公司 850 0.41 - 754 0.36
云南天蔚物业管理有限公司 450 0.22 54 394 0.19
云南山立实业有限公司 400 0.19 19 304 0.15
中轻依兰（集团）有限公司 300 0.14 20 256 0.12
云南水富天盛有限责任公司 2,550 1.23 218 1,207 0.58
云南省化工产品质量监督检验站 300 0.14 2 108 0.05
云天化集团有限责任公司 50 0.02 1 1 -
云南天耀化工有限公司 50 0.02 2 - -
昆明云天化纽米科技有限公司 50 0.02 - 13 0.01
云南云天化石化有限公司 50 0.02 - 23 0.01
吉林云天化农业发展有限公司 50 0.02 - 3 -
云南金鼎云天化物流有限责任公司 - - - 1,650 0.80
云南省戎合投资控股有限公司及其控股子公司 750 0.36 45 27 0.01
小计 41,900 20.20 3,801 30,733 14.83
2024 年公司子公司对
云南磷化集团海口磷业有限公司 125,000 1.81 6,582 68,471 0.99 其硫磺等原料销售量
预计增加。
吉林云天化农业发展有限公司 26,000 0.38 3,917 23,780 0.34
云南云天化石化有限公司 13,600 0.20 945 11,766 0.17
向 关 联 方 销 售 产 黑龙江云天化农业发展有限公司 5,000 0.07 456 89 -
品或商品 中轻依兰（集团）有限公司 16,000 0.23 680 4,147 0.06
云南天创科技有限公司 3,000 0.04 621 2,486 0.04
勐海曼香云天农业发展有限公司 1,500 0.02 41 564 0.01
云南水富天盛有限责任公司 100 - - 95 -
云南红云氯碱有限公司 100 - 32 107 -
重庆国际复合材料股份有限公司 250 - 58 45 -
18
2023 年年度股东大会会议资料
云南天鸿化工工程股份有限公司 50 - 2 7 -
云南云天化无损检测有限公司 50 - - 5 -
云天化集团有限责任公司 50 - 3 23 -
云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司 300 - - 673 0.01
云南山立实业有限公司 50 - - 7 -
中寮矿业钾盐有限公司 300 - - 195 -
云南省戎合投资控股有限公司及其控股子公司 9,000 0.13 505 4,337 0.06
小计 200,350 2.88 13,842 116,797 1.68
云南磷化集团海口磷业有限公司 17,000 32.22 1,530 14,075 26.68
云南云天化石化有限公司 1,200 2.27 81 644 1.22
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 50 0.09 - - -
云天化集团有限责任公司 150 0.28 - 142 0.27
重庆天勤材料有限公司 100 0.19 19 96 0.18
重庆天泽新材料有限公司 250 0.47 28 202 0.38
中寮矿业钾盐有限公司 - - - 31 0.06
吉林云天化农业发展有限公司 100 0.19 - 47 0.09
勐海曼香云天农业发展有限公司 350 0.66 25 12 0.02
向 关 联 方 提 供 劳 云南天耀化工有限公司 50 0.09 - 15 0.03
务或服务 云南天丰农药有限公司 50 0.09 4 12 0.02
中轻依兰（集团）有限公司 50 0.09 - 2 -
云南云天化集团财务有限公司 50 0.09 1 1 -
云南山立实业有限公司 50 0.09 - - -
云南水富天盛有限责任公司 50 0.09 - 2 -
云南天鸿化工工程股份有限公司 50 0.09 - 5 0.01
重庆国际复合材料股份有限公司 100 0.19 - - -
重庆亿煊新材料科技有限公司 50 0.09 - -
云南金鼎云天化物流有限责任公司 - - - 12 0.02
小计 19,700 37.28 1,688 15,298 28.98
云天化集团有限责任公司 2,900 7.92 743 2,579 7.04
19
2023 年年度股东大会会议资料
中轻依兰（集团）有限公司 700 1.91 98 604 1.65
云南山立实业有限公司 300 0.82 - 212 0.58
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 100 0.27 - 122 0.33
承租关联方的资
昆明云天化纽米科技有限公司 300 0.82 - 249 0.68
产
云南金鼎云天化物流有限责任公司 0 - - 77 0.21
云南红云氯碱有限公司 50 0.14 - 48 0.13
小计 4,350 11.88 841 3,891 10.62
云南磷化集团海口磷业有限公司 2,600 40.52 429 2,551 39.75
云南天鸿化工工程股份有限公司 250 3.90 2 126 1.96
云南云天化石化有限公司 150 2.34 - 38 0.59
向关联方出租资
云天化集团有限责任公司 50 0.78 - 43 0.67
产
云南金鼎云天化物流有限责任公司 0 - - 9 0.14
云南云天化以化磷业研究技术有限公司 50 0.78 - 6 0.09
小计 3,100 48.32 431 2,773 43.20
在 关 联 人 的 财 务 云南云天化集团财务有限公司 400,000 287,356 284,176
公司日均存款 小计 400,000 287,356 284,176
在 关 联 人 的 财 务 云南云天化集团财务有限公司 400,000 75,000 79,000
公司贷款余额 小计 400,000 75,000 79,000
合计 1,316,000 404,801 741,557
20
2023 年年度股东大会会议资料
二、关联方介绍及关联关系
（一）企业名称：云天化集团有限责任公司
统一社会信用代码：91530000291991210H
成立时间：1997年3月18日
注册地：云南省昆明市滇池路1417号
法定代表人：刘和兴
注册资本：人民币449,706.3878万元
主营业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服
务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和
液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑
料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设
备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下
属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业
管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石
油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。
主要股东或实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员
会、昆明和泽投资中心(有限合伙)、云南省能源投资集团有限公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，云天化集团有限责任公司经审计资产
总 额 9,835,379.09 万 元 ， 负 债 总 额 7,071,922.52 万 元 ， 净 资 产
2,763,456.57 万元，资产负债率 71.90%；2022 年度实现营业收入
9,653,285.76 万元，净利润 652,255.09 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云天化集团有限责任公司未经审计资产
总 额 10,925,085.32 万 元 ， 负 债 总 额 7,869,873.76 万 元 ， 净 资 产
21
2023 年年度股东大会会议资料
3,055,211.57 万元，资产负债率 72.03%；2023 年 1-9 月实现营业收入
7,024,806.57 万元，净利润 428,503.14 万元。
与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司（以下简称“云天
化集团”）是公司的控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3（一）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（二）企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
统一社会信用代码：915300003253086878
成立时间：2015 年 1 月 9 日
注册地：云南省昆明市西山区海口工业园区
法定代表人：Nadav Turner
注册资本：人民币 230,000 万元
主营业务：非煤矿山矿产资源开采；肥料生产；危险化学品生产；
危险化学品经营；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；道路危险货物
运输。一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；肥料销售；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；第三类非药品类易制毒化学品生产；
第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；装
卸搬运；铁路运输辅助活动；货物进出口；建筑材料销售。
主要股东或实际控制人：公司、Ashli Chemicals(Holland)B.V.
截至 2023 年 12 月 31 日，云南磷化集团海口磷业有限公司经审
计资产总额 528,898.58 万元，负债总额 100,361.13 万元，净资产
428,537.45 万元，资产负债率 18.98%；2023 年实现营业收入 389,455.42
万元，净利润 52,277.84 万元。
与公司的关联关系：公司持有云南磷化集团海口磷业有限公司 50%
的股权，公司董事钟德红先生、副总经理师永林先生在过去十二个月
22
2023 年年度股东大会会议资料
内担任该公司董事，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（三）企业名称：吉林云天化农业发展有限公司
统一社会信用代码：91220722677318619F
成立时间：2008 年 8 月 28 日
注册地：吉林省长岭县太平川镇五区二段
法定代表人：师永林
注册资本：26,371.4286 万元
主营业务：肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产；农药生产；
农药批发；农药零售；食品生产；粮食加工食品生产；农作物种子进
出口；草种进出口；农作物种子经营；主要农作物种子生产；道路货
物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。一般项目：肥料销售；化
肥销售；土壤与肥料的复混加工；复合微生物肥料研发；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；饲
料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研
发；生物饲料研发；农用薄膜销售；农业机械服务；农业机械销售；
智能农机装备销售；农业机械租赁；生物农药技术研发；粮食收购；
农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副食品加工专用
设备销售；食用农产品初加工；谷物销售；谷物种植；农作物栽培服
务；非食用植物油销售；非食用植物油加工；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；土地整治服务；农业专业及辅助性活动；休闲
观光活动；供应链管理服务；货物进出口；装卸搬运；国内货物运输
代理；国内集装箱货物运输代理；铁路运输辅助活动；煤炭及制品销
售；橡胶制品销售；橡胶作物种植；塑料制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；生态环境材料销售；再生资源销售；化工产品
23
2023 年年度股东大会会议资料
生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；住房租赁；
非居住房地产租赁。
主要股东或实际控制人:云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，吉林云天化农业发展有限公司经审计
资产总额 754,886.92 万元，负债总额 731,595.14 万元，净资产 23,291.78
万元，资产负债率 96.91%；2022 年度实现营业收入 759,625.49 万元，
净利润 8,018.08 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，吉林云天化农业发展有限公司未经审计
资产总额 594,457.5 万元，负债总额 581,396.12 万元，净资产 13,061.39
万元，资产负债率 97.80%；2023 年 1-9 月实现营业收入 383,615.95
万元，净利润-10,230.40 万元。
与公司的关联关系：吉林云天化农业发展有限公司是云天化集团
的控股子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（四）企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
统一社会信用代码：9153000021656805XK
成立时间：1996 年 3 月 26 日
注册地：昆明市西山区小海口
法定代表人：向建刚
注册资本：人民币 26,964 万元
主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品
添加剂生产；食品用洗涤剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；
肥料生产；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程施工；电气
安装服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售；药品生产；
药品批发；餐饮服务；医疗服务；食品销售；化妆品生产；危险废物
经营等。
24
2023 年年度股东大会会议资料
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，中轻依兰（集团）有限公司经审计资
产总额 43,918.27 万元，负债总额 34,072.09 万元，净资产 9,846.18 万
元，资产负债率 77.58%；2022 年度实现营业收入 62,843.66 万元，净
利润 1,680.68 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，中轻依兰（集团）有限公司未经审计资
产总额 43,119.35 万元，负债总额 31,304.20 万元，净资产 11,815.15
万元，资产负债率 72.60%；2023 年 1-9 月实现营业收入 31,187.70 万
元，净利润 1,925.12 万元。
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司控股股东为云天
化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关
联法人关系。
履约能力分析：良好。
（五）企业名称：云南江川天湖化工有限公司
统一社会信用代码：91530421734294319P
成立时间：2002 年 1 月 1 日
注册地：云南省玉溪市江川区江城镇清水沟
法定代表人：李云文
注册资本：人民币 3,500 万元
主营业务：经营本企业自产产品的销售及出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外.一、出口商品目录（国家组织统一联合
经营的出口商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、
磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术。二、进口商
品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。三、动产和不动
产业务的租赁。四、磷矿石开采中弃石的加工及经营。
25
2023 年年度股东大会会议资料
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南江川天湖化工有限公司经审计资
产总额 27,418.75 万元，负债总额 3,020.32 万元，净资产 24,398.43 万
元，资产负债率 11.02%；2022 年度实现营业收入 12,959.69 万元，净
利润 3,323.81 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南江川天湖化工有限公司未经审计资
产总额 33,459.89 万元，负债总额 4,017.06 万元，净资产 29,442.82 万
元，资产负债率 12.01%；2023 年 1-9 月实现营业收入 11,258.24 万元，
净利润 5,099.96 万元。
与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司控股股东为云天
化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关
联法人关系。
履约能力分析：良好。
（六）企业名称：云南华源包装有限公司
统一社会信用代码：91530181767051508B
成立时间：2004 年 9 月 27 日
注册地：云南省昆明市安宁市金方街道办事处浸长村
法定代表人：经国昌
注册资本：人民币 1,000 万元
主营业务：包装装潢印刷品印刷。一般项目：塑料制品制造；塑
料制品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；货物进出口；非居住房地产租赁。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南华源包装有限公司经审计资产总
额 4,891.11 万元，负债总额 3,130.42 万元，净资产 1,760.69 万元，资
产负债率 64.00%；2022 年度实现营业收入 8,050.96 万元，净利润-
145.18 万元。
26
2023 年年度股东大会会议资料
截至 2023 年 9 月 30 日，云南华源包装有限公司未经审计资产总
额 4,018.21 万元，负债总额 2,259.50 万元，净资产 1,758.70 万元；资
产负债率 56.23%；2023 年 1-9 月实现营业收入 5,094.34 万元，净利
润-1.98 万元。
与公司的关联关系：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好。
（七）企业名称：云南水富天盛有限责任公司
统一社会信用代码：91530630217200601D
成立时间：1997 年 4 月 29 日
注册地：云南省昭通市水富市云富街道办事处云天大道
法定代表人：何迅
注册资本：人民币 500 万元
主营业务：许可项目：饮料生产；文件、资料等其他印刷品印刷；
特定印刷品印刷；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；产业用纺织制成品制造；建筑材料销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口；高性能纤维及复合材料销售。
主要股东或实际控制人：云天化集团劳动服务公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南水富天盛有限责任公司未经审计
资产总额 1,945.43 万元，负债总额 3,226.75 万元，净资产-1,281.32 万
元，资产负债率 165.86%；2022 年度实现营业收入 336.72 万元，净
利润-44.03 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南水富天盛有限责任公司未经审计资
27
2023 年年度股东大会会议资料
产总额 1,841.65 万元，负债总额 2,777.84 万元，净资产-936.19 万元，
资产负债率 150.83%；2023 年 1-9 月营业收入 2,602.86 万元，净利润
-25.23 万元。
与公司的关联关系：云南水富天盛有限责任公司受公司关联方控
制，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法
人关系。
履约能力分析：良好。
（八）企业名称：云南云天化石化有限公司
统一社会信用代码：9153000005221692XF
成立时间：2012 年 8 月 22 日
注册地：昆明市安宁市草铺镇
法定代表人：刘和兴
注册资本：人民币 110,800 万元
主营业务：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；石油
制品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；装卸搬
运；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料制品销售；环境保护监
测；计量技术服务；机械设备销售；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；国内贸易代理。许可项
目：危险化学品生产；危险化学品经营；检验检测服务；职业卫生技
术服务。
主要股东或实际控制人：云天化集团、云南省建设投资控股集团
有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南云天化石化有限公司经审计资产
总额 294,821.39 万元，负债总额 156,886.42 万元，净资产 137,934.97
28
2023 年年度股东大会会议资料
万元，资产负债率 53.21%；2022 年度实现营业收入 221,054.88 万元，
净利润 12,111.59 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南云天化石化有限公司未经审计资产
总额 292,455.55 万元，负债总额 143,567.77 万元，净资产 148,887.78
万元，资产负债率 49.09%；2023 年 1-9 月营业收入 165,030.54 万元，
净利润 10,537.08 万元。
与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司控股股东为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
（九）企业名称：云南天丰农药有限公司
统一社会信用代码：91530181216823751Q
成立时间：1992 年 09 月 01 日
注册地：云南省昆明市安宁市连然街道办事处大屯
法定代表人：刘进
注册资本：1,500 万元
主营业务：农药批发；农药零售；危险化学品经营；肥料生产。
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料
添加剂销售；金属材料销售；肥料销售；生物有机肥料研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型催
化材料及助剂销售；实验分析仪器销售；玻璃仪器销售；非金属废料
和碎屑加工处理；固体废物治理；土壤环境污染防治服务。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南天丰农药有限公司经审计资产总
额 425.85 万元，负债总额 119.44 万元，净资产 306.41 万元，资产负
债率 28.05%；2022 年度实现营业收入 718.25 万元，净利润 50.77 万
29
2023 年年度股东大会会议资料
元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南天丰农药有限公司未经审计资产总
额 567.97 万元，负债总额 270.94 万元，净资产 297.03 万元，资产负
债率 47.70%；2023 年 1-9 月营业收入 372.53 万元，净利润-9.38 万
元。
与公司的关联关系：云南天丰农药有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好。
（十）企业名称：云南天耀化工有限公司
统一社会信用代码：91530000775532993N
成立时间：2005 年 7 月 11 日
注册地：昆明市西山区海口镇
法定代表人：付少学
注册资本：人民币 1,500 万元
主营业务：多聚磷酸、工业磷酸、食品添加剂磷酸、聚磷酸铵、
偏磷酸铵等产品的研发、生产、销售；化工原料、新材料、化肥、水
溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售；化工产品、矿产品经营；
房屋租赁；化工原料、设备、技术进出口。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南天耀化工有限公司经审计资产总
额 6,946.09 万元，负债总额 2,927.84 万元，净资产 4,018.25 万元，资
产负债率 42.15%；2022 年度实现营业收入 22,668.96 万元，净利润
1,433.22 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南天耀化工有限公司未经审计资产总
额 5,591.02 万元，负债总额 2,209.22 万元，净资产 3,381.80 万元，资
产负债率 39.51%；2023 年 1-9 月营业收入 10,832.99 万元，净利润
30
2023 年年度股东大会会议资料
655.70 万元。
与公司的关联关系：云南天耀化工有限公司控股股东为云天化集
团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法
人关系。
履约能力分析：良好。
（十一）企业名称：重庆国际复合材料股份有限公司
统一社会信用代码：915001046219007657
成立时间：1991 年 8 月 27 日
注册地：重庆市大渡口区建桥工业园 B 区
法定代表人：张文学
注册资本：人民币 307,087.8048 万元
主营业务：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产
品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液
化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品
生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与
成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购
出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品
的研发、加工、销售、租赁及回收业务；道路货物运输（取得相关行
政许可后在许可范围内从事经营）。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，重庆国际复合材料股份有限公司经审
计资产总额 1,991,149.33 万元，负债总额 1,253,479.09 万元，净资产
737,670.24 万元，资产负债率 62.95%；2022 年度实现营业收入
789,423.10 万元，净利润 126,277.27 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，重庆国际复合材料股份有限公司未经审
计资产总额 2,068,759.80 元，负债总额 1,297,785.99 万元，净资产
770,973.81 万元，资产负债率 62.73%；2023 年 1-9 月营业收入
31
2023 年年度股东大会会议资料
548,162.59 万元，净利润 43,859.27 万元。
与公司的关联关系：重庆国际复合材料股份有限公司控股股东为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（十二）企业名称：云南白象彩印包装有限公司
统一社会信用代码：9153011262260479XY
成立时间：1997 年 4 月 01 日
注册地：云南省昆明市西山区海口镇工业园新区
法定代表人：经国昌
注册资本：人民币 500 万元
主营业务：塑料制品的制造；印刷品印刷（出版物除外）；包装
装潢设计；普通机械设备的租赁；国内贸易、物资供销；货物或技术
进出口。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南白象彩印包装有限公司经审计资
产总额 308.95 万元，负债总额 829.31 万元，净资产-520.36 万元，资
产负债率 268.43%；2022 年度实现营业收入 166.68 万元，净利润-
121.52 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南白象彩印包装有限公司未经审计资
产总额 241.46 万元，负债总额 806.49 万元，净资产-565.04 万元，资
产负债率 334.01%；2023 年 1-9 月营业收入 55.72 万元，净利润-44.67
万元。
与公司的关联关系：云南白象彩印包装有限公司实际控制人为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
32
2023 年年度股东大会会议资料
（十三）企业名称：勐海曼香云天农业发展有限公司
统一社会信用代码：91532822MA6NB8HD5W
成立时间：2018 年 8 月 10 日
注册地：云南省西双版纳傣族自治州勐海县勐遮镇曼弄村民委员
会曼扁村民小组（原勐海勐遮黎明砖瓦厂）。
法定代表人：张林
注册资本：15,000 万元
主营业务：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；农作物
种子经营（仅限不再分装的包装种子）；食用农产品初加工；谷物种
植；豆类种植；油料种植；薯类种植；蔬菜种植；花卉种植；水果种
植；农业机械服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务；非主要农作物种子生产；农作物病虫害防治服务；农业专
业及辅助性活动；农业科学研究和试验发展；农业机械租赁；谷物销
售；豆及薯类销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；
新鲜蔬菜零售；农副产品销售等。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 12 月 31 日，勐海曼香云天农业发展有限公司经审
计资产总额 42,739.60 万元，负债总额 33,037.45 万元，净资产 9,702.14
万元，资产负债率 77.30%；2022 年度实现营业收入 26,194.62 万元，
净利润 110.81 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，勐海曼香云天农业发展有限公司未经审
计资产总额 37,552.94 万元，负债总额 29,849.26 万元，净资产 7,703.68
万元，资产负债率 79.49%；2023 年 1-9 月营业收入 21,570.94 万元，
净利润-1,996.32 万元。
与公司的关联关系：勐海曼香云天农业发展有限公司控股股东为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
33
2023 年年度股东大会会议资料
履约能力分析：良好。
（十四）企业名称：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司
统一社会信用代码：91500115MA5U4MXA75
成立时间：2016 年 2 月 5 日
注册地：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22 号
法定代表人：胡明源
注册资本：人民币 20,000 万元
主营业务：制造、销售：电子信息材料、新能源材料、先进复合
材料、先进陶瓷材料、节能环保材料、新型建筑材料、化工新材料（以
上范围不含危险化学品）；新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；工业材料的检验（国家有规定的除外）；货物进出口。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司
经审计资产总额 18,358.60 万元，负债总额 3,435.02 万元，净资产
14,923.58 万元，资产负债率 18.71%；2022 年度实现营业收入 987.62
万元，净利润-1,528.62 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司未
经审计资产总额 16,504.73 万元，负债总额 2,677.08 万元，净资产
13,827.66 万元，资产负债率 16.22%；2023 年 1-9 月营业收入 420.24
万元，净利润-1,069.80 万元。
与公司的关联关系：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司控股股
东为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（十五）企业名称：重庆亿煊新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91500115MA5YPN0KX0
成立时间：2017 年 12 月 21 日
34
2023 年年度股东大会会议资料
注册地：重庆市长寿区晏家齐心大道 25 号办公楼负 1-1 等 10 套
房
法定代表人：庾波
注册资本：12,000 万
主营业务：货物进出口。一般项目：从事化工新材料专业领域里
的技术研究、产品研发、技术咨询、检测分析、技术服务；玻纤制品
及复合材料新材料产品的设计、生产、销售和服务。
主要股东或实际控制人：重庆国际复合材料股份有限公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，重庆亿煊新材料科技有限公司经审计
资产总额 22,486.14 万元，负债总额 6,782.70 万元，净资产 15,703.44
万元，资产负债率 30.16%；2022 年度实现营业收入 10,895.00 万元，
净利润 3,568.93 万元。
至 2023 年 9 月 30 日，重庆亿煊新材料科技有限公司未经审计资
产总额 18,772.30 万元，负债总额 3,588.33 万元，净资产 15,183.97 万
元，资产负债率 19.12%；2023 年 1-9 月营业收入 7,718.94 万元，净
利润-124.03 万元。
与公司的关联关系：重庆亿煊新材料科技有限公司实际控制人为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（十六）企业名称：云南省化工研究院有限公司
统一社会信用代码：91530000431200784W
成立时间：2000 年 10 月 31 日
注册地：昆明市东风东路 120 号
法定代表人：马航
注册资本：人民币 900 万元
主营业务：磷化工产品、化肥、农药、化工原料、医药中间体及
35
2023 年年度股东大会会议资料
矿产品、生物化工、香精香料、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日
用化工产品等的科研开发，技术咨询及转让；化工科研仪器、分析测
试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售；化工产品的分析、
检测、鉴定、仲裁；安全生产检测检验；职业卫生检测、检验及评价；
化工咨询；特种设备设计（压力容器、压力管道）设计；化工石化医
药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级及建筑行业（建
筑工程）丙级工程总承包，农产品种植及销售。兼营范围：绿色产业
技术的科研开发、成果转让及其工艺技术装备的研制、销售；房屋出
租；停车服务；期刊出版。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南省化工研究院有限公司经审计资
产总额 5,146.29 万元，负债总额 1,749.52 万元，净资产 3,396.77 万
元，资产负债率 34.00%；2022 年度实现营业收入 4,851.79 万元，净
利润 775.60 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南省化工研究院有限公司未经审计资
产总额 5,436.69 万元，负债总额 2,036.75 万元，净资产 3,399.93 万
元，资产负债率 37.46%；2023 年 1-9 月营业收入 2,506.06 万元，净
利润 203.16 万元。
与公司的关联关系：云南省化工研究院有限公司控股股东为云天
化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关
联法人关系。
履约能力分析：良好。
（十七）企业名称：云南省戎合投资控股有限公司
统一社会信用代码：91530100MA6NJM6R1R
成立时间：2019 年 1 月 17 日
注册地：云南省昆明市高新区海源北路 769 号
法定代表人：杨小江
36
2023 年年度股东大会会议资料
注册资本：508,671.79 万元人民币
主营业务：受托对国有资产经营管理、项目开发；股权投资及管
理；项目投资及对所投资的项目进行管理；特种装备科研生产、特种
设备制造；核矿业及新材料、卫星应用；军民融合研发创新；货物及
技术进出口业务。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南省戎合投资控股有限公司经审计
资产总额 930,442.60 万元，负债总额 350,629.39 万元，净资产
579,813.21 万元，资产负债率 37.68%；2022 年度实现营业收入
478,859.44 万元，净利润 20,490.68 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南省戎合投资控股有限公司未经审计
资产总额 933,889.62 万元，负债总额 335,471.85 万元，净资产
598,417.77 万元；2023 年 1-9 月营业收入 327,572.63 万元，净利润
19,364.82 万元；资产负债率 35.92%。
与公司的关联关系：云南省戎合投资控股有限公司控股股东为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（十八）企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司
统一社会信用代码：915301007873956231
成立时间：2006 年 6 月 9 日
注册地：云南省昆明市高新技术开发区二环西路 398 号
法定代表人：龚昌文
注册资本：人民币 8,500 万元
主营业务：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程
施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程质量检测；特
种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备
37
2023 年年度股东大会会议资料
设计；测绘服务；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；施工专业作业；
建筑物拆除作业（爆破作业除外）；水利工程质量检测；电气安装服
务；国营贸易管理货物的进出口。一般项目：专业设计服务；金属制
品修理；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种
设备销售；特种设备出租；建筑工程用机械制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；
租赁服务（不含许可类租赁服务）等。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南天鸿化工工程股份有限公司经审
计资产总额 14,201.12 万元，负债总额 50,575.36 万元，净资产-
36,374.25 万元，资产负债率 356.14%；2022 年度实现营业收入
13,794.56 万元，净利润-4,043.46 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南天鸿化工工程股份有限公司未经审
计资产总额 15,150.62 万元，负债总额 51,786.22 万元，净资产-
36,635.60 万元，资产负债率 341.81%；2023 年 1-9 月营业收入 10,228.35
万元，净利润-261.35 万元。
与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司控股股东为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（十九）企业名称：云南云天化信息科技有限公司
统一社会信用代码：91530181MA6K871A7G
成立时间：2016 年 11 月 11 日
注册地：云南省昆明市安宁市太平新城街道办事处 203 室
法定代表人：龚义文
注册资本：人民币 5,000 万元
主营业务：一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统
38
2023 年年度股东大会会议资料
集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；企业
管理咨询；工业互联网数据服务；咨询策划服务；工程管理服务；安
全技术防范系统设计施工服务；软件外包服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；区块
链技术相关软件和服务；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服
务；大数据服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；互联网设备销
售；电气设备销售；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；信
息安全设备销售；物联网设备销售；仪器仪表销售；云计算设备销售；
网络设备销售；数字视频监控系统销售；电子元器件零售；电子元器
件批发；终端测试设备销售；智能仓储装备销售；货物进出口；技术
进出口；进出口代理。
主要股东或实际控制人：云天化集团、公司、重庆国际复合材料
股份有限公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，云南云天化信息科技有限公司经审计
资产总额 8,410.72 万元，负债总额 3,298.97 万元，净资产 5,111.76 万
元，资产负债率 39.22%；2023 年度实现营业收入 8,537.81 万元，净
利润 1,003.80 万元。
与公司的关联关系：云南云天化信息科技有限公司控股股东为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（二十）企业名称：云南云天化无损检测有限公司
统一社会信用代码：915301007755057766
成立时间：2005 年 6 月 1 日
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道工业园麒麟片区麒麟路
005 号。
39
2023 年年度股东大会会议资料
法定代表人：龚昌文
注册资本：人民币 300 万元
主营业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线
检测、超声波检测、磁粉检测、渗透检测、涡流检测；理化检验检测
(包括机械性能试验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验。
主要股东或实际控制人：云南天鸿化工工程股份有限公司、云天
化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南云天化无损检测有限公司经审计
资产总额 2,440.03 万元，负债总额 418.20 万元，净资产 2,021.83 万
元，资产负债率 17.14%；2022 年度实现营业收入 1,693.20 万元，净
利润-73.21 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南云天化无损检测有限公司未经审计
资产总额 2,532.88 万元，负债总额 647.06 万元，净资产 1,885.82 万
元，资产负债率 25.55%；2023 年 1-9 月营业收入 833.12 万元，净利
润-136.01 万元。
与公司的关联关系：云南云天化无损检测有限公司实际控制人为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（二十一）企业名称：云南云天化以化磷业研究技术有限公司
统一社会信用代码：91530000336429169H
成立时间：2015 年 08 月 05 日
注册地：云南省昆明市西山区滇池路 1417 号
法定代表人：Nadav Turner
注册资本：2,000 万元
主营业务：磷基化肥（不包括控制释放化肥和缓释肥）、湿法磷
酸、磷酸盐、磷化工、精细磷化工领域的新工艺、新技术、新产品研
40
2023 年年度股东大会会议资料
究、工程技术开发和技术服务。
主要股东或实际控制人：公司、AshliChemicals(Holland)B.V.
截至 2023 年 12 月 31 日，云南云天化以化磷业研究技术有限公
司经审计资产总额 1,919.06 万元，负债总额 3,467.23 万元，净资产-
1,548.16 万元，资产负债率 180.67%；2023 年度实现营业收入 1,468.75
万元，净利润 206.35 万元。
与公司的关联关系：公司持有云南云天化以化磷业研究技术有限
公司 50%的股权，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
（一）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（二十二）企业名称：云南天蔚物业管理有限公司
统一社会信用代码：9153000073122469X4
成立时间：2001 年 11 月 13 日
注册地：云南省昆明市滇池路 1419 号
法定代表人：陈坤山
注册资本：人民币 500 万元
主营业务：一般项目：物业管理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；停车场服务。
主要股东或实际控制人：云天化集团、云南省化工研究院有限公
司、云南云通房地产开发经营有限公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南天蔚物业管理有限公司经审计资
产总额 1,051.95 万元，负债总额 588.47 万元，净资产 463.48 万元，
资产负债率 55.94%；2022 年度实现营业收入 1,190.32 万元，净利润
110.42 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南天蔚物业管理有限公司未经审计资
产总额 1,282.33 万元，负债总额 815.41 万元，净资产 466.92 万元，
资产负债率 63.59%；2023 年 1-9 月营业收入 1,053.16 万元，净利润
41
2023 年年度股东大会会议资料
3.44 万元。
与公司的关联关系：云南天蔚物业管理有限公司控股股东为云天
化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关
联法人关系。
履约能力分析：良好。
（二十三）企业名称：云南山立实业有限公司
统一社会信用代码：91530000734306754C
成立时间：2002 年 1 月 17 日
注册地：昆明市海口镇白塔村
法定代表人：杨仕新
注册资本：人民币 1,427.92 万元
主营业务：餐饮服务；食品销售；食品生产；小食杂。一般项目：
物业管理；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；集贸市场管
理服务；土地使用权租赁；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染
源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；单位后
勤管理服务；办公服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；物业服
务评估；居民日常生活服务；停车场服务；洗车服务；消防技术服务；
住宅水电安装维护服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；电
动汽车充电基础设施运营；游乐园服务；劳务服务（不含劳务派遣）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电工仪器仪
表销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；五金产品零售；日用
百货销售；会议及展览服务。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 12 月 31 日，云南山立实业有限公司经审计资产总
额 14,015.68 万元，负债总额 15,304.70 万元，净资产-1,289.01 万元，
资产负债率 109.20%；2022 年度实现营业收入 3,529.37 万元，净利润
156.13 万元。
42
2023 年年度股东大会会议资料
截至 2023 年 9 月 30 日，云南山立实业有限公司未经审计资产总
额 13,711.97 万元，负债总额 15,044.29 万元，净资产-1,332.32 万元，
资产负债率 109.72%；2023 年 1-9 月营业收入 2,598.31 万元，净利润
-43.30 万元。
与公司的关联关系：云南山立实业有限公司控股股东为云天化集
团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法
人关系。
履约能力分析：良好。
（二十四）企业名称：云南省化工产品质量监督检验站
统一社会信用代码：125300000642759944
注册地：昆明市滇池路七公里
法定代表人：张淑娟
注册资本：500 万
主营业务：为保证产品质量提供检验保障。授权范围产品质量监
督检验、仲裁检验与鉴定、生产许可检验相关委托检验政府委托产品
安全检查检测技术方法与标准手段研究检测设备研制检验人员培训。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 12 月 31 日，云南省化工产品质量监督检验站经审
计资产总额 1,360.70 万元，负债总额 12.16 万元，净资产 1,348.53 万
元，资产负债率 0.89%；2022 年度实现营业收入 740.35 万元，净利
润 225.42 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南省化工产品质量监督检验站未经审
计资产总额 1,343.53 万元，负债总额 106.77 万元，净资产 1,236.76 万
元，资产负债率 7.95%；2023 年 1-9 月营业收入 628.18 万元，净利润
188.22 万元。
与公司的关联关系：云南省化工产品质量监督检验站为云天化集
团控制的单位，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
43
2023 年年度股东大会会议资料
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（二十五）企业名称：云南云天检测技术有限公司
统一社会信用代码：91530100MA6NAHXR0E
成立时间：2018 年 7 月 18 日
注册地：云南省昆明市滇池度假区滇池路 1417 号
法定代表人：陈萌
注册资本：500 万元
主营业务：授权范围产品质量监督检验、仲裁检验与鉴定、生产
许可证检验、相关委托检验；政府委托产品安全检测；化学品物理危
险性鉴定与分类、危险货物运输分类及鉴定；职业卫生检测、检验及
评价；土壤检测及治理，农业环境调查及检测评价；农产品及食品检
测；环境监测、环境治理及修复服务；检测技术方法与标准手段研究
及咨询服务；化工科研仪器、分析测试仪器销售；绿色产业技术研发、
成果转让；化肥、农药产品的示范、试验、推广及咨询服务；科研成
果转让及技术服务。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南云天检测技术有限公司经审计资
产总额 293.27 万元，负债总额 0.99 万元，净资产 292.28 万元，资产
负债率 0.34%；2022 年度实现营业收入 6.35 万元，净利润-25.09 万
元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南云天检测技术有限公司未经审计资
产总额 1.24 万元，负债总额 0 万元，净资产 1.24 万元，资产负债率
0%；2023 年 1-9 月营业收入 0 万元，净利润-20.46 万元。
与公司的关联关系：云南云天检测技术有限公司实际控制人是云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
44
2023 年年度股东大会会议资料
履约能力分析：良好。
（二十六）企业名称：昆明云天化纽米科技有限公司
统一社会信用代码：915301810671103191
成立时间：2013 年 04 月 23 日
注册地：云南省昆明市安宁市安宁市工业园区麒麟园区
法定代表人：李甜
注册资本：10,000 万
主营业务：复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、
陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售；货物进出
口。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，昆明云天化纽米科技有限公司经审计
资产总额 11,158.01 万元，负债总额 36,373.58 万元，净资产-25,215.57
万元，资产负债率 325.99%；2022 年度实现营业收入 333.22 万元，
净利润-1,741.07 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，昆明云天化纽米科技有限公司未经审计
资产总额 11,110.55 万元，负债总额 37,402.11 万元，净资产-26,291.55
万元，资产负债率 336.64%；2023 年 1-9 月营业收入 287.39 万元，净
利润-1,075.99 万元。
与公司的关联关系：昆明云天化纽米科技有限公司控股股东为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（二十七）企业名称：黑龙江云天化农业发展有限公司
统一社会信用代码：9123122330868914X4
成立时间：2014 年 10 月 15 日
注册地：黑龙江省青冈县经济开发区
45
2023 年年度股东大会会议资料
法定代表人：朱均仁
注册资本：20,000 万元
主营业务：经营不再分装的包装种子、化肥、复合肥、饲料、农
膜、农机、谷物销售，进出口贸易，粮食收购，搬运、装卸、仓储服
务，种植技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，黑龙江云天化农业发展有限公司经审
计资产总额 42,132.18 万元，负债总额 18,592.70 万元，净资产 23,539.48
万元，资产负债率 44.13%；2022 年度实现营业收入 65,229.24 万元，
净利润 317.57 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，黑龙江云天化农业发展有限公司未经审
计资产总额 34,369.19 万元，负债总额 10,759.12 万元，净资产 23,610.06
万元，资产负债率 31.30%；2023 年 1-9 月营业收入 46,120.47 万元，
净利润 70.58 万元。
与公司的关联关系：黑龙江云天化农业发展有限公司实际控制人
为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（二十八）企业名称：云南天创科技有限公司
统一社会信用代码：91530000738058217B
成立时间：2002 年 4 月 29 日
注册地：云南省昆明市嵩明县杨林镇嵩明县杨林工业开发区天创
路8号
法定代表人：李民
注册资本：23,898.66 万元
主营业务：制造和加工各类精细磷酸盐产品并在国内外销售此等
产品，同时提供售后服务、培训、技术咨询及其他相关技术服务；货
46
2023 年年度股东大会会议资料
物进出口及技术进出口业务。
主要股东或实际控制人：云南磷化集团海口磷业有限公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，云南天创科技有限公司经审计资产总
额 18,761.90 万元，负债总额 1,402.06 万元，净资产 17,359.84 万元，
资产负债率 7.47%；2022 年度实现营业收入 15,916.74 万元，净利润
1,460.87 万元。
与公司的关联关系：云南天创科技有限公司为公司关联方实际控
制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（二十九）企业名称：云南红云氯碱有限公司
统一社会信用代码：9153000021658325XA
成立时间：1980 年 9 月 10 日
注册地：云南省连然镇大屯
法定代表人：向建刚
注册资本：33,398 万元
主营业务：机械加工、安装检修、防腐；电器设备安装、仪表仪
器安装及检修等。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南红云氯碱有限公司经审计资产总
额 20,738.31 万元，负债总额 18,379.75 万元，净资产 2,358.56 万元，
资产负债率 88.63%；2022 年度实现营业收入 506.14 万元，净利润-
573.42 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南红云氯碱有限公司未经审计资产总
额 21,563.00 万元，负债总额 19,534.53 万元，净资产 2,028.47 万元；
营业收入 183.68 万元，净利润-330.09 万元；资产负债率 90.59%。
与公司的关联关系：云南红云氯碱有限公司是云天化集团全资子
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2023 年年度股东大会会议资料
公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好。
（三十）企业名称：云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司
统一社会信用代码：915300007134036510
成立时间：1999 年 3 月 1 日
注册地：云南省昆明市西山区小海口
法定代表人：李民
注册资本：3,964.819 万元
主营业务：生产和销售以磷为主要原料的食品添加剂、磷酸盐、
磷化物系列化工产品；货物进出口及技术进出口业务。
主要股东或实际控制人：云南磷化集团海口磷业有限公司
截至 2023 年 12 月 31 日，云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司
经审计资产总额 9,466.27 万元，负债总额 1,484.11 万元，净资产
7,982.16 万元，资产负债率 15.68%；2023 年度实现营业收入 11,450.59
万元，净利润 1,939.66 万元。
与公司的关联关系：云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司为公司
关联方实际控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规
则》6.3.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（三十一）企业名称：中寮矿业钾盐有限公司
统一社会信用代码：无
公司代码：01-000010364515（A,B,C,G,M/16）
成立时间：2005 年 2 月
注册地：老挝人民民主共和国万象市
法定代表人：李云文
注册资本：24,000,000,000 基普
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2023 年年度股东大会会议资料
主营业务：开采和生产钾盐矿用于老挝境内销售和出口。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2022 年 12 月 31 日，中寮矿业钾盐有限公司经审计资产总
额 57,852.13 万元，负债总额 123,473.89 万元，净资产-65,621.75 万
元，资产负债率 213.43%；2022 年度实现营业收入 231.21 万元，净
利润-28,572.40 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，中寮矿业钾盐有限公司未经审计资产总
额 59,081.04 万元，负债总额 130,042.22 万元，净资产-70,961.18 万
元，资产负债率 220.11%；2023 年 1-9 月营业收入 0 万元，净利润-
3,299.46 万元。
与公司的关联关系：中寮矿业钾盐有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好。
（三十二）企业名称：重庆天勤材料有限公司
统一社会信用代码：915001157958806611
成立时间：2007 年 02 月 02 日
注册地：重庆市长寿区晏家工业园。
法定代表人：刘丽娜
注册资本：2,000 万 USD
主营业务：生产玻璃纤维织物系列制品（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：研发、销售玻璃纤维织物系列制品。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，重庆天勤材料有限公司经审计资产总
额 61,475.61 万元，负债总额 33,554.40 万元，净资产 27,921.22 万元，
资产负债率 54.58%；2022 年度实现营业收入 43,132.81 万元，净利润
49
2023 年年度股东大会会议资料
4,828.19 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，重庆天勤材料有限公司未经审计资产总
额 49,376.36 万元，负债总额 26,241.74 万元，净资产 23,134.62 万元，
资产负债率 53.15%；2023 年 1-9 月营业收入 24,915.52 万元，净利润
1,660.60 万元。
与公司的关联关系：重庆天勤材料有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好。
（三十三）企业名称：重庆天泽新材料有限公司
统一社会信用代码：915001153204477338
成立时间：2014 年 11 月 19 日
注册地：重庆市长寿区晏家齐心大道 25 号办公楼负 1-1 等 10 套
房。
法定代表人：何林
注册资本：30,000 万元
主营业务：生产、销售：玻璃纤维系列产品、玻璃纤维用浸润剂
及助剂；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配
额许可证管理，非专营商品的收购出口业务；贵金属及合金材料、合
金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务；普通机械、电气设备
租赁。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，重庆天泽新材料有限公司经审计资产
总额 112,810.11 万元，负债总额 68,896.07 万元，净资产 43,914.04 万
元，资产负债率 61.07%；2022 年度实现营业收入 84,135.59 万元，净
利润 2,383.61 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，重庆天泽新材料有限公司未经审计资产
50
2023 年年度股东大会会议资料
总额 113,763.53 万元，负债总额 69,771.96 万元，净资产 43,991.56 万
元，资产负债率 61.33%；2023 年 1-9 月营业收入 55,265.20 万元，净
利润 114.98 万元。
与公司的关联关系：重庆天泽新材料有限公司是云天化集团实际
控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（三十四）企业名称：云南云天化集团投资有限公司
统一社会信用代码：91530100MA6KA3LB26
成立时间：2017 年 1 月 11 日
注册地：云南省滇中新区大板桥街道办事处云水路 1 号 A2 栋 203
室。
法定代表人：莫秋实
注册资本：人民币 100,000 万元
主营业务：项目投资；项目咨询；粮食、种子、农副产品、化肥、
农药、农用薄膜、农业机械、食品、水果、污水处理设备、农业机械
设备、温室大棚、排水机械设备、安防产品、普通机械设备及配件、
五金交电、通讯终端设备的销售及网上销售；粮食收购；农业技术服
务；仓储服务（不含危险化学品）；生产经营农作物种子；温室大棚
的设计、安装；土地整理；园林绿化工程、灌溉排涝工程的设计及施
工；蔬菜、水果种植；种子种苗培育活动；农产品初加工；农副食品
加工；货物及技术进出口业务；农副产品收购，供应链管理服务；农
业技术的研发、应用、技术咨询、技术服务及技术转让；国内贸易、
物资供销。
主要股东或实际控制人：云天化集团。
截至 2022 年 12 月 31 日，云南云天化集团投资有限公司经审计
资产总额 37,100.50 万元，负债总额 20,436.80 万元，净资产 16,663.70
51
2023 年年度股东大会会议资料
万元，资产负债率 55.08%；2022 年度实现营业收入 2,560.30 万元，
净利润 250.74 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，云南云天化集团投资有限公司未经审计
资产总额 35,210.11 万元，负债总额 19,066.93 万元，净资产 16,143.18
万元，资产负债率 54.15%；2023 年 1-9 月营业收入 0 万元，净利润-
527.57 万元。
与公司的关联关系：云南云天化集团投资有限公司是云天化集团
的全资子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好。
（三十五）云南云天化集团财务有限公司
统一社会信用代码：91530000077647005U
成立时间：2013 年 10 月 10 日
注册地：云南省昆明市滇池路 1417 号 2 号楼 3 楼
法定代表人：卢应双
注册资本：100,000 万
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债
券；固定收益类有价证券投资。
主要股东或实际控制人：云天化集团
截至 2023 年 12 月 31 日，云南云天化集团财务有限公司经审计
资产总额 484,622.22 万元，负债总额 372,105.44 万元，净资产
112,516.78 万元，资产负债率 76.78%；2022 年度实现营业收入
52
2023 年年度股东大会会议资料
15,252.58 万元，净利润 5,850.64 万元。
与公司的关联关系：云南云天化集团财务有限公司控股股东为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或
市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议
方式确定各方的权利和义务。
云南云天化集团财务有限公司向本公司发放贷款的利率、贴现利
率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行及财务公司内
部有关规定的前提下，给予适当利率优惠。公司在云南云天化集团财
务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基
准利率厘定。同等条件下存款综合收益率不低于同期中国一般商业银
行同类存款的存款利率。
四、关联交易的目的及对公司的影响
以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不
会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公
司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
关联股东云天化集团对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 16 日
53
2023 年年度股东大会会议资料
议案五 关于公司增加经营范围及修订《公司章
程》的议案
各位股东及股东代表：
2024 年 3 月 22 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于公司增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。
为推行公司安全教育实训中心建设，根据《2023 年度全省工贸行
业和安全生产培训监管工作要点》（云应急办〔2023〕16 号）等文件
相关要求，安全培训机构须具有独立法人资格及相应培训业务资质
（营业范围）。
为满足相关规定要求，公司拟在原经营范围中增加“特种作业人
员安全技术培训”“安全咨询服务”等经营范围，并对《公司章程》
中的经营范围进行相应修订，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第十五条 经依法登记，公司的经营范
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围为：化肥、化工原料、新材料、大量
围为：化肥、化工原料、新材料、大量
元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、
元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、
新能源的研发及产品的生产、销售；民
新能源的研发及产品的生产、销售；民
用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及
用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及
金属矿、煤炭、焦炭、燃料油、易燃液
金属矿、煤炭、焦炭、燃料油、易燃液
体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液
体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液
化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等
化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等
矿产品、建材及化工产品的销售；化工
矿产品、建材及化工产品的销售；化工
原料、设备、电子产品的进出口；北海
原料、设备、电子产品的进出口；北海
市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓
市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓
储作业（限分公司经营）；化工工程设
储作业（限分公司经营）；化工工程设
计；塑料编织袋、五金交电、仪表设备
计；塑料编织袋、五金交电、仪表设备
及配件的销售；进出口业务；农产品贸
及配件的销售；进出口业务；农产品贸
易；货运代理；贵金属经营；国内贸易；
易；货运代理；贵金属经营；国内贸易
特种作业人员安全技术培训；安全咨询
（依法须经批准的项目，经相关部门批
服务（依法须经批准的项目，经相关部
准后方可开展经营活动）。
门批准后方可开展经营活动）。
除以上条款修改之外，《公司章程》其他条款不变。
本次公司变更经营范围及修订《公司章程》尚需向市场监督管理
54
2023 年年度股东大会会议资料
部门办理变更登记与备案，变更后的经营范围最终以市场监督管理部
门核准登记为准。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 16 日
55
2023 年年度股东大会会议资料
议案六 关于继续购买董监事及高级管理人员责任
保险的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 22 日召开的第九届董事会第二十六次会议、
第九届监事会第二十五次会议审议了《关于继续购买董监事及高级管
理人员责任保险的议案》。为保障公司董事、监事及高级管理人员权
益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员
充分行使权利、履行职责，维护上市公司及全体股东的利益，根据中
国证监会《上市公司治理准则》，公司拟继续购买董监事及高级管理
人员责任保险。
一、具体投保方案
投保人：云南云天化股份有限公司；
被投保人：（1）公司及公司子公司（2）公司及公司子公司全体
董事、监事及高级管理人员；
赔偿限额：累计不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）；
每年保费限额：不超过人民币 60 万元；
每年保险期限：12 个月（后续年度可在额度内续保或重新投保）。
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权
公司经理层办理公司董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关
事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保
险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中
介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及
在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与
续保或者重新投保等相关事宜。
本投保方案有效期为股东大会审议通过起三年。
56
2023 年年度股东大会会议资料
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事
对本议案回避表决。该议案将直接提交公司股东大会审议。
二、独立董事意见
公司拟继续为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保
险，有利于进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事和高级管
理人员日常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成
的损失，有利于更好地保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，
也有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责。本事项审
议程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
符合《上市公司治理准则》等相关规定。我们同意将该议案直接提交
公司股东大会审议。
三、监事会意见
监事会认为，为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险，有
利于完善公司风险管理体系，降低运营风险，保障公司及董事、监事
和高级管理人员的合法权益，促进责任人员履职尽责，保障公司健康
发展。本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 16 日
57
2023 年年度股东大会会议资料
议案七 2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等相关规定，公司独立董事应就年度履职情况进行述职，
公司第九届董事会独立董事为：郭鹏飞先生、王楠女士、罗焕塔先生、
吴昊旻先生，现独立董事就2023年度履职情况作述职报告，述职报告
详见附件。
请各位股东审议。
附件：
1. 2023年度独立董事述职报告（郭鹏飞）
2. 2023年度独立董事述职报告（王 楠）
3. 2023年度独立董事述职报告（罗焕塔）
4. 2023年度独立董事述职报告（吴昊旻）
第九届董事会独立董事：
郭鹏飞 王楠 罗焕塔 吴昊旻
2024 年 4 月 16 日
58
2023 年年度股东大会会议资料
附件1：
云南云天化股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（郭鹏飞）
2023年，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行
职责，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司股东大会和董事会，
对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事
作用，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会
科学决策、规范运作发挥了积极作用。现将2023年度履职情况汇报如
下：
一、独立董事的基本情况
本人郭鹏飞，1973年9月生，博士，美国特许金融分析师（CFA）。
2004年2月至2010年6月任华宝基金管理有限公司研究员、研究部总经
理；2010年6月至2015年4月任华宝基金管理有限公司基金经理，国内
投资部总经理，投资副总监；2015年4月至2017年9月任华宝基金管理
有限公司专户业务总监、公司总经理助理；2018年2月至2018年6月任
上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）基金经理；2018年6月至2019年7
月任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）董事长；2019年7月至今任
上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）董事长，公司独立董事。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
出席董事会情况
出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席
委托出席次数 缺席次数 大会情况
董事会次数 次数
郭鹏飞 16 16 0 0 1
59
2023 年年度股东大会会议资料
2023年度，本人亲自出席公司召开的全部董事会及1次股东大会。
本人通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运
作情况，并根据需要要求公司补充相关说明。在会上，详细听取公司
管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议议案，结合自身专业知
识提出建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见；以
谨慎的态度行使表决权，对董事会、股东大会的各项议题无异议，未
发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程
序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与
并亲自出席报告期内召开的全部专门委员会会议及独立董事专门会
议共计15次，审议了公司提名副总经理候选人的任职资格、定期报告、
内部控制评价报告、公司高级管理人员2023年薪酬方案、绩效考核方
案及兑现情况、公司重要战略规划与决策等重大事项，同意提交公司
董事会审议；对公司控股股东拟变更承诺事项、关联交易事项，本人
参加独立董事专门会议研究与讨论，出具了同意的独立意见。
本人认为，公司专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均
符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
在规范运作上，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均认
真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况、公共传媒有关公司的各
类报道、重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人
员汇报并进行现场调查，了解公司的战略规划、日常经营状态和可能
产生的经营风险。监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公
60
2023 年年度股东大会会议资料
司整体利益，保护中小股东合法权益，在董事会上独立发表意见。
在生产经营上，重点了解公司未来发展战略、分红计划、主要产
品市场变动、研发项目转化情况等，时刻关注外部环境及市场变化对
公司的影响。就公司经营管理情况及未来发展战略，以会议交流的方
式，与公司管理层进行了2次深入交流和探讨，在宏观经济形势分析、
应对资本市场变化、维护公司价值、投关管理等方面，积极提出建议，
得到了管理层的采纳并落实到经营管理中，有效推动公司发展。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听
取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；年
报审计期间，通过视频会议和现场会议与会计师事务所对公司年度审
计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项审计人员配备等事
项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及
时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与公司中小股东的沟通交流。2023年，本人参加了公司
2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，对投资者关注的问题进行积
极解答，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的
意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
（六）在公司现场工作情况
2023年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员
会等机会到公司与管理层进行现场沟通；对上市公司报告期内新收购
的子公司青海云天化进行实地考察和调研，充分了解公司生产经营情
况和市场情况；在公司开展宏观经济形势分析专题讲座，研讨行业发
展新动态及外部环境变化对公司的影响；参加公司战略委员会研讨，
并就公司未来几年的战略安排发表了意见。同时，通过电话及邮件等
方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时
61
2023 年年度股东大会会议资料
获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营动态，积极有效地
履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
2023年，公司积极为独立董事履职提供便利条件和支持，公司管
理层始终高度重视与独立董事沟通交流，定期汇报公司生产经营情况
和重大事项进展情况。相关会议召开前，按时提供会议材料，事先与
本人进行必要沟通，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，
保障独立董事有效履行职责。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照相关规定，对关联交易情况进行事先了解和审查，
发表事前认可和独立意见。报告期内，公司发生的关联交易属于生产
经营所需的正常交易，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原
则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协商一致的原则，
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公
司及股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司控股股东根据实际情况对解决云南江川天湖化工
有限公司的同业竞争承诺进行延期，对解决吉林云天化农业发展有限
公司同业竞争承诺进行了变更，相关事项经独立董事讨论审议后认为，
公司控股股东拟变更及延期承诺事项，符合相关事项的实际情况，有
利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司监管指引
第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，未发现损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将相关事项提交公司
董事会审议。截至报告期末，未发现公司及股东违反承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
62
2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年
度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》
《2023年第三季度报告》，均公允反应了公司相关时点的财务状况、
和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，法人
治理结构完善。报告期内，公司修订了《内部控制管理手册》，进一
步完善风险管理、合规管理、内部控制有机融合的内控管理体系，保
证了公司内部控制持续有效运行。公司《内部控制评价报告》《内部
控制审计报告》，真实反映了公司内部控制的基本情况。
（四）续聘会计师事务所情况
本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提
供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公
正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务
审计和内控审计工作要求。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序
符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意续聘信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构。
（五）公司聘任高级管理人员情况
2023年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公
司章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人
员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司制定的2022年度公司高级管理人员薪酬兑现方案、
高级管理人员2023年薪酬方案和绩效考核方案，结合了公司实际经营
63
2023 年年度股东大会会议资料
情况，符合公司《关于经理层契约化及职业经理人管理实施方案》《职
业经理人管理办法（试行）》等相关规定。体现了对高级管理人员的
激励与约束作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东利益的
情形。
四、总体评价和建议
2023年履职期间，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业
知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他
事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发
挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2024年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，积极参加监管
机构组织的各项培训，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职
责。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司的
经营情况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提
高董事会决策水平，积极推动公司高质量发展。
第九届董事会独立董事：郭鹏飞
2024年4月16日
64
2023 年年度股东大会会议资料
附件2：
云南云天化股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（王 楠）
2023年，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行
职责，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司股东大会和董事会，
对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事
作用，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会
科学决策、规范运作发挥了积极作用。现将本人2023年度履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
本人王楠，1975年9月生，大学本科，律师。1997年7月至2002年
7月任昆明理工大学法学院教师；2002年7月至2023年10月任云南九州
方圆律师事务所合伙人，现任云南九州方圆律师事务所主任；云南省
涉法涉诉信访案件专家库成员，昆明市政府法律专家库成员；2016年
9月至2022年8月任昆明龙津药业股份有限公司独立董事；2022年3月
至今任云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事；2022年4月至今任云南
罗平锌电股份有限公司独立董事；2019年7月至今任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
出席董事会情况
出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
大会情况
董事会次数 次数 次数 次数
王楠 16 16 0 0 3
65
2023 年年度股东大会会议资料
2023年度，本人亲自出席公司召开的全部董事会、3次股东大会，
勤勉谨慎地履行独立董事职责。本人在会均会通过认真审阅会议文件
及相关材料，详细了解公司生产经营和运作情况，如果有疑问，则提
前与公司相关人员联系了解情况。在会上，详细听取公司管理层就有
关经营管理情况的介绍，认真审议议案，结合自身专业知识提出建议，
独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行
使表决权。对董事会、股东大会的各项议题无异议，未发表反对或弃
权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的规定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，
本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并亲自出席报告期内召开
的全部专门委员会会议及独立董事专门会议共计 11 次，审议了公司
定期报告、内部控制评价报告、公司高级管理人员 2023 年薪酬方案、
绩效考核方案及兑现情况、提名副总经理候选人的任职资格等重大事
项，同意提交公司董事会；对公司控股股东拟变更承诺事项、关联交
易事项，本人参加独立董事专门会议研究与讨论，就相关情况进行详
细了解后出具了同意的独立意见。
本人认为，公司专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均
符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
在规范运作上，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均认
真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况，在现场多次听取相关人
员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营
风险。对公司信息披露情况等进行监督和核查，认为公司信息披露及
时、准确、充分，符合相关监管规定。监督公司与其控股股东、实际
66
2023 年年度股东大会会议资料
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董
事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，在董事会
上独立发表意见。
在生产经营上，重点了解公司主要产品销售情况以及风险管理制
度建设及执行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，就
公司经营管理情况及未来发展战略，听取相关讲座学习前沿信息及知
识，以现场交流方式与公司经营管理层进行了 3 次深入交流和探讨，
积极对公司经营法律风险管理、合规运作等方面提出建议，得到了管
理层的采纳并落实到经营管理中，有效推动公司规范运作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听
取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；年
报审计期间，通过视频会议和现场会议与会计师事务所对公司年度审
计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项审计人员配备等事
项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及
时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与公司中小股东的沟通交流。2023年，本人参加了公司
组织召开的2023年第三季度业绩说明会，对投资者关注的问题进行积
极解答，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的
意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
（六）在公司现场工作情况
2023年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员
会等机会到公司与管理层进行现场沟通；亲自赴青海对公司子公司进
行实地考察和调研，深入公司及生产基地充分了解公司生产经营情况、
财务管理、销售模式和内部控制的执行情况。同时，通过电话及邮件
等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及
67
2023 年年度股东大会会议资料
时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营动态，积极有效
地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
2023年，公司积极为独立董事履职提供便利条件和支持，公司管
理层始终高度重视与独立董事沟通交流，定期汇报公司生产经营情况
和重大事项进展情况。相关会议召开前，按时提供会议材料，事先与
本人进行必要沟通，在本人提出疑问和进一步需了解的情况时，均全
面解答并补充资料，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，
保障独立董事有效履行职责。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照相关规定，对关联交易情况进行事先了解和审查，
发表事前认可和独立意见。报告期内，本人对公司发生的关联交易是
否属于生产经营所需的正常交易，是否具有必要性，关联交易各方定
价是否执行市场价格，是否不存在损害公司及股东特别是中小投资者
利益的情形进行了着重审查，对于“市场价格”的依据是什么要求了公
司提供了相关资料证明，如对关联交易方同时期内同类型产品与其他
无关联关系主体间的合同进行比对，方便收集市场价格的与收集的市
场询价进行比对等。通过审查认为公司的关联交易具备必要性、公允
性和合法性，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
未发现损害公司和股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司控股股东根据实际情况对解决云南江川天湖化工
有限公司的同业竞争承诺进行延期，对解决吉林云天化农业发展有限
公司同业竞争承诺进行了变更，对此两项承诺的延期和变更，本人进
行了充分的关注和审查。在对相关事项延期和变更的原因进行了了解，
并且对相关的托管协议、项目已经完成了的审计、评估，预公告等工
68
2023 年年度股东大会会议资料
作的审查，经独立董事讨论审议后认为，公司控股股东拟变更及延期
承诺事项，符合相关事项的实际情况，有利于同业竞争问题的有效解
决，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相
关方承诺》等法律法规，未发现损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，同意将相关事项提交公司董事会审议。截至报告期末，
未发现公司及股东违反承诺的情形，股东的所有承诺均严格履行。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人多次听取了公司财务信息的报告，并且与公司的
审计部及信永中和会计师事务所进行沟通，在此基础上独立董事认为
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价
报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三
季度报告》，均公允反应了公司相关时点的财务状况、和所披露的定
期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
公司按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，法人
治理结构完善。报告期内，公司修订了《内部控制管理手册》，进一
步完善风险管理、合规管理、内部控制有机融合的内控管理体系，保
证了公司内部控制持续有效运行。公司《内部控制评价报告》《内部
控制审计报告》，真实反映了公司内部控制的基本情况。
（四）续聘会计师事务所情况
本人通过多次与信永中和会计师事务所沟通，通过对关注问题的
咨询和对该事务所出具文件的审阅，认为信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和
能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审
69
2023 年年度股东大会会议资料
计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。公司续聘会计
师事务所的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
本人同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年
度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（五）公司聘任高级管理人员情况
2023年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公
司章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人
员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司制定的2022年度公司高级管理人员薪酬兑现方案、
高级管理人员2023年薪酬方案和绩效考核方案，结合了公司实际经营
情况，符合公司《关于经理层契约化及职业经理人管理实施方案》《职
业经理人管理办法（试行）》等相关规定。体现了对高级管理人员的
激励与约束作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东利益的
情形。
四、总体评价和建议
2023年履职期间，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业
知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他
事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发
挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2024年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，积极参加监管
机构组织的各项培训，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职
责。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司的
经营情况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提
70
2023 年年度股东大会会议资料
高董事会决策水平，积极推动公司高质量发展。
第九届董事会独立董事：王 楠
2024 年 4 月 16 日
71
2023 年年度股东大会会议资料
附件3：
云南云天化股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（罗焕塔）
2023年，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行
职责，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司股东大会和董事会，
对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事
作用，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会
科学决策、规范运作发挥了积极作用。现将本人2023年度履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
本人罗焕塔，1985年5月生，大学本科。2012年2月至2019年12月
任深圳市高工产研咨询有限公司总经理；2020年4月至今任大东时代
（深圳）信息咨询有限公司总裁，主要从事新能源产业研究与战略分
析。2022年4月至今任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
出席董事会情况
出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
大会情况
董事会次数 次数 次数 次数
罗焕塔 16 16 0 0 1
2023年度，本人亲自出席公司召开的全部董事会及1次股东大会。
本人通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运
作情况，并根据需要要求公司补充相关说明。在会上，详细听取公司
72
2023 年年度股东大会会议资料
管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议议案，结合自身专业知
识提出建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见，以
谨慎的态度行使表决权。对董事会、股东大会的各项议题无异议，未
发表反对或弃权的意见。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程
序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、战略委
员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并亲自出席报
告期内召开的全部专门委员会会议及独立董事专门会议共计 12 次，
审议了公司高级管理人员 2023 年薪酬方案、绩效考核方案及兑现情
况、定期报告、内部控制评价报告、公司重要战略规划与决策等重大
事项，同意提交公司董事会；对公司控股股东拟变更承诺事项、关联
交易事项，本人参加独立董事专门会议研究与讨论，出具了同意的独
立意见。
本人认为，公司专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均
符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
在规范运作上，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均认
真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况、行业及政策变化对公司
的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的
日常经营状态和可能产生的经营风险。监督公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董
事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，在董事会
上独立发表意见。
在生产经营上，重点关注公司转型升级、新产业发展等情况，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。就公司新能源材料产业发
73
2023 年年度股东大会会议资料
展方向、未来发展战略，以现场交流的方式，与公司经营管理层进行
了 2 次深入交流和探讨，建议公司不断加强技术创新，提高新能源材
料产业发展水平，增强企业核心竞争力，得到了管理层的采纳并落实
到经营管理中，有效推动公司发展。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听
取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；年
报审计期间，通过视频会议和现场会议与会计师事务所对公司年度审
计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项审计人员配备等事
项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及
时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与公司中小股东的沟通交流，广泛听取投资者的意见和
建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
（六）在公司现场工作情况
2023年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员
会等机会到公司与管理层进行现场沟通；对上市公司报告期内新收购
的子公司青海云天化进行实地考察和调研，建议关注新能源、新材料
等新兴产业的发展动态，探索与主营业务相关的多元化发展路径；深
入公司及生产基地充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制
的执行情况；参加公司战略委员会研讨，并就公司未来几年的战略安
排发表了意见。同时，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理
层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情
况，掌握公司生产经营动态，积极有效地履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
2023年，公司积极为独立董事履职提供便利条件和支持，公司管
理层始终高度重视与独立董事沟通交流，定期汇报公司生产经营情况
74
2023 年年度股东大会会议资料
和重大事项进展情况。相关会议召开前，按时提供会议材料，事先与
本人进行必要沟通，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，
保障独立董事有效履行职责。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照相关规定，对关联交易情况进行事先了解和审查，
发表事前认可和独立意见。报告期内，公司发生的关联交易属于生产
经营所需的正常交易，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原
则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协商一致的原则，
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公
司及股东特别是中小投资者利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司控股股东根据实际情况对解决云南江川天湖化工
有限公司的同业竞争承诺进行延期，对解决吉林云天化农业发展有限
公司同业竞争承诺进行了变更，相关事项经独立董事讨论审议后认为，
公司控股股东拟变更及延期承诺事项，符合相关事项的实际情况，有
利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司监管指引
第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，未发现损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将相关事项提交公司
董事会审议。截至报告期末，未发现公司及股东违反承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年
度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》
《2023年第三季度报告》，均公允反应了公司相关时点的财务状况、
75
2023 年年度股东大会会议资料
和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，法人
治理结构完善。报告期内，公司修订了《内部控制管理手册》，进一
步完善风险管理、合规管理、内部控制有机融合的内控管理体系，保
证了公司内部控制持续有效运行。公司《内部控制评价报告》《内部
控制审计报告》，真实反映了公司内部控制的基本情况。
（四）续聘会计师事务所情况
本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提
供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公
正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务
审计和内控审计工作要求。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序
符合法律法规及《公司章程》的有关规定。本人同意续聘信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内
部控制审计机构。
（五）公司聘任高级管理人员情况
2023年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公
司章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人
员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司制定的2022年度公司高级管理人员薪酬兑现方案、
高级管理人员2023年薪酬方案和绩效考核方案，结合了公司实际经营
情况，符合公司《关于经理层契约化及职业经理人管理实施方案》《职
业经理人管理办法（试行）》等相关规定。体现了对高级管理人员的
激励与约束作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东利益的
情形。
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2023 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
2023年履职期间，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业
知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他
事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发
挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2024年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，积极参加监管
机构组织的各项培训，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职
责。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司的
经营情况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提
高董事会决策水平，积极推动公司高质量发展。
第九届董事会独立董事：罗焕塔
2024 年 4 月 16 日
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2023 年年度股东大会会议资料
附件4：
云南云天化股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（吴昊旻）
2023年，本人作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，忠实勤勉地履行
职责，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司股东大会和董事会，
对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事
作用，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会
科学决策、规范运作发挥了积极作用。现将本人2023年度履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
本人吴昊旻，1977年9月生，会计学博士，财政部“全国会计领军
人才”，云南省会计学会理事。2011年至2015年任石河子大学会计学
系副主任、副教授、硕士生导师；2015年至2021年任石河子大学会计
学系主任、教授、博士生导师；2021年8月至今任云南财经大学会计
学院教授、博士生导师；2023年5月至今，任云南财经大学会计学院
副院长；2022年9月至2023年6月任贵州益佰制药股份有限公司独立董
事；2022年8月至今任公司独立董事；2024年3月至今任云南省贵金属
新材料控股集团股份有限公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
出席董事会情况
出席股东
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
大会情况
董事会次数 次数 次数 次数
吴昊旻 16 16 0 0 2
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2023 年年度股东大会会议资料
2023年度，本人亲自出席公司召开的全部董事会及2次股东大会。
本人通过认真审阅会议文件及相关材料，详细了解公司生产经营和运
作情况，并根据需要要求公司补充相关说明。在会上，详细听取公司
管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议议案，结合自身专业知
识提出建议，独立公正地履行职责，客观、明确地发表独立意见，以
谨慎的态度行使表决权。对董事会、股东大会的议题没有提出异议，
也无反对、弃权的情形。公司相关事项的决策均履行了必要的审批程
序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司审计委员会主任委员，主持召开审计委员会共计 4
次，审议通过了公司定期报告、内部控制评价报告，听取了公司内部
审计工作报告，并就公司年度报告审计工作安排、关键审计事项及审
计风险等重要事项与公司审计会计师事务所进行了沟通。参加薪酬与
考核委员会、提名委员会委员共计 5 次，审议了公司高级管理人员
2023 年薪酬方案、绩效考核方案及兑现情况、提名副总经理候选人的
任职资格等重大事项；对公司控股股东拟变更承诺事项、关联交易事
项，本人参加 2 次独立董事专门会议研究与讨论，出具了同意的独立
意见。
本人认为，公司专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均
符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
在规范运作上，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均认
真仔细阅读，并持续关注公司日常经营状况、内部控制情况。在现场
多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和
可能产生的经营风险，在专门委员会与董事会上发表意见，向公司提
出关注往来款风险、加强内部审计整改力度等建议。
79
2023 年年度股东大会会议资料
在生产经营上，重点了解公司财务管控和内部控制情况，关注行
业和监管政策变化对公司的影响，就公司经营管理情况与公司经营管
理层进行了深入交流和探讨，建议公司关注贸易业务相关风险，加强
整体内控、内审工作发现问题的整改，积极对公司经营管理献计献策。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师
事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了
解公司审计工作完成情况；年报审计期间，通过审计委员会会议以及
独董专门会议，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险
分析及应对、关键审计事项审计人员配备等事项充分进行沟通，关注
审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与公司中小股东的沟通交流。2023年，本人参加了公司
组织召开的2023年半年度业绩说明会，对投资者关注的问题进行积极
解答，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意
见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
（六）在公司现场工作情况
2023年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员
会等机会到公司与管理层进行现场沟通；亲自赴新收购公司青海云天
化进行实地考察和调研，深入公司及生产基地和市场，充分了解公司
生产经营情况、财务管理和主要市场情况。同时，通过电话及邮件等
方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时
获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司生产经营动态，积极有效地
履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事开展工作情况
2023年，公司积极为独立董事履职提供便利条件和支持，公司管
理层始终高度重视与独立董事沟通交流，定期汇报公司生产经营情况
80
2023 年年度股东大会会议资料
和重大事项进展情况，配合组织了独立董事对新收购公司的现场调研
工作。相关会议召开前，按时提供会议材料，事先与本人进行必要沟
通，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，保障独立董事
有效履行职责。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况。
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照相关规定，对关联交易情况进行事先了解和审查，
发表事前认可和独立意见。报告期内，公司发生的关联交易属于生产
经营所需的正常交易，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原
则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协商一致的原则，
未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有发生损害公司和股东利
益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司控股股东根据实际情况对解决云南江川天湖化工
有限公司的同业竞争承诺进行延期，对解决吉林云天化农业发展有限
公司同业竞争承诺进行了变更，相关事项经独立董事讨论审议后认为，
公司控股股东拟变更及延期承诺事项，符合相关事项的实际情况，有
利于同业竞争问题的有效解决，符合中国证监会《上市公司监管指引
第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规，未发现损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将相关事项提交公司
董事会审议。截至报告期末，公司及股东未发生违反承诺的情形，股
东的所有承诺均严格履行。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
81
2023 年年度股东大会会议资料
规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年
度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》
《2023年第三季度报告》，均公允反应了公司相关时点的财务状况、
和所披露的定期报告及其摘要信息真实准确、完整，未发现任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，法人
治理结构完善。报告期内，公司修订了《内部控制管理手册》，进一
步完善风险管理、合规管理、内部控制有机融合的内控管理体系，保
证了公司内部控制持续有效运行。公司《内部控制评价报告》《内部
控制审计报告》，真实反映了公司内部控制的基本情况。
（四）续聘会计师事务所情况
本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提
供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公
正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务
审计和内控审计工作要求。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序
符合法律法规及《公司章程》的有关规定。本人同意续聘信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内
部控制审计机构。
（五）公司聘任高级管理人员情况
2023年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公
司章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人
员的任职资格和能力，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司制定的2022年度公司高级管理人员薪酬兑现方案、
高级管理人员2023年薪酬方案和绩效考核方案，结合了公司实际经营
情况，符合公司《关于经理层契约化及职业经理人管理实施方案》《职
业经理人管理办法（试行）》等相关规定。体现了对高级管理人员的
82
2023 年年度股东大会会议资料
激励与约束作用，有利于公司长远发展。表决程序及方式符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司或中小股东利益的
情形。
四、总体评价和建议
2023年履职期间，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用专业
知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他
事项进行认真审查和讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发
挥独立董事的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2024年，本人将认真履行独立董事的职责和义务，积极参加监管
机构组织的各项培训，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职
责。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司的
经营情况，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提
高董事会决策水平，积极推动公司高质量发展。
第九届董事会独立董事：吴昊旻
2024 年 4 月 16 日
83
2023 年年度股东大会会议资料
议案八 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，公司监事会成员本着对公司和全体股东负责的态度，严
格落实各项监管要求，认真履行《公司法》和《公司章程》规定的职
责，独立行使职权，勤勉尽责，围绕公司中心工作，充分发挥监督作
用，推动公司规范运作和健康发展。现将 2023 年度监事会履行职责
的情况报告如下。
一、2023 年度监事会运作情况
2023 年，根据《公司法》《公司章程》等规定，召集监事会，列
席董事会和参加公司股东大会，依法对公司重大事项决策程序的合规
性进行监督。
（一）监事会会议召开情况
2023 年，监事会共召开会议 15 次，由监事会主席主持，累计审
议议案 61 项。监事会成员认真审议每项议案，在全面了解情况的基
础上，对公司重要事项依法发表意见，切实有效维护股东和公司的合
法权益。
应出席 实际出席 审议议 委托参
会议时间 会议届次 召开方式
人数 人数 案数量 会情况
通讯和现 全体参
1 月 13 日 第九届监事会第九次会议 7 7 2
场相结合 与表决
全体参
2 月 27 日 第九届监事会第十次会议 通讯表决 7 7 1
与表决
全体参
3 月 8 日 第九届监事会第十一次会议 通讯表决 7 7 9
与表决
通讯和现 全体参
3 月 14 日 第九届监事会第十二次会议 7 7 3
场相结合 与表决
通讯和现 全体参
3 月 27 日 第九届监事会第十三次会议 7 7 1
场相结合 与表决
全体参
4 月 13 日 第九届监事会第十四次会议 现场 7 7 14
与表决
通讯和现 全体参
4 月 27 日 第九届监事会第十五次会议 7 7 3
场相结合 与表决
全体参
5 月 15 日 第九届监事会第十六次会议 通讯表决 7 7 5
与表决
7 月 11 日 第九届监事会第十七次会议 通讯表决 7 7 1 全体参
84
2023 年年度股东大会会议资料
与表决
全体参
8 月 2 日 第九届监事会第十八次会议 通讯表决 7 7 1
与表决
通讯和现 全体参
8 月 25 日 第九届监事会第十九次会议 7 7 4
场相结合 与表决
全体参
10 月 27 日 第九届监事会第二十次会议 通讯表决 7 7 3
与表决
通讯和现 全体参
12 月 1 日 第九届监事会第二十一次会议 6 6 8
场相结合 与表决
全体参
12 月 18 日 第九届监事会第二十二次会议 通讯表决 6 6 3
与表决
通讯和现 全体参
12 月 26 日 第九届监事会第二十三次会议 7 7 3
场相结合 与表决
（二）参加股东大会、董事会会议情况
2023 年，监事列席了董事会会议 16 次，参加公司股东大会 7 次。
通过列席董事会会议，对公司重大经营决策事项、会议程序、表决结
果等进行监督，提出监事会的建议和意见。
（三）监事变更情况
1. 2023 年 12 月 1 日，李丹女士因退休不再担任公司第九届监事
会非职工监事、监事会主席。2023 年 12 月 19 日，公司 2023 年第六
次临时股东大会选举彭明飞先生为公司第九届监事会非职工监事。
2. 2023 年 12 月 1 日，公司第九届监事会第二十一次会议选举付
少学先生为公司第九届监事会主席。
二、监事会对重大事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法对公司重大事项决策程序的合规性进行监
督。监事会认为：公司各项重大决策程序遵守《公司法》《证券法》
《公司章程》等的相关规定，公司董事会及其专门委员会运作规范、
决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。信息披露做到
了公平、及时、准确、完整，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，忠
于职守，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利
益的行为。
85
2023 年年度股东大会会议资料
（二）对公司财务报告的审核意见
报告期内，监事会依据相关法律法规、上海证券交易所信息披露
指引等相关要求，对董事会编制的公司 2022 年度报告、2023 年季度
报告、半年度报告及摘要进行了严格审核。经审核，全体监事一致认
为：公司财务报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公
司章程》和公司内部管理制度的规定；披露的信息在所有重大方面公
允反映了公司当期的经营成果和财务状况；报告及摘要所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；会计
师事务所出具的审计报告实事求是、客观公正。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会审议核查公司关联交易事项，监督履行情况。
监事会认为：公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务
往来，属正当的商业行为，公司发生的关联交易事项的决策程序符合
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文
件和《公司章程》的规定；定价方式公允，没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）对外担保情况
报告期内，监事会对公司各项对外担保情况进行了认真核查。监
事会认为：公司各担保事项表决程序合法，不存在损害上市公司和其
他股东利益的情况，不存在违规对外担保的情况。
（五）内部控制评价报告的情况
监事会监督《公司内部控制管理手册》与《公司内部控制评价手
册》执行情况，对公司内部控制自我评价发表意见：
1. 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部
控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，
保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产安全和完整。
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2023 年年度股东大会会议资料
2. 公司内部控制组织机构完整，内部审计机构及人员配备齐全
到位，有效保证了公司内部控制重点活动的执行和监督。
3. 公司组织开展 2023 年度内控评价工作，评价范围为公司本级
和所属各单位，涵盖各单位主要业务、重点风险领域，依据《公司内
部控制管理手册》确定工作重点，最后输出形成《公司 2023 年度内
部控制评价报告》《公司内部控制审计报告》。
4. 2023 年，未发现公司有违反《企业内部控制基本规范》及其配
套指引和公司内控的重大事项发生。
监事会认为：公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确
的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
（六）修订规章制度的情况
报告期内，根据股权激励限制性股票回购情况、监管机构对利润
分配的要求及相关法律法规制定和修订要求，对《公司章程》相关条
款进行修改；按照相关法律法规及公司实际情况，修订了《资产损失
和减值准备管理制度》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会实
施细则》《公司内部控制管理手册》《公司关于在云南云天化集团财
务有限公司存款风险的应急处置预案》等规章制度。
监事会认为：对《公司章程》等制度的修订，符合公司实际情况，
符合中国证监会及上海证券交易所的规定，确保了公司规章制度与监
管规则的一致性。
（七）公司募集资金使用及募投项目实施情况
报告期内，监事会审议了募集资金 2022 年度存放与使用情况的
专项报告和 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，
监事会认为：报告内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用
情况相符，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
报告期内，监事会对公司募投项目延期事项进行了核实及审议，
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2023 年年度股东大会会议资料
监事会认为：公司本次对部分募投项目延期的事项，是根据项目实际
情况作出的谨慎决定，公司已完成项目主体工程建设，正积极推进产
能提升、性能考核、项目验收等工作。公司不存在改变募投项目实施
主体，不存在变相改变募集资金投向等损害股东利益的情形；公司募
投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。
（八）终止 2022 年度向特定对象发行股票事项
报告期内，监事会审议了关于终止 2022 年度向特定对象发行股
票事项并撤回申请文件的议案，监事会认为：公司终止向特定对象发
行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（九）内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督，认为公
司严格按照制度的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人
员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、
进行内幕交易等违法行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。
（十）对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督
监事会对董事会执行分红政策进行了监督，认为本次利润分配预
案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合公司《章程》的
规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，未发现损害公司
及股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
（十一）控股股东拟变更承诺事项
报告期内，监事会审议了关于公司控股股东拟变更承诺事项的议
案，监事会认为：云天化集团有限责任公司变更承诺事项符合中国证
监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关
法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团有限责任公司提出的变
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2023 年年度股东大会会议资料
更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市
公司利益。
三、2024 年监事会工作安排
2024 年，监事会将继续严格依法依规履行职责，促进公司规范运
作，维护公司和全体股东的合法权益。及时召开监事会，有效落实各
项监督职权。依法列席公司股东大会、董事会，及时掌握公司重大决
策事项，监督各项决策程序合法合规。依法监督公司规范运作、内部
控制、财务状况、关联交易、重大事项、董事会成员及高管人员履行
职责等事项。加强监事会建设，持续提升履职能力，推动公司治理质
量进一步提升。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
监事会
2024 年 4 月 16 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案九 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，世界局势复杂加剧，全球治理和经济发展承受巨大挑
战。公司主动服务国家战略，积极融入地方决策部署，以打造旗舰型
龙头上市公司为目标，充分发挥矿化一体和规模化运营优势，持续改
革攻坚，有力克服了产品市场价格下跌、原材料价格波动等诸多不利
因素影响，取得了较好的经营业绩。2023 年，公司实现营业收入 690.60
亿元，利润总额 65.79 亿元，归属于上市公司股东的净利润 45.22 亿
元，经营性现金流 94.37 亿元，资产负债率降至 58.13%，公司抗周期、
抗风险能力以及行业竞争力持续增强。
一、2023 年工作情况
（一）运营高效，显著提升管理效能
报告期内，始终坚持以全产业链价值最大化原则，充分发挥运营
统筹和策划功能，保证产业链的动态平衡，实现运营效率和管理效能
的持续提升。一是狠抓内部运营管理。以践行“先进制造业标杆企业”
为定位，持续倡导“长周期”文化，统筹策划装置检修，主要装置实
现“长周期”数量较去年同比增长，部分装置运行再创新纪录；实施
大型装置综合能力提升，进一步发挥装置产能，主要产品产量实现有
效增长。二是强化市场运营协同。以“快周转，控库存，及时变现”
为思路，有效统筹市场营销节奏。坚定做好国内化肥保供稳价工作，
国内化肥供给量和市场占有率有效提升，强化国际化肥市场变化趋势
研究，积极抢抓各阶段出口机会。三是统筹产业链运营管理。进一步
发挥公司规模化和集中化优势，动态调整采购策略，实现了硫磺、煤
炭等主要原料的稳定供应和降本增效；进一步挖掘磷矿采选能力和资
源调配，确保了核心资源的高效利用。同时，根据市场需求和价值分
析，动态调整资源配置和产品结构，大幅提升生产柔性，实现全产业
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2023 年年度股东大会会议资料
链价值最大化。
（二）绿色引领，持续厚植发展根基
始终坚持绿色可持续发展理念，不断夯实安全环保管控能力，高
效推进绿色矿山、绿色工厂、绿色产品的“三绿工程建设，公司绿色
高质量发展根基得到有力巩固。安全管控方面，始终坚守红线意识、
底线思维，强化以查代检、自查自检、立行立改；全力推进数字赋能，
试点开展“工业互联网+危化安全”；启动安全文化提升建设，逐步
构建统一的安全文化和管理体系，有效促进公司 HSE 管理水平提升。
三绿建设方面，坚持打造全产业链绿色制造体系，新增生态修复治理
面积 973 亩，建成国家级绿色矿山 7 座；全年新增 2 个国家级绿色工
厂和 14 个部会级绿色产品，现有国家级、部会级绿色工厂 17 家，绿
色产品 194 个，公司绿色高质量发展根基持续巩固。高标准、高水平、
高质量推进磷石膏高效综合利用，推进磷石膏矿山生态修复，改性磷
石膏用于农业、园林绿化等土壤改良项目，开拓水泥缓凝剂、建材制
品市场，促进磷石膏的综合利用。2023 年，公司磷石膏综合利用率达
到 94%。
（三）深推改革，激发保持发展活力
围绕五大质量建设、三项要素改革、三个专项行动持续推进企业
深化改革，公司组织活力得到进一步激发，企业管理能力得到进一步
提升。一是全面开展对标提升。对标看齐国际国内一流企业，制定
2023-2025 年全面对标计划，明确对标对象，确定 10 个关键管控点，
并细化分解形成 23 项核心指标和 135 项主要指标，从管理模式、运
营机制、业务流程等方面全面开展与优势企业的深入对标工作，形成
报告、查找差距，并制定优化方案。二是抓实重大专项工作。持续聚
焦制约公司发展瓶颈问题，紧紧围绕公司战略落地的阶段性重点任务，
明确 20 项重大专项工作任务与目标，强牵引、抓过程、强监督，强
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2023 年年度股东大会会议资料
化全过程管理，有序推动各项重点任务落地。三是推动人才体系建设。
坚持人才引领发展的战略定位，分级实施、精准培养、动态管理方式
着力推进“四三二一”人才梯队建设，打造高效人才链；聚焦公司紧
缺人才需求，持续推进“猎英”计划，大力开展人才引进；强化培养
平台作用发挥，实施精准培训，建强人才队伍。四是激励机制常态化
应用。持续完善市场化管理机制，搭建多元化、常态化激励模式，推
进实施 13 个业绩捆绑项目，加快推动重大科技攻关和研发成果转化
应用。2023 年，公司获得第三十届全国企业管理现代化创新成果二等
奖。
（四）战略聚焦，转型升级稳步推进
报告期内，公司完成“十四五”规划中期执行评估和战略复盘，
提出了推动“十四五”发展战略落地实施建议，公司围绕“磷”资源，
持续扩展全产业链竞争优势，产业转型升级稳步推进。资源保障方面，
完成东明矿业煤矿的“两矿合一”，有效提升了煤炭产能和供给；高
效推进合资公司聚磷新材对镇雄磷矿的资源获取，截至目前，已完成
探矿权竞拍和合同签订，磷矿资源保障能力得到进一步提升。新能源
材料方面，对已建成年产 10 万吨磷酸铁装置，持续开展技改优化和
产能提升，装置运行效率和产品质量大幅提升；年产 10 万吨电池级
磷酸二氢铵项目顺利建成投产。精细化工方面，年产 2,000 吨磷系阻
燃剂 PMPP 装置、年产 1,500 吨含氟硝基苯多功能装置完成工艺技改，
磷酸二氢钾装置实现达标达产，子公司氟资源综合利用项目达到预定
可使用状态，合资公司年产 3 万吨氢氟酸装置完成技改扩产、年产 3
万吨无水氟化氢联产白炭黑项目建成。同时，公司进一步聚焦主业发
展，强化瘦身健体，年内完成 5 家单位的清算注销和股权退出工作。
（五）财务赋能，有效提升经营绩效
充分发挥财务管理“支撑战略、支持决策、融合业务、创造价值、
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2023 年年度股东大会会议资料
防控风险”五项功能，将数字技术与财务严管深度融合，不断拓展财
务价值创造能力，助力公司经营业绩提升。一是强化预算管控执行。
充分发挥年度预算统领作用，细化分解预算目标，压实主体责任，确
保业绩目标的指导性与可操作性。二是扎实推进控本降费。强化落实
费用管控，坚持预算刚性约束，2023 年期间费用整体控制有效，“三
项费用”总规模同比减少 3.64 亿元，其中财务费用 7.03 亿元，同比
减少 3.63 亿元,管理费用 9.89 亿元，同比减少 0.43 亿元。三是持续优
化负债结构。加强货币政策研究运用，用好中长期债务融资工具，优
化调整带息负债结构，实际融资成本较年初下降 0.47 个百分点，一年
以内带息负债占比较年初下降 18 个百分点。四是持续强化现金流管
理。持续做好应收账款清收及存货管控工作，应收款方面持续实施应
收尽收、应结尽结，存货方面强化供应链协同，提升周转效率，稳步
压降资金占用。五是推进财务数智化建设，搭建一体化智慧税务管理
系统，完成久其管理系统的升级优化，强化系统工具应用，提升财务
管理效能。
（六）治理提质，增进市场价值认同
按照证监会提高上市公司发展质量的要求，着力提升公司治理质
量和资本质量。公司治理方面，以三化治理模式促进公司及下属企业
规范运作，结合市场共识与公司实际，积极推进 ESG 体系建设，建
设 ESG 信息系统，持续跟进国际、国内 ESG 相关政策和标准，推进
公司 ESG 评级提升。投资者关系管理方面，常态化召开业绩说明会，
成为云南省首家在交易所以现场直播形式召开业绩说明会的上市公
司；加强与资本市场交流，积极参加市场交流，邀请投资者和股东来
访，增强投资者交流互动的深度和广度，进一步提升了投资者对公司
投资价值的认同。资本运作方面，成功完成对青海云天化的股权收购，
新增盈利资产，强化公司在西北区域的化肥产业布局；基于行业和市
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2023 年年度股东大会会议资料
场变化，稳妥终止向特定对象发行股票工作，有效稳定了广大投资者
信心。分红回购方面，2022 年度向全体股东共计派发现金红利 18.34
亿元，股息率达到 5.2%，主动实施 2 亿元现金股份回购，积极回报
广大投资者，维护公司市值。2023 年，公司先后荣获中国上市公司协
会《2023 董事会最佳实践案例》《ESG 优秀实践案例》等殊荣，入选
中国上市公司 2022 年报业绩说明会优秀实践。
（七）防控结合，增强风险防控能力
以全面风险管理为导向，以合规为底线，持续深化四位一体内控
管理体系，保障公司规范运营。制度建设方面，坚持制度为先，深度
融合业务发展和管理要求，强弱项，固优势，突出风险管理实效，兼
顾成本效益。编制印发《风险管理核心竞争力提升工作方案（2023-
2025 年）》，制定修订《合同审查操作手册》等制度，规范合同审查
和授信全流程操作，建立更加完善的风险管理体系和机制。风险管理
方面，坚持“压存控增”，强化事前管控，聚焦重点领域，持续提升
风险预防、预警和处置能力；开展重大风险排查工作，形成排查报告，
全面掌握公司重大风险基本情况，切实做好重大风险排查预警工作；
聚焦重点领域，制定差异化风险管理策略，实施“一案一策”工作策
略，持续规范招投标和授信管理，牢牢把握风险防范和化解的主动权。
二、2023 年董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会会议 16 次，共审议议案 78 项。所
有董事均亲自出席会议，对公司的发行股票、资金安排、对外投资、
制度建设等事项做出了审议与决策。会议的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。董事会严格按照相关规
则履行信息披露义务，报告期内，公司累计完成定期报告 4 份、ESG
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2023 年年度股东大会会议资料
报告 1 份，完成临时信息披露 135 份，高质量完成信息披露工作，连
续两年获上交所信披评价最高 A 级。
（二）董事会召集股东大会情况
报告期内，公司董事会召集并组织股东大会 7 次，均采用现场与
网络投票相结合的方式，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行了股东大会通过的各项决议，并对中小投资者的表决单独计
票，为广大投资者参加股东大会提供了便利，维护了全体股东的利益，
保证全体股东能够依法行使职权，推动了公司高质量可持续发展。
（三）专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会 4 个专门委员会，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会组成结构由独立董事占多数。报告期内，公司共计召开审
计委员会 4 次，战略委员会 6 次，薪酬与考核委员会 2 次，提名委员
会 1 次，各专门委员勤勉尽责、忠实履责，对公司定期报告、战略布
局、高管薪酬、ESG 建设等事项进行严格审议，向董事会提供专业的
意见，有效支撑了董事会的决策水平。
（四）独立董事履职情况
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、
证监会《上市公司独立董事管理办法》以及交易所的相关规定，修订
完善《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事工作的相关规
定，独立董事的履职能力得到进一步增强。报告期内，公司独立董事
认真履责，对部分重点企业开展实地调研，积极出席会议，组织召开
独立董事专门会议，认真审阅相关议案资料并作出独立、客观、公正
的判断，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和中小股东的利
益，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、2024 年重点工作安排
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2023 年年度股东大会会议资料
当前国际形势复杂多变，地缘冲突加剧，消费、出口乏力，风险
和挑战持续加大，公司仍然需要解决转型升级、可持续健康发展的关
键课题。公司董事会将继续以打造“旗舰型龙头上市公司”为奋斗目
标，进一步增强危机感、责任感和使命感，持续增强公司规模化、一
体化和全产业竞争优势，不断夯实公司发展动能，在以下几个方面重
点开展工作，为企业发展作出更大贡献。
（一）全面加强安全生产管理
始终坚持安全环保是企业生产发展的红线和底线，不断夯实公司
绿色发展根基。一是强化安全意识，提升安全管理水平。以行业特点
出发，进一步梳理公司管理现状，持续推进全员责任检查、落实、考
评机制，统筹建立预防性检修机制和设备安全运行定期评估机制，确
保公司安全生产有序稳定。二是加快文化建设，构建一体化管控模式。
加快推进安全文化建设，建立符合公司实际的安全文化顶层设计，建
立以风险为导向、全员参与为基础、隐患排查治理为手段、智能管理
和专业安全管理为核心安全管理体系，持续开展好应急演练和各类安
全培训，构建安全管理的一体化运作模式。三是强化科技思维，提升
事故防范能力。依托 HSE3.0 信息化平台，加强技术、装备等方面的
升级改造，提升装备的自动化、智能化和本质安全水平；推进生产监
控、安全风险管控、事故隐患排查等管理系统的数据融合、共享、分
析，提升公司风险预警能力。
（二）打造磷化工全产业链竞争优势
结合《推进磷资源高效高值利用实施方案》，聚焦产业链更大竞
争优势的挖掘与打造，从资源可持续、资源最大化利用、制造端技术
进步、管理架构流程优化等方面，打造高效高值的磷化工全产业竞争
优势。资源保障方面，围绕产业发展布局，重点跟进镇雄磷矿探矿权
获取以及探转采工作；进一步加大开采设备的投入，提升现有磷矿的
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2023 年年度股东大会会议资料
开采效率，提高磷矿石产出，满足现有生产需求。管理运营方面，以
整体利益最大化为原则，从管理模式、组织架构、流程优化、效率提
升、成本挖掘等方面狠下苦工，形成切合实际、完整有效的提升方案；
科学、审慎地优化产品结构，有效推动公司规模化、一体化运营，全
面挖掘提升磷化工产业链竞争优势。产业链延伸方面，以“磷”“氟”
资源为核心，推进利用中低品位磷矿生产精细磷化工产品等项目建设，
充分总结现有磷酸铁技改成果，重点围绕公司现有磷化工产业转升级、
高端精细化学品打造，持续拓展下游产业链，将公司建设成为具有产
业主导力、全球竞争力的一流磷化工企业。绿色发展方面，全面加强
矿山及尾矿库、渣库安全管理工作，强化环保装置设施及在线监测设
备的运行维护，强化“三磷”风险管控，提升磷石膏等大宗固废综合
利用率，持续夯实公司绿色发展根基。
（三）持续提升管理运营效能
全面提升精细化管理水平，全面加强市场研判和统筹协同，推动
经营业绩的稳步提升。采购端，重新梳理采购体系定位，提升采购业
务的专业性；持续强化战略采购和集中策略，发挥采购规模优势和议
价能力，进一步降低外部采购成本。生产端，践行长周期文化，持续
推进大型装置综合能力提升，加强机电仪检维修队伍建设，深度挖潜
增效。销售端，国内市场落实保供稳价政策，统筹好国内国外两个市
场。费用端，提高物流系统的自动化水平，降低物流仓储和倒短等成
本，有效降低财务费用、销售费用和管理费用，夯实成本竞争优势。
（四）扎实开展国企深化改革
始终坚持“市场化经营机制”这一国企改革核心，以公司《持续
深化改革三年行动暨旗舰型龙头上市公司建设实施方案（2023-2025
年）》为统领，推动公司深化改革再上新台阶。一是深化三项制度改
革。强化契约化管理，重塑双效工资考核模型，优化现有“双效”激
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2023 年年度股东大会会议资料
励模式，探索实施新业务单位激励机制，进一步完善市场化选人用人
机制，加强能上能下、能进能出、能多能少的管理机制改革。二是建
立新国企用人文化。努力建立基于市场化经营机制的新国企用人文化，
培育包括竞争精神、契约精神、奋斗精神在内的用人文化，搭建公开、
透明、规范的竞争机制和平台，以文化为引导，持续提升组织的活力
与效率。三是管理队伍能力提升。围绕思维观念、认知深度、学习能
力、管理手段等方面，制定系统全面、操作性强的领导力培训方案；
全面强化云天化商学院平台作用，开展管理队伍的综合能力评估，针
对性的开展培训提升；不断开展对标对表工作，细化管理能力对标的
各项指标，有效提升公司管理水平。
（五）加快研发创新能力提升
围绕核心竞争力提升、产业链优势打造、产业转型升级等方面，
按照“着力推动化肥产业转型升级、积极培育精细化工产业”的战略
思路，有效提升公司研发创新能力。一是强化资源整合和机制优化力
度。持续强化现有研发平台和资源整合，聚焦重点难点项目，打造高
水平科研创新平台；强化研发保障，坚持价值创造与开放包容理念，
提升研发管理水平。二是强化现有技术有效提升。持续推进磷矿采选、
浮选技术的提质突破，不断实施肥料产品的更新换代，加强聚甲醛产
品改性提质，促进磷酸精制工艺技术优化提升，在公司现有产业技术
的基础上进行再升级。三是强化新兴产业的技术储备。突破磷酸铁低
成本产业技术瓶颈，有效支撑规模化运营；大力推进“磷”“氟”资
源的深度、高值利用研发，不断助力公司形成新质生产力和新发展动
能。
（六）持续提升公司治理水平
持续聚焦上市公司治理水平建设。以新《公司法》实施为契机，
优化公司治理结构，完善内控体系，全面提升母子公司治理水平。母
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公司治理方面，全面优化独立董事工作机制，严格执行主管部门的有
关规定，强化独立董事专门会议质量，各专门委员会质量，提升独立
董事履职和专门委员会决策水平。分子公司治理方面，加强外派董监
事管理，持续加强对公司外派董事、监事以及股东代表的履职管理和
能力提升，特别是对参股公司和海外子公司的经营管控。信息披露方
面，持续优化定期报告、临时公告披露的质量，提升信息的可读性和
有效性水平，确保公司信披高质量水平。投资关系方面，加强与投资
者的良性互动，持续增强与投资者交流互动的深度和广度，持续推进
ESG 体系建设，促进资本市场对公司的价值认同，更加系统全面的提
升公司质量。
2023 年，董事会在全体股东的支持下，带领广大干部职工，凝心
聚力、奋楫笃行，实现了公司较好盈利水平。2024 年，面对严峻的内
外部形势和复杂的市场环境，董事会将进一步增强责任感和使命感，
凝心聚力，开拓创新，为打造“旗舰型龙头上市公司”接续奋斗，为
全体股东创造更大价值回报，推动公司迈向绿色高质量发展新阶段。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 16 日
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2023 年年度股东大会会议资料
议案十 2023 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《云南云天化股份有限公司 2023 年年度报告》《云南云天化股
份有限公司 2023 年年度报告摘要》全文详见上海证券交易所网站
（http：//www.sse.com.cn）2024 年 3 月 26 日公司公告。该议案已经
公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十五次会议
审议通过。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 16 日
100
