2024 年第二次临时股东大会
         会议资料




  云南云天化股份有限公司
   YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
                                                           2024 年第二次临时股东大会会议资料

                                                  目录
会议议程...................................................................................................... 3

议案一 关于制定公司关联交易管理制度的议案 ................................... 5

议案二 关于变更 2024 年度会计师事务所的议案 ................................. 6




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                           会议议程
    一、参会股东资格审查
    公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
    二、会议签到
    三、主持人宣布会议开始
    （一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
    （二）介绍会议议题、表决方式。
    （三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
    四、宣读并审议以下议案

 序号                            议案名称
非累积投票议案
  1   关于制定公司关联交易管理制度的议案
  2   关于变更 2024 年度会计师事务所的议案

    五、投票表决等事宜
    （一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
    （二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
    （三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
    （四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
    （五）宣读股东大会决议。
    （六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上


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签字。
   （七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
   六、主持人宣布会议结束




                                       云南云天化股份有限公司
                                                 董事会
                                            2024 年 7 月 25 日




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    议案一 关于制定公司关联交易管理制度的议案

各位股东及股东代表：
    为保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理
性，保障股东和公司的合法权益，有效控制关联交易风险，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》《云南云天化股份有限公司章程》及其他有关法律法规和规
范性文件的规定，并结合公司的实际情况，现制定《云南云天化股份有
限公司关联交易管理制度》。
    制 度 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 6 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司关联交易管
理制度》。
    请各位股东审议。




                                                   云南云天化股份有限公司
                                                             董事会
                                                         2024年7月25日




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  议案二 关于变更 2024 年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：
    公司聘任的 2023 年年度财务报告和内部控制审计机构信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已连续 5 年
为公司提供财务报告及内部控制审计服务。根据《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，结合公司现有业务状况、
实际需求及整体审计需要，根据公开招标结果，公司拟聘任中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”），作为公
司 2024 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
    1．基本信息
    （1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
    （2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家
批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会
计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计
师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计
机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普
通合伙制。
    （3）组织形式：特殊普通合伙企业。
    （4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长
江产业大厦17-18层。
    （5）首席合伙人：石文先。
    （6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。


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    （ 7 ） 2023 年 经 审 计 总 收 入 215,466.65 万 元 、 审 计 业 务 收 入
185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。
    （8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造
业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文
化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，同行业上市公司审计
客户家数85家。
    2．投资者保护能力
    中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提
职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，
可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
    3．诚信记录
    （1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处
分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到
监督管理措施14次。
    （2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，
行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分
0次。
    （二）项目信息
    1．基本信息
    项目合伙人：方自维，2000年成为中国注册会计师，1996年起开
始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为云
天化提供审计服务。最近3年签署4家上市公司审计报告。
    签字注册会计师：黄求球，2013年成为中国注册会计师，2011年
起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起
为云天化提供审计服务。最近3年签署1家上市公司审计报告。

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    项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，
项目质量控制复核合伙人为李玲，2000年成为中国注册会计师，2000
年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年
起为云天化提供审计服务。最近3年复核多家上市公司审计报告。
    2．诚信记录
    项目质量控制复核合伙人李玲和项目合伙人方自维及签字注册
会计师黄求球最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和
自律处分。
    3．独立性
    中审众环及项目合伙人方自维、签字注册会计师黄求球、项目质
量控制复核人李玲不存在可能影响独立性的情形。
    4. 审计收费
    公司2023年度财务报告审计费用310万元，内控审计费用90万元，
合计400万元。经公开招标选聘定价，中审众环2024年度审计费用中
标价格为369万元，其中财务报告审计费用279万元，内控审计费用90
万元。
    二、拟变更会计师事务所的情况说明
    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
    公司2023年度财务报告及内部控制审计工作由信永中和担任，
2023年度审计意见为标准无保留意见。在聘期内，信永中和切实履行
了审计机构应尽职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了
公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部
分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。
    （二）拟变更会计师事务所的原因
    信永中和已连续 5 年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，并结合公司现有业务

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状况、实际需求及整体审计需要，公司拟更换会计师事务所。本次选
聘工作通过云南招标股份有限公司网及中国招标投标公共服务平台，
采用公开招标方式，评定中审众环为第一中标人。
    （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
    本公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进
行了沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。由于本公司
2024年度会计师事务所选聘工作尚需提交本公司股东大会批准，前后
任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任
注册会计师和后任注册会计师的沟通》等要求，做好沟通及配合工作，
本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。
    三、拟变更会计师事务所履行的程序
    （一）审计委员会审议意见
    2024年7月8日，公司召开第九届董事会审计委员会2024年第5次
会议，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》。公司
董事会审计委员会对中审众环进行了审查，对中审众环的执业质量进
行了充分了解。结合公司实际情况，公司董事会审计委员会认为中审
众环具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
和良好的诚信状况，且公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，
同意聘任中审众环为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，并
同意提交公司董事会审议。
    （二）董事会审议和表决情况
    公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于变
更2024年度会计师事务所的议案》，10票同意，0票反对，0票弃权，
同意聘任中审众环为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构。
    （三）生效日期

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自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。


                                     云南云天化股份有限公司
                                              董事会
                                           2024年7月25日




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