证券代码：600096        证券简称：云天化         公告编号：临 2024-084


                云南云天化股份有限公司
        关于公司子公司购买资产暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     交易简要内容：公司全资子公司云南天安化工有限公司（以下
简称“天安化工”）拟购买昆明云天化纽米科技有限公司（以下简称
“昆明纽米”）持有的土地、房屋及部分固定资产，评估价值为人民
币 12,625.10 万元（已经有权的评估备案机构备案）。
     本次交易构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易额未达股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审
议。
        过去 12 个月内公司与同一控制下关联人发生关联交易累计 2
次、累计金额 22,625.10 万元（含本次），未发生与不同关联人之间相
同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）。
    一、关联交易概述
    目前公司精细磷化工及化工新材料研发创新和试验研究存在研
发试验基地分散、分析检测平台不健全、中试装置场地选址行政许可
手续办理困难等问题。为强化研发资源利用，提高新技术、新工艺、
新产品的研发效率，打造集研发创新、分析检测、试验研究、技术服
务功能一体化的研发创新基地。公司拟按照研发基地集中且与生产基
地就近原则，由公司全资子公司天安化工以非公开转让的方式购买昆
明纽米持有的土地、房屋及部分固定资产，用于下属云天化研究院建
设研发创新基地。
                                  1
    以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，拟购买的固定资产和土地使
用权账面价值 10,035.44 万元，评估价值为 12,625.10 万元（已经有权
的评估备案机构备案），评估增值 2,589.66 万元，增值率 25.81%，交
易资金来源为天安化工自有资金。
    2024 年 12 月 18 日，公司第九届董事会第三十七次（临时）会
议审议通过了《关于公司子公司购买资产暨关联交易的议案》，6 票同
意、0 票反对、0 票弃权。关联董事潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵
先生对该议案回避表决。
    昆明纽米为云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）
持股 100%的子公司，云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成
关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组事项。
    本次交易额未达股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一控制下关联人发生
的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；
未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常
关联交易除外）。
    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    昆明纽米为公司控股股东实际控制的子公司，与公司符合《上海
证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
    （二）关联人基本情况
    企业名称：昆明云天化纽米科技有限公司
    法定代表人：李甜
    注册资本：10,000 万元
    成立日期：2013 年 4 月 23 日
                               2
    社会统一信用代码：915301810671103191
    注册地址：云南省昆明市安宁市工业园区麒麟园区
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、
陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售;货物进出
口。
    实际控制人：云天化集团
    昆明纽米与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
    资信情况：经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”网站，
昆明纽米不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    1.交易的名称和类别
    该交易属于《股票上市规则》中向关联方购买资产事项。本次交
易标的为昆明纽米持有的土地、房屋及部分固定资产。
    2.该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
    3.资产运营情况
    （1）土地使用权共计 1 宗，宗地位于云南省昆明市安宁市工业
园区麒麟园区，宗地面积 101,566.87 ㎡，为工业用地（建设用地），
获得土地使用权的时间 2015 年 9 月 28 日，已计提折旧或者摊销的年
限 9 年。
    （2）房屋建筑物共计 4 项，主要为办公楼、生产厂房、宿舍楼
等，于 2014 年建成投入使用，已计提折旧或者摊销的年限 7 年，建
                               3
筑面积为 16,913.28 ㎡，建筑结构为钢混、框架等，均能正常使用。
    （3）构筑物及其他辅助设施共计 10 项，主要为消防水池、门卫、
道路、围墙等辅助设施，于 2014 年建成投入使用，已计提折旧或者
摊销的年限 7 年，建筑结构为砖结构、钢筋结构等，均能正常使用。
    （4）机器设备共计 21 项，主要设备包括 380V 低压配电系统、
油气两用锅炉、净化送回风系统等后续研发基地建设所需的机器设备，
分布于生产车间内，购置启用时间均在 2014 年，已计提折旧或者摊
销的年限 7 年，均能正常使用。
    4.交易标的对应实体昆明纽米不是失信被执行人。
    （二）交易标的主要财务信息
    本次交易标的为昆明纽米持有部分固定资产及土地使用权，具体
账面价值如下：2023 年 12 月 31 日，拟交易固定资产经审计账面原
值 12,200.96 万元，已计提的折旧 2,881.23 万元，账面净值 9,319.73
万元，减值准备 2,064.37 万元，账面价值 7,255.36 万元；土地使用权
账面原值 3,629.15 万元，账面净值 3,036.70 万元。2024 年 9 月 30 日，
拟交易固定资产未经审计账面原值 12,200.96 万元，已计提的折旧
3,153.88 万元，账面净值 9,047.08 万元，固定资产减值准备 2,064.37
万元，账面价值 6,982.71 万元；土地使用权账面原值 3,629.15 万元，
账面净值 2,982.37 万元。
    四、交易标的的评估、定价情况
    （一）定价情况及依据
    1.提供评估服务的评估机构
    公司和昆明纽米共同委托具有证券期货从业资格的北京亚超资
产评估有限公司对昆明纽米拟非公开协议转让资产事宜涉及其持有
的固定资产和土地使用权价值进行了评估，出具了《资产评估报告》
（北京亚超评报字〔2024〕第 A199 号）。
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    2.本次交易以评估结果为依据确定交易价格，评估结果如下：
    本次纳入评估范围资产主要为昆明纽米持有的土地使用权、房屋
建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备等，位于云南省安宁市工
业园区麒麟园区内。
    （1）固定资产评估结果
    昆明纽米拟非公开协议转让资产涉及固定资产账面价值 7,047.03
万元，评估价值为 8,156.16 万元，评估增值 1,109.13 万元，增值率
15.74%。
    （2）土地使用权评估结果
    昆明纽米拟非公开协议转让资产涉及土地使用权账面价值
2,988.41 万元，市场法评估价值为 4,468.94 万元，评估增值 1,480.53
万元，增值率 49.54%。
    （3）最终评估结论
    昆明纽米拟非公开协议转让资产涉及其持有的固定资产和土地
使用权账面价值 10,035.44 万元，评估价值为 12,625.10 万元（大写：
壹亿贰仟陆佰贰拾伍万壹仟元整），评估增值 2,589.66 万元，增值率
25.81%。评估结果已经有权的评估备案机构备案。
    （4）评估增减值变动原因
    1）房屋建筑物构建时间为 2014 年，距评估基准日时间较长，房
屋建筑物类评估基准日人工费用等建造成本评估基准日较建造时有
所上涨，故房屋建筑物评估净值增值。
    2）机器设备因原企业生产线停产而整体计提了减值准备，减值
准备原因非设备自身原因，纳入本次机器设备评估范围为通用设备，
运行状况良好，且为建设研发基地必要设备，故机器设备评估增值。
    3）土地使用权评估增值为企业购置时间较久，该区域土地价值
增长影响。
                               5
    3.评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性
    （1）评估方法
    本次评估采用的价值类型为市场价值，其中固定资产采用成本法、
土地使用权采用市场法和基准地价系数修正法进行评估。
    （2）评估基准日
    2024 年 8 月 31 日。
    （3）重要评估假设
    1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的
过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交
易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
    2）公开市场假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，
或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获
取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易
价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖
为基础。
    3）资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被
评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续
使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依
据。本次假设纳入评估范围内资产为原地使用状态。
    4）产权持有单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及产权
持有单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化。
    5）假设委托人和产权持有单位提供的资料真实、完整、可靠，
不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无
法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。
    6）无其它不可抗力及不可预见因素对资产造成重大不利影响。
    7）产权持有单位所申报的资产不存在产权纠纷及其他经济纠纷
                              6
事项。
    8）资产的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律
法规。
    （4）评估参数及其合理性
    1）房屋建（构）筑物
    采用重置成本法，基本公式如下：
    评估价值=重置全价×成新率
    a.重置全价=含税建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
    ○建安工程造价
    对于大型、价值高、重要的房屋建（构）筑物采用决算调整法确
定其建安综合造价，即以待估房屋建（构）筑物决算中的工程量为基
础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造
价。
    对于一般房屋建（构）筑物采用类比系数调整法确定其建安综合
造价，即根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程
定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综
合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构
筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调
整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
    ○前期费用及期间费用
    对照相关文件规定并结合企业实际情况进行测算。本次评估前期
费用及期间费用的主要考虑包括工程勘查设计费、工程前期咨询费、
工程招标及投标费、环境影响咨询费、建设单位管理费、工程建设监
理费等。
    ○资金成本
    根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相同期限的基准贷款
                                7
利率，一年期 LPR 为 3.35％，前期费用在建设初期一次性投入，建
设工程造价、期间费用支出在建设期均匀投入。资金成本公式为：
    资金成本=前期费用×正常建设期×贷款利率+（建安工程造价+期
间费用）×正常建设期×贷款利率×1/2
    b.成新率
    对于价值大、重要的建（构）筑物采用打分法成新率和年限成新
率综合确定；对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用
年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率。
    综合成新率=打分法成新率×60%+年限法成新率×40%
    打分法成新率依据《房屋完损等级评定标准》鉴定房屋新旧程度，
对主要建（构）筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来
的维修、管理情况，并经现场勘查后，分别对建（构）筑物的结构、
装修、设备三部分进行打分，填制现场勘查表，逐一算出建筑物的打
分法成新率。
    年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
    2）机器设备
    机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重
置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定
综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。重置成本法基
本公式如下：
    评估价值=重置成本×综合成新率
    a.重置成本
    重置成本=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前
期费用及期间费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
    b.综合成新率
    对大型、关键设备，采用观察成新率和年限成新率按权重确定；
                                8
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据经
济使用年限，以年限成新率确定综合成新率。
    综合成新率=观察成新率×60%＋年限成新率×40%
    观察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技
术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分
部位进行逐项打分，确定观察成新率。
    年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
    3）无形资产-土地使用权
    按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的用途、区位、
使用权类型、利用条件及当地土地市场状况，本次评估采用市场比较
法、基准地价修正系数法法进行评估。
    a.市场比较法
    市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，
将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似宗地交易实例进行
对照比较、并根据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、
区域、个别因素等差别，修正得出待估宗地评估价值。基本公式如下：
    P＝P′×A×B×C×D×E
    式中：P—待估宗地价格；
    P′—比较实例价格；
    A—待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
    B—待估宗地基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
    C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指
数；
    D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指
数；
    E—待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数。
                              9
    b.基准地价修正系数法
    基准地价系数修正法是按照所在地基准地价标准，根据基准地价
修正体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并
进行基准地价基础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到
待估宗地的评估地价。基本公式如下：
    P=Po×(1+∑Ki)×Kn×Kt×Kp×Ks+Kf
    式中：Po—级别基准地价
    ∑Ki—宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
    Kn—年期修正系数
    Kt—估价期日修正系数
    Kp—宗地位置偏离度修正系数
    Ks—宗地形状与面积修正数
    Kf—开发程度修正数
    （二）定价合理性分析
    本次交易以评估价值作为交易价格，交易标的经独立评估机构评
估，并出具书面报告，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，交
易价格客观公允，未损害公司及全体股东的利益。
    五、关联交易协议的主要内容和履约安排
    天安化工与昆明纽米就转让资产事项签署《资产转让协议》，协
议主要内容如下：
    （一）协议主体
    转让方：昆明云天化纽米科技有限公司
    受让方：云南天安化工有限公司
    （二）转让价格与支付方式
    1. 协议双方同意本协议项下转让资产按评估机构出具并经上级
有权机构备案的评估价值 12,625.10 万元（大写：壹亿贰仟陆佰贰拾
                                10
伍万壹仟元整）（价税合一价）进行转让。
    2. 受让方在资产完成交付，经双方签署资产交付证明后，转让方
向受让方开具全额增值税专用发票（土地使用权及建构筑物的增值税
率为 5%，其他资产为 13%）。受让方收到发票之日起 1 个月内向转让
方通过银行转账方式支付本协议项下全额转让款。
    （三）交付与验收
    1. 转让方应在本协议生效后 10 日内在转让方住所地将转让资产
及其附随资料移交给受让方，并配合受让方进行验收。
    2. 转让资产经受让方验收合格后，转让方代表与受让方代表应
签署确认资产移交清单，该清单作为本协议项下的资产交付证明。
    3. 双方同意，若在验收过程中双方对转让资产存在质量争议，应
提交双方共同指定的检验机构进行检验和裁决，由此产生的费用由责
任方承担。
    4. 转让方应当配合受让方办理本协议项下有关固定资产及土地
使用权转让过户登记手续。
    （四）违约责任
    1. 如果转让方未能按照本协议的约定交付所转让资产，应向受
让方支付转让价款的 10%作为违约金。
    2. 若因转让方原因，受让方未能完成本协议项下有关固定资产
及土地使用权转让过户登记手续并取得有关权利证书，受让方有权单
方面解除本协议，并有权要求转让方解除合同，返还支付的款项，向
受让方支付转让价款的 10%作为违约金。
    3. 如果受让方未能按照本协议的约定支付转让价款，应向转让
方支付转让价款的 10%作为违约金。
    4. 如果一方违反本协议的其他约定，给对方造成损失的，应承担
相应的赔偿责任。
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    六、关联交易对上市公司的影响
    本次购买资产，将有利于公司研发创新基地建设。通过购买已建
成的厂房、必要构建筑物和机器设备，有利于缩短研发创新基地建设
周期，有利于加快打造研产一体化研究基地，符合公司战略发展目标。
该标的资产位于昆明安宁市工业园区，符合建设公司新材料研发项目
中试生产线的条件，且靠近公司主要生产基地天安化工，可与天安化
工共用供水、供电等公用工程，与现有生产基地实行一体化管理和资
源共享，有利于促进研产结合，提高研发效率，降低研发项目产业化
成本。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易
完成后不会就此新增关联交易和同业竞争。
    七、该关联交易应该履行的审议程序
    （一）独立董事专门委员会审议情况
    2024 年 12 月 17 日，公司召开独立董事专门会议，公司 4 名独
立董事参与会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关
于公司子公司购买资产暨关联交易的议案》；独立董事认为：本次进
行交易的各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，价格公允，符合
平等自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，
同意提交公司董事会审议。
    （二）董事会审议情况
    该项关联交易已于 2024 年 12 月 18 日经公司第九届董事会第三
十七次（临时）会议审议通过，表决情况为：6 票同意、0 票反对、0
票弃权。其中全部 4 名独立董事均表决同意，关联董事潘明芳先生、
郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。
    本次交易额未达股东大会审议标准，无需公司股东大会审议。
                              12
    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    公司从年初至披露日与同一控制关联人云天化集团累计已发生
的各类关联交易的总金额为 22,625.10 万元（含本次），本次交易前 12
个月内公司与云天化集团共发生一次关联交易事项，已按照合同正常
执行，详见公司公告《关于控股股东为公司子公司提供财务资助暨关
联交易的公告》（临 2024-065）。
    特此公告。


                                        云南云天化股份有限公司
                                                 董事会
                                            2024 年 12 月 19 日




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