证券代码：600107               证券简称：美尔雅           公告编号：2024002


                         湖北美尔雅股份有限公司
                          关于出售资产的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：
    ● 湖北美尔雅股份有限公司拟将持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司
100%股权转让给吉林省智瑜科技有限公司，交易价格为人民币 1 亿元。
    ● 本次出售资产事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    ● 本次出售资产事项已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
    ●本次交易尚需交易各方根据股权交易过户的规定，完成款项交割及办理权属
过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。



    一、交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    湖北美尔雅股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 12 月 29 日召开第
十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟将子公
司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）的 100%股权转
让给吉林省智瑜科技有限公司（以下简称“智瑜科技”），转让价格为人民币 1
亿元（以下简称“本次交易”）。
    （二）本次交易的目的和原因
    本次交易是基于公司自身经营发展需要，经交易各方及相关方友好协商决定。
本次交易有利于公司优化资产结构和提升资产使用效率，增加现金流入，符合公司
整体发展战略的需要。
    （三）本次交易的审议情况

                                      1
    本次交易已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，根据《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    （四）其他注意事项
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规
定的重大资产重组事项。
    二、交易对方的基本情况
    1、公司名称：吉林省智瑜科技有限公司
    2、注册地址：吉林省长春市南关区解放大路 36 号永诚大厦 B2004 室
    3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    4、注册资本：100 万人民币
    5、主营业务：科技交流和推广服务；科技咨询、服务；企业管理服务；企业
管理信息咨询，企业管理咨询，企业形象及营销策划与人员拓展训练，会议及展览
展示服务，企业人力资源管理，利用自有资金对外投资（不得从事吸收存款、发放
贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    6、股东结构：张少权持股 51%，王春杰持股 47%，王欢持股 2%。
    7、财务及资金情况：
    8、受让方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互
独立，不存在关联关系。
    9、受让方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
    10、公司已对受让方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为受让方对本
次交易标的有足够的支付能力，且公司在收到支付款项后分批次进行青海惠嘉的工
商变更，因此后续款项收回的或有风险较小。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    本次交易标的为青海惠嘉 100%股权，交易方式为协议转让。交易标的产权清
晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）交易标的基本信息


                                    2
    公司名称：青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司
    统一社会信用代码：91630102710499731T
    成立时间：2002 年 4 月 4 日
    注册地址：青海省西宁市东川工业园中小企业创业园 A 区创业大厦 14 楼整层
    法定代表人：田军
    注册资本：1,856 万元
    经营范围：药品零售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；化妆品零售；保健食品
（预包装）销售；电子产品销售；日用玻璃制品销售；家用电器销售；卫生用品和
一次性使用医疗用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；市
场营销策划；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品
销售；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    股权结构：湖北美尔雅股份有限公司持股 100%
    其他情况说明：经公开信息查询，青海惠嘉不属于失信被执行人。
    （二）交易标的主要财务数据
    公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“中审众环”）对青海惠嘉进行审计，并以 2023 年 10 月 31 日
为基准日，出具标准无保留意见的众环审字（2023）0103707 号《审计报告》。
    青海惠嘉近一年一期主要财务数据如下表：
                                                                       单位：万元
                        2023 年 10 月 31 日              2022 年 12 月 31 日
 资产总额                                    15,516.07                   15,972.53
 净资产                                       4,613.73                    4,439.32
                           2023 年 1-10 月                   2022 年度
 营业收入                                     8,689.19                   10,909.38
 营业利润                                      -894.09                     -495.30
 净利润                                        -923.20                     -485.82

    四、交易标的评估、定价情况
    （一）定价情况及依据

                                         3
    公司与智瑜科技不存在关联关系，本次交易是双方在平等、自愿、诚信的基础
上达成的。沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）
为本次交易资产出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2700 号），
评估值为 9,865.38 万元。经交易双方协商，确定本次交易价格为 1 亿元。
    评估对象：湖北美尔雅股份有限公司拟转让持有的青海众友健康惠嘉医药连锁
有限公司股权涉及的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股东全部权益价值。
    评估方法：收益法、资产基础法
    评估基准日：2023 年 10 月 31 日
    评估结果差异分析：
    本次评估采用收益法得出的评估结果是 9,865.38 万元，采用资产基础法得出
的评估结果 3,737.66 万元，收益法评估结果比资产基础法高 6,127.72 万元，差异
比例是 163.95%。
    采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
    （1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投
入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。
    （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响。
    两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，
企业拥有的品牌优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。
    综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方
法下评估结果的差异。
    （二）定价合理性分析
    本次交易双方参考上述评估结果并经协商确定本次股权出售价格为 1 亿元。本
次定价基于标的资产截至 2023 年 10 月 31 日账面净值和评估增减值分析，评估结
果情况合理；根据青海惠嘉基准日的营业收入估算全年收入，本次交易的市销率为
0.96，符合市场行业水平。综上，以《资产评估报告》所确定的评估结果作为定价
基础具备合理性。


                                      4
    五、交易协议的主要内容
    （一）交易各方
    甲方（受让方）：吉林省智瑜科技有限公司
    乙方（转让方）：湖北美尔雅股份有限公司
    丙方（标的公司）：青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司
    （二）股权转让的价格及支付方式
    1．参照近期同行业收购案例及评估结果，经各方协商，各方确认本协议转让
的标的股权作价人民币 10,000 万元（大写：壹亿元整）。
    2. 股权转让款的支付及股权变更
    2.1 第一笔股权转让款
    甲方需 2024 年 1 月 15 日前向乙方支付股权转让款的 30%即 3,000 万元。乙方
在收到甲方 30%股权转让款之日起 5 个工作日内，将其持有的标的公司 30%股权变
更登记至甲方名下。
    2.2 第二笔股权转让款
    在乙方董事会或股东大会决议通过本次交易并公告后，甲方确定第二笔股权转
让款付款时间后通知乙方。在乙方收到通知之日起 5 个工作日内，甲方需乙方支付
股权转让款的 40%即 4,000 万元。乙方在收到甲方 40%股权转让款之日起 5 个工作
日内，将其持有的标的公司 21%股权变更登记至甲方名下（即累计完成 51%股权变
更）。
    2.3 第三笔股权转让款
    甲方确定第三笔股权转让款付款时间后通知乙方。在乙方收到第三笔股权转让
款付款通知之日起 5 个工作日内，应将其持有的标的公司剩余 49%股权变更登记至
甲方名下。在乙方完成 100%股权变更之日起 5 个工作日内，甲方应向乙方支付股
权转让款 30%即 3,000 万元。
    3．转让方在向受让方转让标的股权的同时，转让方同意将其拥有的根据标的
公司现有公司章程的规定附属于标的股权的一切权益和利益，按本协议转让的股权
一并转让予受让方。
    （三）甲方的主要承诺与保证
    1.按时依照本协议约定的支付方式向乙方支付股权受让金，并在 2024 年 3 月


                                     5
31 日前完成全部款项的支付。
    2.甲方不得无本协议约定理由拒绝根据本协议约定收购乙方拥有的丙方的
100%股权。
    （四）乙方和丙方的主要承诺与保证
    1.对于产生于本次交易前的丙方债权债务：各方书面确认截止本协议签署日丙
方与第三方的债权债务清单，详细数据见最近一期青海众友健康惠嘉医药连锁有限
公司审计报告，该债权债务清单或已经确认入账并反映在财务报表中的之外丙方存
在的债权债务、其他或有负债（如供应商欠款、其他应付款等），或本次交易其他
原因（如逃税、漏税、供应商纠纷、员工劳动纠纷、房屋租赁等）给丙方或甲方造
成经济损失的，由乙方承担（本协议签署前，如乙方已告知甲方的或有负债除外）。
如丙方清偿了该等债务或纠纷，则乙方应当在清偿事实发生后的 5 个工作日内将相
同金额的款项支付给丙方或者甲方，或甲方、丙方有权以其他方式进行扣除。
    2.在甲方未能按约定时间完成每笔股权转让款支付时，乙方均应给予甲方 30
日的免责期。
    （五）严重违约情形及其违约责任
    1．本协议所述的严重违约情形如下：
    1.1 本协议解除前，乙方、丙方任何一方与其他第三方进行与本协议相同或相
关的交易洽谈。
    1.2 除本协议约定的条款外，任何一方单方面解除本协议。
    1.3 甲方未按协议规定的时间支付股权转让款，经乙方、丙方书面催促仍未支
付的。
    1.4 乙方应在本协议签订之日起 30 天内完成本次交易的董事会或股东大会决
议的审批。如果乙方未在规定的期限内完成相关审批流程，甲方有权解除本协议且
乙方应退还已收取的股权转让款 3000 万元，同时乙方应按占用股权转让款的时间
向甲方承担 4 倍的一年期贷款市场报价利率（LPR）的利息。
    1.5 在双方无任何异议情况下，按本协议的约定超过 30 天乙方仍未将其持有
的丙方 100%股权变更至甲方名下的。
    2．严重违约责任：
    甲、乙、丙任何一方有本协议上述第 1.1 款、第 1.2 款、第 1.3 款所述的严重


                                     6
违约情形，违约方向守约方支付违约金人民币伍佰万元。有本协议上述第 1.4 款、
1.5 款所述的严重违约情形，乙方向甲方支付违约金人民币贰仟万元。
    （六）协议解除
    1．本协议签订后，经甲乙双方协商一致可解除本协议，协商解除的不构成违
约。
    2．下列情形，甲乙双方可以单方解除本协议，并不构成违约：
    2.1 甲方经审计、评估以及尽职调查发现丙方的门店销售、毛利、房租等数据
和资料与乙方提供的门店销售、毛利、房租等数据和资料不符的，审计以及评估数
据经乙方确认无误后甲方才有权重新协商降低股权交易价格，如果甲乙双方对于审
计以及评估数据存在异议的，或甲乙双方协商确定股权交易价格未能达成一致，任
意一方有权单方面解除本协议不承担违约责任。
    2.2 2024 年 1 月 31 日前无论何种原因导致未完成股权变更工商登记，任意一
方可单方解除本协议。
    2.3 因甲方、乙方声明与保证不实并对指定股权的转让构成实质影响的，任意
一方有权单方解除本协议。
    3．根据上述 1、2 所述内容解除本协议后，甲方有权收回已付款项。甲方在向
乙方发出终止本协议的 7 个工作日内，乙方必须全额退回甲方已付款项。
    4．根据上述 1、2 所述内容解除本协议后，乙方有权要求甲方返还已登记的股
权。乙方在向甲方发出终止本协议的 7 个工作日内，甲方必须配合乙方办理过户登
记，如果甲方拒不配合乙方有权限制甲方的股东权利并要求甲方承担丙方期间的经
营损失。
    （七）生效与变更
    1．本协议签订日不是正式生效日。本协议经各方或其授权代表签署并加盖公
司印章之日为签订日，经乙方董事会审议通过后公告之日正式生效为正式生效日。
    2．除本协议和法律法规明确确定当事人有权单方解除合同的情形外,本协议的
任何变更或解除均应由双方协商一致并签署书面文件后方可生效。
    3．如遇国家、地方政府法律、法规和行政规章修改、变更及地震、战争等不
可抗力和其他不能预见并对其发生及其产生的后果双方均不能防止或避免等原因,
直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行的,不能履行方应立即将事件情况


                                    7
通报给其他方,双方按事件对履行协议的影响程度,协商决定是否解除或变更本协
议。
    4．本协议的变更、终止及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更、
终止或解除协议造成协议一方遭受损失的,除依法及本协议约定可以免除责任的以
外,应由责任方承担违约责任负责赔偿。
       六、本次交易的目的及对公司经营业绩的影响
    本次交易有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，对公
司正常经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害
公司及全体股东利益的情形。本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续
会计师事务所审计意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。
       本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后
不会产生关联交易事项，不会产生同业竞争。
       截至本公告披露日，青海惠嘉尚欠公司借款本金余额为 1,460 万元。根据公
司与青海惠嘉的约定，青海惠嘉将在 2024 年 2 月开始逐月向公司进行还款，并不
晚于 2024 年 12 月 31 日前完成全部本金及利息的支付。
       七、备查文件
    1、第十二届董事会第十一次会议决议；
    2、《股权转让协议》；
    3、《审计报告》；
    4、《资产评估报告》。


    特此公告。



                                              湖北美尔雅股份有限公司董事会
                                                           2024 年 1 月 3 日




                                      8