中天国富证券有限公司
                  关于诺德新材料股份有限公司
             2021 年非公开发行股票部分募集资金
                     投资项目延期的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为诺德新
材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）2021 年度非公开发行股票的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺德
股份部分 2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目延期的事项进行了核查，
具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可 [2021]3704 号）核准，公司向特定对象非公开发行
340,000,000.00 股股票，募集资金总额为人民币 2,288,200,000.00 元，扣除相关发
行费用人民币 16,571,698.12 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
2,271,628,301.88 元。2022 年 2 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字
[2022]000106 号”《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求
开立募集资金专户存储。

     二、募集资金投资项目基本情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目
及募集资金使用情况如下：

                                                                 单位：万元

                                     1
 序                            项目投资     拟投入募集       募集资金累计    投资进度/
            项目名称
 号                              总额       资金金额           投入金额      是否完成
      湖北黄石年产 15,000 吨
 1                             125,176.00        95,000.00       71,019.72      74.76%
      高档电解铜箔工程项目
      惠州联合铜箔电子材料
 2                             102,567.76        78,342.83       60,785.23      已完成
      有限公司三期扩建项目
      补充流动资金及偿还银
 3                              53,820.00        53,820.00       53,820.00      已完成
      行贷款
            合计               281,563.76       227,162.83      185,624.95           -

    注：公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第六次会议和 2022 年年度股
东大会分别审议通过《关于 2021 年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，同意公司将“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”予
以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签
订合同待支付金额的实际余额为准）。公司于 2023 年 6 月实际提取 13,541.72 万元节余募集
资金永久补流，剩余资金系已签合同待支付金额及质保金。


      三、本次募集资金投资项目延期情况

      （一）本次部分募投项目延期情况

      公司本次延期的募集资金投资项目为“湖北黄石年产 15,000 吨高档电解铜
箔工程项目”。公司于 2023 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站披露《关于公司
部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：临 2023-076），“湖北黄石年产
15,000 吨高档电解铜箔工程项目”计划于 2024 年 3 月达到预定可使用状态。

      公司基于审慎性原则，结合上述募投项目实际实施情况和投资进度，在募集
资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，公司拟对该募投项
目再次延期，具体如下：

                                      项目原计划达到预定可       调整后达到预定可使用
             项目名称
                                          使用状态日期                 状态日期
 湖北黄石年产 15,000 吨高档电解铜
                                            2024 年 3 月             2024 年 12 月
           箔工程项目

      （二）本次部分募投项目延期原因

      本次募投项目延期，主要原因系：（1）由于募投项目整体工程量较大，建设
周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素。募投项目所在地受到极端天
气和物流不畅等影响，使得该募投项目的投资建设及设备采购、运输、安装、调
试等各个环节均受到了一定程度的影响，除外部因素外，主要原因为部分土建及
                                            2
设备供应商的材料及设备部件未能按时供给，影响了募投项目的土建建设及设备
安装。（2）募投项目所在区域的市政供电工程建设未能按时完工，影响厂区整体
供电，导致募投项目建设进度不及预期。（3）近两年铜箔产业迅速发展，产品迭
代升级，市场对铜箔产品性能提出更高的要求，公司始终坚持以市场需求为导向，
在募投项目上加强了科技创新实力和产业化能力以不断提高产品质量，因此提高
了项目设计标准、验证标准及放缓了逐步投入的进度，导致投入周期较原计划延
长。

    经公司审慎考虑近期外部客观环境并结合公司业务发展规划，经过综合分析
和审慎评估，在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，
公司拟将该项目达到预定可使用状态时间调整为 2024 年 12 月。

       （三）为保障募投项目按期完成拟采取的措施

    1、公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，科学合理
决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

    2、公司将密切关注市场环境变化，加强对募投项目的管理，实时跟进募投
项目的实施进度，对项目进行监督检查和评估，确保募投项目质量、安全、进度
和经济效益可控。

       四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

    公司本次对部分募投项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎
决定。公司本次对募投项目进行再次延期，不涉及募投项目实施主体、实施方式、
募集资金用途和主要投资内容的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存
在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害全体股东利益的情形。本次
对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公
司长期发展规划。

       五、公司履行的内部决策程序

       （一）董事会审议情况

                                     3
    2024 年 4 月 1 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于“湖北黄石年产 15,000 吨高档电解铜箔工程项目”延期的议案》，同意公司本次
募投项目再次延期。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 4 月 1 日，公司召开第十届监事会第第十五次会议，审议通过了《关
于“湖北黄石年产 15,000 吨高档电解铜箔工程项目”延期的议案》，监事会认为：
公司本次对募集资金投资项目的延期事项履行了必要的审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规的规
定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，全体监事一致
同意本次募集资金投资项目延期相关事项。

    （三）独立董事专门会议审议情况

    公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了《关于
“湖北黄石年产 15,000 吨高档电解铜箔工程项目”延期的议案》，独立董事认为：
公司本次募集资金投资项目的延期是根据募集资金投资项目实际情况而进行的
必要调整，不会影响募集资金投资项目的实施内容及方式，不存在违规变更募集
资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。本次募投项目符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》及公司《募集资金使
用管理办法》等规定。因此，全体独立董事一致同意本次募集资金投资项目延期
相关事项，并同意将该事项提交公司第十届董事会第二十八次会议进行审议。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：上市公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相
关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投

                                     4
项目延期未改变募投项目建设内容、实施主体、实施方式、募集资金用途等，不
会对募投项目实施产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。

    综上，本保荐人对于诺德股份本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
保荐人提醒公司加快项目建设和募集资金使用，并确保募投项目按计划实施，如
项目可行性发生变化，公司应当对该项目的可行性重新进行论证，决定是否继续
实施该项目并及时披露。同时，本保荐人提醒投资者关注上述募集资金投资项目
再次延期的相关风险。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司 2021
年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：


                            常   江                    陈华伟




                                                 中天国富证券有限公司

                                                      2024 年 4 月 2 日




                                  6