诺德新材料股份有限公司独立董事述职报告



                    诺德新材料股份有限公司
                 独立董事 2023 年年度述职报告
                             （蔡明星）

    作为诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“诺德股份”）的独立
董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公
司章程》及有关法律、法规的规定。本人在 2023 年度工作中，能够认真履行诚
信、勤勉义务，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真
审议各项议案，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用，切实维护
了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

    现将本人 2023 年度履行职责的情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

    本人蔡明星，男，1965 年生，中国国籍，大专学历。中国注册会计师、中国
注册税务师。曾就职于湖北省鄂州市巾被总厂、深圳岳华会计师事务所（普通合
伙）、深圳兰迪会计师事务所（普通合伙）、天健正信会计师事务所有限公司深
圳分所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所。现任职于深圳明理会
计师事务所（普通合伙），担任合伙人。2019 年 12 月至 2022 年 5 月担任公司
第九届董事会独立董事，2022 年 5 月起至今任公司第十届董事会独立董事。

    本人作为公司独立董事，在任职期间内，本人具备独立董事任职资格，本人
及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，不存在影响
独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会情况

    2023 年度公司共召开了 14 次董事会会议，5 次临时股东大会及 2022 年年度
股东大会。以上会议，本人均按时出席。

    本人 2023 年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
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                                                                                   参加股东
                                           参加董事会情况
                                                                                   大会情况
  独立董事姓名
                                            以通讯方式出席                  缺席次 出席股东
                 应出席次数 亲自出席次数                     委托出席次数
                                                 次数                        数    大会次数

     蔡明星         14           14               13              0           0       6


    在审议董事会议案时，认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，且
对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

    2023 年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财
务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，
关注各子公司重点项目开发建设按计划持续推进情况。

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    报告期内公司共召开审计委员会会议 6 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，本
人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，积极参与并全部出席
报告期内应当出席的专门委员会会议，本人会前认真阅读材料，熟悉议案情况，
积极参与董事会专门委员会的运作，对参与的董事会专门委员会各项议案及其它
事项均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。报告期内公司未召开独立董事专门
会议。

    （三）行使独立董事职权的情况

    报告期内，本人对提交董事会及专门委员会审议的各项议案均进行了认真审
核，并就利润分配、关联交易等事项客观、公正地发表自己的独立意见，谨慎行
使公司和股东所赋予的权利，未发生提议召开股东大会、董事会，提议聘用或解
聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。

    （四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

    本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，
通过会议、不定期会面或其他沟通方式听取各方意见，就公司内部控制、审计关
注的事项等进行了探讨和交流，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进
展情况，发挥独立董事的职能及监督作用。
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    （五）与中小股东的沟通交流情况

    本人重视与中小股东的沟通交流，参加公司股东大会，听取中小股东意见和
建议，将中小股东的意见建议反馈给公司，促进公司更好地回应中小股东关切。

    （六）现场工作和公司配合独立董事工作情况

    2023 年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场
办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，公司管理层与本人保持良好的定
期的沟通方式，使本人能及时了解公司生产经营动态。同时，召开董事会及相关
会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利
条件，积极有效地配合了本人的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    报告期内，公司发生的关联交易属于生产经营所需的正常交易，关联交易各
方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠
互利、协商一致的原则，未发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有发生损害公司和中小
股东利益的情形。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    2023 年度，公司及相关方严格遵守承诺，未发现公司及相关方存在变更或
豁免承诺的情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    2023 年度，未发现存在公司被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，其内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，
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公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规。本人对公司定期
报告均签署了书面确认意见。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，公司聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）的程序合
法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年度，未发现公司存在聘任或解聘财务负责人的情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正

    2023 年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

    (八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023 年度，公司未提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划

    依据公司 2023 年度的生产经营情况，结合各位董事、高管人员的职责分工
和年度指标分解情况，对照公司 2023 年度各项工作指标的实际完成情况，本人
认为 2023 年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有
关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
    报告期内，本人审核了公司股票期权激励计划相关议案，认为上述事宜符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情形。

    四、总体评价和建议
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    作为公司的独立董事，2023 年度本人积极有效地履行了独立董事职责，对
公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审
核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法
权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司
公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维
护了公司和中小股东的权益。2024 年度本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，
发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，
增强公司董事会的决策能力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。




（以下无正文）
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本页为《诺德新材料股份有限公司第十届董事会独立董事 2023 年年度述职报告》
签署页：




独立董事：




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     蔡明星




                                                            2024 年 4 月 8 日