证券代码：600110        证券简称：诺德股份          公告编号：临 2024-031

                   诺德新材料股份有限公司
           关于收到上海证券交易所问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日收到上
海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对诺德新材料股份有限公司
跨界收购期货公司股权相关事项的问询函》（上证公函【2024】0276 号）（以下
简称“《问询函》”），现将《问询函》具体内容公告如下：

诺德新材料股份有限公司：

    2024 年 4 月 10 日，你公司提交公告称，拟以现金 4.55 亿元收购上海旭诺
资产管理有限公司(以下简称“旭诺资产”)持有的云财富期货有限公司(以下简
称“云财富”)90.20%的股权，标的评估增值率为 46.39%。经事后审核，根据
本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以
下事项。

    1.公告显示，云财富主营商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业
务，收入来源主要依靠向客户收取的手续费以及交易所的手续费返还、利息收
入以及现货交易收入。2021 年至 2023 年 1-11 月，云财富分别实现净利润-
1136.37 万元、-5574.22 万元、-3678.53 万元。公司称拟收购期货行业优秀的
企业，主要是为公司提供更为全面和多元化的金融服务，达到产业链整合，优
化供应链等目的。

    请公司：(1)结合经营模式、盈利模式等，说明标的公司与上市公司业务的
协同性；(2)说明标的公司净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企
业；(3)结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否
有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持
续经营能力。
    2.2023 年公司实现营业收入 45.72 亿元，同比下滑 2.92%，归母净利润
2731 万元，同比大幅下降 92.25%，扣非净利润亏损 1.34 亿元，由盈转亏，业
绩承压。报告期末，公司货币资金余额 29.52 亿元，同比下降 41.30%，带息负
债 55.63 亿元，同比增长 13.39%,同时控股股东及其一致行动人质押比例为
69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。

    请公司：(1)结合公司货币资金、债务情况等，说明本次交易对上市公司财
务结构的影响；(2)说明控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利
益关系，是否存在其他相关安排等。
    3.截至 2023 年 11 月 31 日，标的公司资产基础法评估结果为 3.54 亿元，
增值率 1.00%，而市场法评估结果为 5.04 亿元，增值率达 46.39%。本次交易评
估采用市场法，交易对方旭诺资产未进行业绩承诺及补偿安排。
    请公司:(1)补充披露市场法的可比公司、可比交易、以及相关评估重要参
数和关键假设，说明市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合
理性；(2)说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安
排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。
    4.2024 年 2 月 6 日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》并支付了
8000 万元作为尽调的定金。公司未按照《股票上市规则》第 6.1.2 条的规定及
时披露该交易，迟至 2024 年 4 月 9 日才予以披露。
    请公司:(1)说明前期未及时披露本次交易的主要原因，是否存在规避重大
交易相关程序及履行信息披露义务，说明相关责任人在此期间开展的具体工作,
包括内部决策流程机制及执行情况等；(2)公司全体董事、监事和高级管理人员
就本次交易事项是否勤勉尽责明确发表意见。
    请你公司收到本问询函后立即对外披露，在 5 个交易日内针对上述问题书
面回复我部，并履行相应的信息披露义务。
    公司将根据上交所的要求，积极组织各方对《问询函》逐项落实并及时履
行信息披露义务。公司所有信息均以在指定信息披露媒体和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）刊登的正式公告为准。
    敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。
特此公告。



             诺德新材料股份有限公司董事会

                         2024 年 4 月 11 日