北京市天元律师事务所上海分所

 关于诺德新材料股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划

 注销部分股票期权相关事宜的

           法律意见




   北京市天元律师事务所上海分所
                 北京市天元律师事务所上海分所
                  关于诺德新材料股份有限公司
                    2021 年股票期权激励计划
                  注销部分股票期权相关事宜的
                             法律意见


                                           京天股字（2023）第 442-3 号



致：诺德新材料股份有限公司


    北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受诺德新材料股
份有限公司（曾用名：诺德投资股份有限公司，以下简称“公司”）的委托，
担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国
法律顾问，为公司本次激励计划注销部分股票期权相关事宜（以下简称“本次
注销”）出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业
规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定、《诺德投资股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。


    2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6．本法律意见仅供公司为本次激励计划注销部分股票期权相关事宜之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次注销的批准与授权


    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除公司 2021 年第二次临时股
东大会对董事会的授权外，本次注销已取得的批准与授权情况如下：


    2024 年 7 月 8 日，公司第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第二
十次会议分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第三个
行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议
案》等议案。


    因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第二次
临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，履
行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。


       二、本次注销的情况


    （一）本次注销原因和数量


    1．行权期内未行权


    根据《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的部分规定，在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。


    根据公司提供的相关文件，本次激励计划首次授予部分第二个行权期与预
留授予部分第一个行权期已到期，激励对象在可行权期内未行权的股票期权数
量合计为 7,807,420 份，其中包括首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股
票期权 7,332,420 份和预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权
475,000 份。因此，公司将注销上述已到期未行权的股票期权 7,807,420 份。


    2．公司层面业绩考核不达标


    根据《激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期
权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的部分规定，本次激励计
划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期，公司业绩考核目
标为：2023 年铜箔业务子公司净利润达 51,201 万元。本激励计划中所指净利润，
指公司经审计在各业绩考核期的铜箔业务板块净利润，即主营业务子公司青海
电子净利润，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。公司未满足
上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行
权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。


    根据公司提供的相关文件，2023 年度公司层面业绩考核不达标。


    因此，公司将注销首次授予部分第三个行权期已获授但不满足行权条件的
股票期权 7,332,420 份；注销预留授予部分第二个行权期已获授但不满足行权条
件的股票期权 725,000 份。


    （二）本次注销的影响


    根据公司提供的相关文件，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计
划继续实施。


    因此，本所律师认为，公司本次注销的原因和注销股票期权的数量均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注
销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队
的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。


    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第
二次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，
履行了相应的程序；本次注销的原因和注销股票期权的数量均符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也
不会影响公司股权激励计划继续实施。


                            （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于诺德新材料股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事宜的法律意见》之签署
页）




北京市天元律师事务所上海分所（盖章）



负责人：

              李琦




                                       经办律师：


                                                        徐   涛




                                                        祝佳瑶




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                                                       2024 年 7 月 8 日