北京市中伦（深圳）律师事务所

关于诺德新材料股份有限公司

 2024年第四次临时股东大会的

         法律意见书




       二〇二四年十二月
                  北京市中伦（深圳）律师事务所

                   关于诺德新材料股份有限公司

                   2024 年第四次临时股东大会的

                             法律意见书


致：诺德新材料股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受诺德新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派程彬律师、周雨翔律师出席并见证公司
2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）以及《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见
书。


    本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的
认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律
意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。


    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。


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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：


     一、    本次股东大会的召集、召开程序


     2024年12月6日，公司董事会召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》，并于2024年12月7日通
过指定信息披露媒体发出了《诺德新材料股份有限公司关于召开2024年第四次临
时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大
会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会
议对象等内容。


     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2024年12月23日14:00在深圳市福田区广夏路1号创智云中心A1栋30层
诺德新材料股份有限公司1号会议室如期召开。本次股东大会由董事长陈立志主
持。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通
过 交 易 系 统 投 票 平 台 进 行 投 票 的 具 体 时 间 为 2024 年 12 月 23 日 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2024年12
月23日9:15-15:00。


     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


     二、    出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


     1.出席本次股东大会的人员资格


     出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1,488
人，共计持有公司有表决权股份543,343,468股，占公司股权登记日扣除回购专用
账户上已回购股份后的股份总数的31.5600%。本所律师查验了出席现场会议的股
东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东资格由
上海证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核

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查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章
程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。


    除公司部分监事请假外，公司全体董事、其他监事、全体高级管理人员及本
所律师通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会。


    2.本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。


    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果


    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    1.《关于续聘会计师事务所的议案》


    表决情况：赞成票537,523,208股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的98.9288%。


    其中，中小投资者表决情况：赞成票49,108,477股，赞成票占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的89.4039%。



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    表决结果：通过。


    2.《关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》


    表决情况：赞成票538,329,623股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.0772%。


    其中，中小投资者表决情况：赞成票49,914,892股，赞成票占出席本次股东
大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.8720%。


    表决结果：通过。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、   结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于诺德新材料股份有限公
司2024年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：                               经办律师：

           赖继红                                    程   彬




                                                     周雨翔




                                                    2024 年 12 月 23 日