证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 编号：临 2024-041
西宁特殊钢股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告的信息披
露监管问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“西宁特钢”）于
2023 年 3 月 29 日收到上海证券交易所出具的上证公函【2024】0239 号
《关于西宁特殊钢股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询
函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织
相关部门并会同年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就《问
询函》所提的问题进行逐项落实。现就问询函中的有关问题回复如下：
“1.关于债务重组收益。2023 年度，你公司因执行《重整计划》确
认债务重组收益金额 45.98 亿元。请公司：补充披露债务重组收益的计
算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发
表意见。”
公司回复：
按照《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》（以下简称：《重整计
划》）中的债权清偿方案：普通债权中，税款滞纳金按照 45%的比例进
1
行现金清偿，剩余 55%债权予以豁免，未获清偿部分西宁特钢不再承担
清偿责任。
剩余普通债权中，以债权人为单位，每家债权人 35 万元以下(含 35
万元)债权部分以现金方式予以全额清偿。超过 35 万元的部分，按照其
具体金额大小，又区分为以下情形：
(1)对于超过 35 万元但小于或等于 2,000 万元的债权部分,债权人
有权在如下两种方式中选择一种获得清偿:
①方案一:其中 10%的比例以留债 10 年的方式获得清偿,剩余 90%的
比例按照统一的价格通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。
②方案二:其中 10%的比例按照 65%的清偿率打折现金清偿，剩余部
分予以豁免，西宁特钢不再承担清偿责任，剩余 90%的比例按照统一的
价格通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。
(2)超过 2,000 万元的债权部分，按照 10%的比例以留债 10 年的方
式获得清偿，剩余 90%的比例通过西宁特钢股票抵债的方式获得清偿。
以上股票抵债的价格均为 7.99 元/股。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司收到申报并确认的普通债权总金额
842,623 万元，其中：现金清偿 20,411 万元、留债清偿金额 77,307 万
元、股票清偿 739,515 万元、债权豁免 5,390 万元。普通债权具体如下：
单位：万股、万元
股票清偿
项目 现金清偿 留债 豁免 债权总额
金额 股数
1、税款滞纳金 3,019 -- -- -- 3,690 6,709
2、35 万元以下债权 3,664 -- -- -- -- 3,664
3、35 万元至 2000 万元
12,319 1,175 45,464 5,690 1,356 60,314
债权
其中：方案一 1,295 1,175 10,581 1,324 0 13,051
方案二 11,024 -- 34,883 4,366 1,356 47,263
2
4、2000 万元以上债权 1,409 76,132 694,051 86,865 344 771,936
其中：方案一 595 75,234 677,115 84,745 - 752,943
方案二 814 898 16,936 2,120 344 18,992
合计 20,411 77,307 739,515 92,555 5,390 842,623
按照《企业会计准则-12 号债务重组》第十三条规定“以多项资产
清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一
条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账
面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之
和的差额，应当计入当期损益。”公司执行《重整计划》过程中，通过
股票清偿债权金额 73.95 亿元，用于清偿的股票数量为 92,555 万股，
其中：根据债务重组准则第十一条确认资本公积 28.51 亿元、根据债务
重组准则第十三条确认重整收益 45.44 亿元；债权豁免收益 0.54 亿元，
合计重组收益 45.98 亿元。重整收益计算过程如下：
单位：万股、万元
除权除息日收 豁免 重整
股数 以股抵债价（元/股） 股票收益
项目 盘价（元/股） 收益 收益
① ② ③ ④=（③-②）*① ⑤ ⑥=⑤+④
税款滞纳金 -- -- -- -- 3,690 3,690
股票抵债收益 92,555 3.08 7.99 454,442 -- 454,442
35 万元至 2000 万元债权 -- -- -- -- 1,356 1,356
2000 万元以上债权 -- -- -- -- 344 344
合计 92,555 -- -- 454,442 5,390 459,832
备注：普通债权金额在 35 万元至 2,000 万元有 243 家债权人需按
照方案二清偿，债权金额合计 47,264 万元，豁免收益计算过程为
（47,263 万元-35 万元*243 家）*10%*35%=1,356 万元。
普通债权金额在 2,000 万元以上的有 5 家债权人需按照方案二清
偿，豁免收益计算过程为（2,000 万元-35 万元）*10%*35%*5 家，豁免
收益 344 万元。
年审会计师意见：
3
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对西宁特钢 2023 年度财
务报表执行了审计工作，旨在对西宁特钢 2023 年度财务报表的整体发
表审计意见。
针对上述事项我们实施的重要审计程序包括：
（1）获取并检查西宁特钢重整计划中涉及的关键资料，包括《民事
裁定书》、《重整计划》、《重整计划执行情况的监督报告》等。
（2）对西宁特钢的管理人进行访谈，了解公司债权人申报流程，了
解管理层对未申报债权的债权性质判断。
（3）根据管理人提供确定的审查金额，与法院一债会、二债会裁定
的公司债权金额进行核对后，结合管理人提供的公司债权人选择方案，
根据重整计划重新计算公司留债金额，并与公司账面最终留债金额相核
对。
（4）根据管理人审查确定及西宁中院裁定确认的公司债务金额重
新计算重整收益，并检查公司账面确认重整收益金额。
（5）对公司账面剩余的非破产重整形成的债务，将按客商核对检
查相关合同、发票、结算单等，检查是否均为重整受理日后形成的公司
债务金额，并对以上余额进行抽样发函。
（6）评价公司管理层关于抵债股票公允价格以及重整计划执行完
毕时点判断的合理性，复核公司破产重整收益的计算以及账务处理的正
确性。
（7）检查公司破产重整相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
4
根据我们按照相关审计准则执行的审计程序,并核查上述情况说明，
公司所载资料在所有重大方面与我们在审计西宁特钢 2023 年度财务报
表过程中所取得的资料以及了解的信息相符，西宁特钢债务重组收益的
确认符合《企业会计准则》相关规定。
“2.关于债务清偿安排。年报显示，你公司长期应付款余额 21.86
亿元，主要为重整债权留债清偿金额。请公司：根据重整计划及相关安
排，分年度披露重整完成后的留债期间预计偿债金额，并结合公司主业
经营情况及融资能力等，分析评估后续偿债压力并充分提示风险。”
公司回复：
（1）根据《重整计划》及相关安排，分年度披露重整完成后的留债
期间预计偿债金额情况。
截至 2023 年末，公司长期应付款总额 21.86 亿元，其中司法重整
留债 21.47 亿元，包括公司本部留债和子公司青海西钢矿冶科技有限公
司（以下简称：矿冶科技）留债。具体如下：
①矿冶科技重整计划及留债情况
按照《矿冶科技重整计划》中的债权清偿方案：普通债权中，税款
滞纳金按照 50%的比例进行现金清偿，剩余 50%债权予以豁免，未获清
偿部分矿冶科技不再承担清偿责任。
剩余普通债权中，以债权人为单位，每家债权人 35 万元以下（含
35 万元）债权部分以现金方式予以全额清偿。超过 35 万元的部分，按
照 2.5%比例以现金清偿、35%比例以留债 10 年的方式清偿、30%比例通
过西宁特钢股票抵债的方式清偿，股票抵债价格为 7.99 元/股，剩余
32.5%比例予以豁免，矿冶科技不再承担清偿责任。
5
截止 2023 年 12 月 31 日，矿冶科技收到申报并确认的普通债权总
金额 126,100 万元，其中：现金清偿 8,257 万元、留债清偿金额 42,666
万元、股票清偿 35,468 万元、债权豁免 39,709 万元。普通债权具体如
下：
单位：万股、万元
股票清偿
项 目 现金清偿 留债金额 豁免债权 债权总额
金额 股数
1、税款滞纳金 1,285.10 -- 1,285.10 -- - 2,570.20
2、35 万元以下债权 900.57 -- -- -- -- 900.57
3、35 万元以上债权 6,070.69 42,666.30 38,423.93 35,468.25 4,439 122,629.17
合 计 8,256.36 42,666.30 39,709.03 35,468.25 4,439 126,099.94
②分年度披露重整完成后的留债偿债金额情况
根据公司及矿冶科技的重整计划，公司有财产担保债权留债分 5 年
平均偿清，公司及矿冶科技的普通债权留债分 10 年平均偿清，利率均
按照《重整计划》裁定批准当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借
中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）确定，按季度偿付利息，本
金从 2024 年年底开始每年年底支付。合并口径留债分年度偿付表如下：
单位：万元
西宁特钢本部 矿冶科技
分年度清偿 合计
有财产担保债权 普通债权 普通债权
2024 年 18,945.16 7,730.74 4,266.63 30,942.53
2025 年 18,945.16 7,730.74 4,266.63 30,942.53
2026 年 18,945.16 7,730.74 4,266.63 30,942.53
2027 年 18,945.16 7,730.74 4,266.63 30,942.53
2028 年 18,945.16 7,730.74 4,266.63 30,942.53
2029 年 7,730.74 4,266.63 11,997.37
2030 年 7,730.74 4,266.63 11,997.37
2031 年 7,730.74 4,266.63 11,997.37
2032 年 7,730.74 4,266.63 11,997.37
2033 年 7,730.74 4,266.63 11,997.37
6
合 计 94,725.80 77,307.40 42,666.30 214,699.50
（2）结合公司主业经营情况及融资能力等，分析评估后续偿债压力
并充分提示风险。
①报表结构明显改观,偿债能力大幅提升，为后期开展融资提供良
好的财务支撑。
2023 年 12 月 20 日，青海省西宁市中级人民法院（以下简称：西宁
中院）裁定确认西宁特钢和矿冶科技的《重整计划》执行完毕，并终结
重整程序。截止 2023 年末，公司合并资产负债率 45.07%，流动比例 1.01，
对比公司重整前及同行业水平均有大幅改观和显著提升。同时，依托建
龙集团在钢铁行业的地位及较高的金融市场信用保障，为公司后期开展
融资工作奠定坚实基础。目前，公司已全面开展银行授信推介、沟通工
作，并取得了阶段性的成效。重整前后，公司财务报表结构及偿债指标
情况如下：
重整前后合并报表主要项目变化情况
单位：亿元
项 目 2023 年中期（重整前） 2023 年末（重整后）
资产 149.57 139.93
负债 142.46 63.07
权益 7.11 76.86
其中：归属于母公司所有者权益 -19.07 53.67
偿债指标对比行业情况
项 目 2023 年末（行业平均） 2023 年末（西宁特钢）
流动比率 0.94 1.01
速动比率 0.70 0.59
资产负债率 62.52% 45.07%
备注：行业数据来源于中国钢铁工业协会
7
②发掘独特优势、做精做强钢铁主业、改善自身造血功能、逐步恢
复盈利能力。
在符合上市公司规范运作的前提下，建龙集团将为公司提供资金、
技术、管理、生产等全方位资源支持，协助公司通过优化生产工艺、提
高管理能力、全面降本增效等多措并举，做优做强钢铁主业。2024 年公
司在提高钢铁主业经营能力方面采取的主要措施：一是实现设备的工序
配套和高效衔接，充分发挥产能效益，同时保证低碳、绿色发展；二是
开展降低采购及生产成本的工作，公司依托建龙集团高端供应链体系、
电商物流运输平台、成熟管理经验，推动大宗原燃辅料的平台采购，加
大资金支付能力，提高市场议价能力，降低采购成本。通过实施铁前一
体化管理、优化高炉炉料结构和生产工艺，降低铁水成本，优化工艺操
作，系统提升各工序技经指标，降低工序成本。三是提高能源综合利用，
建立能源调度与监督管理体系，全力推行极致能效管理，全面实施能源
技改工程，实现各工序余热回收，新建 65MW 发电装置，提高自发电率，
最终实现能源综合利用水平的大幅提升。四是通过修旧利废、降低备品
备件库存、推进点检定修制，降低设备费用。五是优化内部物流费用，
成立主管内部物流的专门管理机构，构建物流管理体系，系统管控物流
运行全过程，降低内部物流费用。六是调整品种结构，提高市场竞争力，
坚持以“稳规模、调结构、增效益”为核心，注重市场研判，抢抓市场
机遇，销售产品顺应市场，品种多元化、高端化。
综上，重整完成后，公司资产负债结构明显优化，产能不断释放，
规模效益逐步显现，同时建龙集团、金融机构在经营集中采购、融资等
方面均给予公司大力支持，公司通过各类有效措施的实施,后续偿债能
力持续好转，风险可控。
8
“3.年报显示，你公司原控股子公司青海江仓能源发展有限责任公
司(以下简称：江仓能源)于 2023 年 6 月 20 日进入重整程序，由法院指
定的管理人接管，公司不再将江仓能源纳入合并报表范围。关注到，公
司因江仓能源出表，转回已确认的超额亏损，计入 2023 年度投资收益
8.02 亿元。
请公司：（1）补充披露江仓能源近年来主要经营数据；（2）结合
破产重整的相关安排、江仓能源股权结构、董事会任免等情况，说明公
司不再将江仓能源纳入合并报表范围，是否符合《企业会计准则》的相
关要求。请年审会计师发表意见。”
公司回复：
（1）江仓能源近年来主要经营数据
近三年产品产销量情况
单位：万吨
2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月 20 日
项 目
产量 销量 产量 销量 产量 销量
焦炭 56.63 56.78 43.44 45.82 13.41 17.28
焦油 2.76 2.78 2.29 2.22 0.67 0.78
粗苯 0.81 0.81 0.60 0.59 0.19 0.20
硫铵 0.55 0.55 0.39 0.38 0.12 0.13
硫磺 0.12 0.12 0.09 0.09 0.02 0.02
煤气（Wm） 29,669.00 12,363.80 22,470.00 7,316.40 6,723.14 2,135.10
近三年合并资产负债情况
单位：万元
项 目 2021 年末 2022 年末 2023 年 6 月 20 日 2023 年末
资产总额 144,957.65 143,735.90 81,595.07 68,789.31
其中：流动资产 69,128.95 74,707.53 15,386.24 8,421.08
非流动资产 75,828.70 69,028.37 66,208.82 60,368.23
负债总额 299,762.47 333,611.53 286,681.55 270,969.09
其中：流动负债 295,776.65 329,113.60 282,265.98 268,505.86
非流动负债 3,985.82 4,497.93 4,415.56 2,463.23
9
所有者权益 -154,804.82 -189,875.63 -205,086.48 -202,179.77
资产负债率（%） 206.79 232.1 351.35 393.91
流动比例 0.23 0.23 0.05 0.03
速动比例 0.22 0.2 0.05 0.03
近三年合并收入、利润情况
单位：万元
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月 20 日 2023 年度
营业收入 149,129.63 122,319.41 37,675.08 39,071.45
其中：主营业务收入 147,061.61 121,772.38 37,621.45 39,017.07
其他业务收入 2,068.02 547.03 53.63
54.38
营业成本 131,453.48 137,471.80 46,529.91 46,556.36
其中：主营业务成本 129,745.28 137,418.90 46,503.46 46,503.46
其他业务成本 1,708.20 52.9 26.45
52.90
毛利 17,676.15 -15,152.39 -8,854.83 -7,484.91
税金及附加 977.68 501.23 239.53
467.64
期间费用 16,986.25 13,296.09 6,016.80 9,781.75
投资收益 226,297.68
资产减值损失 -233,801.54 -3,124.16
-
-
信用减值
208,799.74
-
其他 -454.37 -2,793.93 -99.70
39,819.30
利润总额 -234,543.69 -34,867.80 -15,210.86 -40,055.66
净利润 -235,259.19 -35,027.47 -15,210.86 -40,055.66
年审会计师意见：
我们将公司上述情况说明回复与我们在审计西宁特钢 2021 年度、
2022 年度、2023 年度财务报表时取得的审计证据进行了核对，有关公
司上述 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 20 日
止的相关数据及情况说明在所有重大方面与我们在审计西宁特钢 2021
年度、2022 年度、2023 年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的
10
信息相符。
（2）结合破产重整的相关安排、江仓能源股权结构、董事会任免
等情况，说明公司不再将江仓能源纳入合并报表范围，是否符合《企业
会计准则》的相关要求。
①江仓能源重整进展及相关安排
2023 年 6 月 20 日，西宁中院依法裁定受理江仓能源破产重整并指
定管理人，具体负责重整期间各项工作，江仓能源依法由管理人全面接
管。经西宁中院确定一个月债权申报期，2023 年 7 月 27 日，江仓能源
第一次债权人会议召开。根据向江仓能源管理人了解的情况，目前，江
仓能源债权申报审查与资产评估工作已基本完成，正在开展与主要债权
人沟通、与意向重整投资人谈判等有关工作。
②江仓能源董事会和破产管理人的职权分工
江仓能源进入重整程序前的股权结构、董事会情况如下：
公司名称 持股比例（%） 董事会成员派出情况
西宁特殊钢股份有限公司 35.00 3人
肥城矿业集团有限责任公司 32.50 2人
兰州中煤支护装备有限公司 32.50 2人
合 计 100.00
江仓能源在司法重整期间，原公司治理结构已发生了实质变化，原
权力机构（股东会、董事会、董事长、厂长、经理等）原有职权终止，
丧失了对外代表企业的权利，丧失了对企业财产的经营、管理、处分权
利，其财产成为破产财产，故江仓能源原董事会按照《公司法》及《公
司章程》确定的股东大会、董事会权力已中止。
接管江仓能源后，江仓能源管理人根据江仓能源实际情况，借鉴过
往大型专业生产企业破产重整经验，印发了《青海江仓能源发展有限责
任公司重整期间相关工作制度》，对重整期间管理人与江仓能源的职责
11
进行了划分。其中：
管理人的主要职责包括：（一）接管重整企业的财产、印章和账簿、
文书等材料；（二）调查和处分债务人财产；（三）负责债权申报、审
查，并配合利害关系人行使查阅权；（四）依法对特定主体的权利主张
进行审查；（五）依法行使撤销权、对特定行为认定无效的请求权以及
相应的追回权；（六）制作重整计划草案；（七）筹备召开债权人会议
和出资人组会议；（八）监督债务人实施特定行为；（九）聘请江仓能
源经营管理人员。
管理人聘请江仓能源经营管理人员（聘请原董事会人员为经营管理
人员）的主要职责包括：（一）接受管理人委托，保管企业自身的财产、
印章和账簿、文书等资料；（二）由管理人聘任的经营管理人员决定内
部管理事务，开展正常生产经营活动，做好安全生产运营工作，但根据
《企业破产法》《破产法司法解释三》的规定，需要经人民法院或债权
人会议决策以及需要报告管理人、债权人委员会、人民法院的，需要事
先履行决策或报告程序；（三）在管理人监督指导下，由管理人聘任的
经营管理人员决定双方均未履行完毕合同的继续履行或解除，并通知合
同相对方；（四）建立印章管理制度：公司需要使用印章和证照的，应
按照原有印章和证照使用管理制度履行相应审批程序并由公司相关负
责人员进行内部签批，江仓能源应做好使用记录；（五）建立月度预算
与决算管理制度：江仓能源向管理人报告上月的预算执行情况及资金用
度明细、当月的预算情况及资金用度计划，提交预算与决算差异的书面
说明；（六）按照江仓能源既有现金及票据管理制度开展现金及票据支
付，但单日单笔或累计现金或票据支付超过一定限额的，应该提前报告
管理人；（七）负责安全生产管理，落实企业安全管理制度，确保江仓
12
能源重整期间不出现安全事故；（八）负责职工稳定工作，做好与职工
的解释沟通工作，确保职工队伍稳定；（九）落实环境保护制度，确保
江仓能源重整期间环保合规，不出现环保事故；（十）参与重整计划草
案的制作；（十一）在管理人的监督下，执行法院裁定批准的重整计划；
（十二）在管理人的监督指导下，由管理人聘任的经营管理人员依法决
定其他内部管理事务；（十三）履行西宁中院及管理人要求债务人履行
的其他职责。
③江仓能源股权结构、董事会任免等情况，说明公司不再将江仓能
源纳入合并报表范围，是否符合《企业会计准则》的相关要求。
2023 年 6 月 20 日前，公司持有江仓能源 35%的股权但是仍控制该
公司的依据为：该公司经营业务焦炭及附产品的生产及加工，其中主要
产品焦炭、焦炉煤气间接或者直接供本公司使用，其产销与本公司生产
形成严密链环，公司的“重要购买方”地位能够对其发挥控制作用。从
生产层面说，焦化厂位于公司生产厂区内，须使用本公司所拥有的道路。
同时，该生产所需水、电、蒸汽等能源介质均由本公司专供，在此方面
依赖本公司。江仓能源董事会有 7 个席位，其中西宁特钢占 3 个席位,
但是公司的董事长、常务副总、财务总监等高管人员以及财务、企管、
人事等部门领导均为公司派出，对江仓能源经营、管理、考核的制定等
事项能够发挥控制作用。江仓能源的年度生产经营计划须报公司批准，
其实际执行结果由公司相关管理部门定期进行检查和审计。综上所述，
公司能够决定该公司财务和经营政策，从而对其实施控制，因此将其认
定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。
截止 6 月 20 日，江仓能源净资产为-205,086.48 万元，按照中国证
监会发布监管规则适用指引《会计类第 3 号 3-4》规定“当母公司存在
13
应收超额亏损子公司款项时，如果母公司所有者和少数股东之间对超额
亏损分担不存在特殊约定，母公司综合考虑子公司经营情况、财务状况
以及外部经营环境等因素，判断应收子公司款项已经发生实质性损失、
未来无法收回的，合并财务报表中应当将该债权产生的损失金额全部计
入“归属于母公司所有者的净利润”，扣除该债权损失金额后的超额亏
损，再按照母公司所有者与少数股东对子公司的分配比例，分别计入归
属于母公司所有者的净利润和少数股东损益。”6 月 20 日后江仓能源进
入破产重整程序，目前江仓能源管理人尚未提供重整计划（草案），如
果公司应收子公司款项 14.79 亿元按照测算的江仓能源预计清偿率
8.09%计算，预计 13.59 亿元将发生实质性损失、未来无法收回；在江
仓能源继续纳入合并报表的假设情况下，通过模拟测算，将导致归属于
母公司净利润减少 32,901 万元，归属于母公司净利润由 168,615 万元
减少至 135,714 万元，归属于母公司所有者权益由 536,732 万元减少至
503,831 万元。计算如下：
模拟 2023 年末(不
项目 2023 年末(出表) 差额 计算过程
出表)
1、（6 月 20 日江仓能源
2023 年归属于 所有者权益-20.53 亿元-
168,615.00 135,713.57 -32,901.43
母公司净利润 母公司对江仓能源借款的
减值准备-13.59 亿元）
*35%=-2.42 亿元；
2023 年末归属
2、江仓能源 6 月 20 日
于母公司所有 536,732.00 503,830.57 -32,901.43
至年末亏损-2.48 亿元
者权益
*35%=-0.87 亿元。
按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第二章第七条规定“合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是投资方拥
有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活
14
动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动
应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融
资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”
江仓能源于 2023 年 6 月 20 日进入重整程序后，由法院指定的管理人接
管，财产和营业事务由管理人负责管理，在生产经营中“重要购买方”
地位无法发挥作用，已无法参与江仓能源相关经营活动而享有可变回报，
公司已失去控制权，故公司不再将其纳入合并报表范围，符合《企业会
计准则》相关规定。详见公司于 2023 年 6 月 22 日披露的《西宁特殊钢
股份有限公司关于法院裁定受理子公司重整暨合并报表范围发生变化
的公告》（公告编号：临 2023-047）。
此外，江仓能源于 2023 年 6 月 20 日进入重整程序后，经营管理事
务由法院指定的管理人接管。截止本回函日，江仓能源管理人尚未提供
重整计划（草案），公司目前仍无法确定后续对所持江仓能源股权、债
权的安排。具体情况须以法院裁定后的重整计划为准，公司将及时履行
信息披露义务。
年审会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对西宁特钢 2023 年度财
务报表执行了审计工作，旨在对西宁特钢 2023 年度财务报表的整体发
表审计意见。
由于江仓能源在 2023 年 6 月 20 日进入重整程序，由法院指定的管
理人接管江仓能源的经营管理，公司不再将江仓能源纳入合并报表范围；
根据我们对西宁特钢 2023 年度财务报表执行的审计工作，没有对公司
上述江仓能源 2023 年末合并资产负债表及 2023 年度江仓能源合并利润
15
表进行审计，本报告不对公司回复中涉及江仓能源相关期间的财务数据
及情况发表核查意见。
综上所述，西宁特钢已对江仓能源失去控制能力，故西宁特钢不再
将江仓能源纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关要求。
“4.年报显示，你公司固定资产期末账面原值为 147.64 亿元，其
中，机械设备及房屋建筑物期末账面原值分别为 79.32 亿元和 63.34 亿
元。2023 年度，你公司分别仅对机械设备及房屋建筑物计提减值 0.50
亿元和 0.83 亿元。
请公司：（1）根据《编报规则第 15 号》第十九条，补充披露各类
固定资产可回收金额测算的具体过程，包括对相关资产可变现净值、关
键参数选取及预计未来现金流量现值测算过程等；（2）结合你公司近
年来钢材业务营业收入及毛利率持续下滑情况，说明减值计提依据，并
审慎评估相关资产减值对净资产的影响并充分提示风险。请年审会计师
发表意见。”
公司回复：
（1）根据《编报规则第 15 号》第十九条，补充披露各类固定资产
可收回金额测算的具体过程，包括对相关资产可变现净值、关键参数选
取及预计未来现金流量现值测算过程等；
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定“资产组是指企业可
以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产
或者资产组产生的现金流入。”按照《企业会计准则》规定“有确凿证
据表明资产存在减值迹象的应当在资产负债表日进行减值测试，估计资
产的可收回金额。”结合实际，公司将固定资产划分为炼钢轧钢资产组、
16
铁前资产组、循环利用资产组、其他资产组，将闲置资产调出资产组，
单独测算减值；于每年年末判断各资产组是否存在减值迹象，对存在减
值迹象的资产组进行减值测试。资产组划分及计提的减值如下：
单位：万元
2023 年年末
资产组 原值 净值 计提减值 备注
可收回金额
炼钢轧钢资 正常使用 1,181,706 752,846 971,639
产组 闲置资产 31,047 12,048 761 11,328 参考评估报告
铁前资产组 正常使用 173,418 167,517 167,518 参考评估报告
循环利用资 正常使用 74,429 40,209 43,241 无减值迹象
产组 闲置资产 4,146 2,020 2,020 无使用价值、全额计提
其他资产组 正常使用 11,697 5,354 无减值迹象
合计 1,476,442 979,994 1,183,159 13,348
①炼钢轧钢资产组减值测试：
A.营业收入的预测
公司营业收入主要为钢材销售收入，采用以销定产的生产模式。
公司已于 2024 年 2 月已完成提产的准备工作，计划 4 月后正式达产运
行，根据《企业会计准则》的相关规定，生产量参照往年产销情况及
管理层未来生产经营计划作为最佳生产量进行预测，从 2025 年开始预
计按照 216 万吨组织生产，产销平衡。钢材销售价格按照经公司已经
批准的生产经营计划价格为预算价格。对公司的营业收入预测如下：
历史期营业收入
单位：万吨、元/吨、万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
销售量 182 121 69
价格 5,077.03 4,615.87 4,488.11
主营收入 925,490.25 560,144.03 310,884.74
预测期营业收入
17
单位：万吨、元/吨、万元
2030 年至
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
2040 年各年
销售量 177 216 216 216 216 216 216
价格 4,528.26 4,479.01 4,565.69 4,902.06 5,192.55 5,192.55 5,192.55
主营收入 800,205.01 967,465.73 986,189.19 1,058,845.97 1,121,590.11 1,121,590.11 1,121,590.11
B、营业成本的预测
公司主营业务成本分为变动成本和固定成本。变动成本中根据成本
与收入的相关关系，区分与收入呈比例关系的成本项目和与收入无线性
关系的成本项目，并遵循预测期收入平衡的假设。对于变动成本按照历
史年度平均水平并结合实际确定。固定成本是不随收入变化而变动的费
用，主要包括工资、生产用固定资产折旧费等。工资依据未来生产管理
人员数量、平均工资及工资增长率等综合考虑确定，其他费用主要参考
以前年度费用发生金额和未来生产实际情况综合确定。主营成本预测如
下：
历史期营业成本
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
主材 755,781 476,201 267,974
制造费用 44,405 36,824 31,389
工资 24,307 17,760 11,063
动力 32,463 26,845 25,569
合计 856,956 557,630 335,995
预测期营业成本
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年-2040 年各年
主材 715,508 859,595 867,993 920,777 957,429 957,429 957,429
制造费用 24,257 24,322 24,322 24,322 24,322 24,322 24,322
工资 15,224 15,224 15,224 15,224 15,224 15,224 15,224
动力 14,519 17,431 17,431 17,431 17,431 17,431 17,431
合计 769,508 916,571 924,969 977,753 1,014,405 1,014,405 1,014,405
18
C、营运资金的预测
营运资金的预测，存货周转率按照历史年份周转率确定，由于公司
历史年度特别是近年的生产经营均处于非正常及亏损状况，其各资产周
转率无法反映其重整后的实际经营情况，故应收款项及应付款项的周转
率采用可比上市公司平均水平进行预测。预计各年的营运资金追加额如
下表：
单位：万元
预测期
序号 项目
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030-2040 年各年
1 营业收入 800,705.01 967,965.73 986,689.19 1,059,345.97 1,122,090.11 1,122,090.11 1,122,090.11
2 营业成本 769,507.85 916,571.12 924,969.50 977,752.98 1,014,405.05 1,014,405.05 1,014,405.05
3 完全成本 795,474.49 943,498.49 951,978.80 1,005,050.80 1,041,946.07 1,041,946.07 1,041,946.07
4 期间费用 25,966.63 26,927.37 27,009.30 27,297.82 27,541.02 27,541.02 27,541.02
税金及附加 6,864.78 7,429.45 7,492.66 7,737.95 7,949.77 7,949.77 7,949.77
销售费用 4,552.41 4,552.41 4,552.41 4,552.41 4,552.41 4,552.41 4,552.41
管理费用 14,549.44 14,945.51 14,964.23 15,007.46 15,038.84 15,038.84 15,038.84
5 折旧及摊销 43,116.47 43,116.47 43,116.47 43,116.47 43,116.47 43,116.47 43,116.47
折旧 40,840.74 40,840.74 40,840.74 40,840.74 40,840.74 40,840.74 40,840.74
摊销 2,275.73 2,275.73 2,275.73 2,275.73 2,275.73 2,275.73 2,275.73
6 付现成本 752,358.02 900,382.02 908,862.33 961,934.33 998,829.60 998,829.60 998,829.60
7 最低现金保有量 62,696.50 75,031.83 75,738.53 80,161.19 83,235.80 83,235.80 83,235.80
存货 85,500.87 101,841.24 102,774.39 108,639.22 112,711.67 112,711.67 112,711.67
应收款项 123,375.19 149,147.26 152,032.23 163,227.42 172,895.24 172,895.24 172,895.24
应付款项 193,076.33 229,004.49 231,062.81 243,944.37 252,899.53 252,899.53 252,899.53
8 营运资金 78,496.24 97,015.84 99,482.33 108,083.47 115,943.18 115,943.18 115,943.18
9 营运资金增加额 78,496.24 18,519.61 2,466.49 8,601.13 7,859.71 - -
D、折现率的确定
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》应用指南三、折现率的确定方
法“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获
得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金
成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率适当调整后确定。调整
19
时，应当考虑与资产预计未来现金流量有关的特定风险以及其他有关货
币风险和价格风险等。估计资产未来现金流量现值时，通常应当使用单
一的折现率；资产未来现金流量的现值对未来不同期间的风险差异或者
利率的期限结构反应敏感的，应当使用不同的折现率。”由于公司资产
组市场利率无法从市场获得，本次采用替代利率估计折现率，按照公司
增量贷款利率 7.20%作为折现率。依据如下：
钢铁行业 2020-2022 年三年评价指标
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 平均值
净资产收益率（%） 4.90 7.40 3.80 5.37
总资产报酬率（%） 2.20 3.30 2.40 2.63
销售（营业）利润率（%） 3.60 5.60 1.20 3.47
盈余现金保障倍数（%） 1.60 1.20 1.90 1.57
成本费用利润率（%） 3.50 3.70 3.60
资产收益率（%） 10.50 10.90 10.70
备注：以上数据来源于同花顺钢铁网站。
2020 年-2022 年三年钢铁行业净资产收益率在 3.80%～7.40%，平
均收益率为 5.37%，反应出钢铁行业近年来的净资产收益的平均状况。
2023 年 12 月中国人民银行公布的 LPR 报价利率 5 年期报价利率为 4.20%，
本次确定无风险收益率为 4.20%，钢铁行业风险收益率为 1.17%，本次
选用的折现率 7.20%为公司实际发生增量贷款利率，该利率是金融机构
已经考虑了市场无风险收益率、风险收益率及考虑了公司的特有风险收
益率。本次采用 7.20%增量贷款利率作为折现率时，确定无风险报酬率
为 4.20%，风险收益率为 1.17%，特有风险及其他风险为 1.83%。
E、资产组价值的确定
根据预测的息税前现金流量和折现率，即可得到资产组的可收回金
额为 971,639.66 万元。预测结果数据如下：
20
单位：万元
预测数据
项 目 名 称
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营业收入 800,705.01 967,965.73 986,689.19 1,059,345.97 1,122,090.11 1,122,090.11
减：营业成本 769,507.85 916,571.12 924,969.50 977,752.98 1,014,405.05 1,014,405.05
营业税金及附加 6,864.78 7,429.45 7,492.66 7,737.95 7,949.77 7,949.77
销售费用 4,552.41 4,552.41 4,552.41 4,552.41 4,552.41 4,552.41
管理费用 14,549.44 14,945.51 14,964.23 15,007.46 15,038.84 15,038.84
营业利润 5,230.52 24,467.24 34,710.39 54,295.17 80,144.04 80,144.04
利润总额 5,230.52 24,467.24 34,710.39 54,295.17 80,144.04 80,144.04
净利润 5,230.52 24,467.24 34,710.39 54,295.17 80,144.04 80,144.04
加：折旧及摊销 40,840.74 40,840.74 40,840.74 40,840.74 40,840.74 40,840.74
减：追加资本性支出 - - - - - -
减：营运资金增加额 78,496.24 18,519.61 2,466.49 8,601.13 7,859.71 -
固定资产回收
营运资金回收
营业净现金流量 -32,424.97 46,788.37 73,084.64 86,534.78 113,125.06 120,984.78
折现率 7.20% 7.20% 7.20% 7.20% 7.20% 7.20%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9658 0.9010 0.8405 0.7840 0.7313 0.6822
净现金流量折现现值 -31,317.15 42,154.68 61,424.15 67,843.61 82,733.67 82,539.04
预测数据
项 目 名 称
2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
营业收入 1,122,090.11 1,122,090.11 1,122,090.11 1,122,090.11 1,122,090.11 1,122,090.11
减：营业成本 1,014,405.05 1,014,405.05 1,014,405.05 1,014,405.05 1,014,405.05 1,014,405.05
营业税金及附加 7,949.77 7,949.77 7,949.77 7,949.77 7,949.77 7,949.77
销售费用 4,552.41 4,552.41 4,552.41 4,552.41 4,552.41 4,552.41
管理费用 15,038.84 15,038.84 15,038.84 15,038.84 15,038.84 15,038.84
营业利润 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04
利润总额 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04
净利润 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04
加：折旧及摊销 40,840.74 40,840.74 40,840.74 40,840.74 40,840.74 40,840.74
减：追加资本性支出 - - - - - -
减：营运资金增加额 - - - - - -
固定资产回收
营运资金回收
营业净现金流量 120,984.78 120,984.78 120,984.78 120,984.78 120,984.78 120,984.78
折现率 7.20% 7.20% 7.20% 7.20% 7.20% 7.20%
折现期 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50 11.50
折现系数 0.6364 0.5937 0.5538 0.5166 0.4819 0.4495
净现金流量折现现值 76,995.37 71,824.04 67,000.04 62,500.04 58,302.27 54,386.45
21
预测数据
项 目 名 称
2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 期末回收
营业收入 1,122,090.11 1,122,090.11 1,122,090.11 1,122,090.11 1,122,090.11
减：营业成本 1,014,405.05 1,014,405.05 1,014,405.05 1,014,405.05 1,014,405.05
营业税金及附加 7,949.77 7,949.77 7,949.77 7,949.77 7,949.77
销售费用 4,552.41 4,552.41 4,552.41 4,552.41 4,552.41
管理费用 15,038.84 15,038.84 15,038.84 15,038.84 15,038.84
营业利润 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04 -
利润总额 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04
净利润 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04 80,144.04
加：折旧及摊销 40,840.74 40,840.74 40,840.74 40,840.74 40,840.74
减：追加资本性支出 - - - - -
减：营运资金增加额 - - - - -
固定资产回收 58,332.82
营运资金回收 115,943.18
营业净现金流量 120,984.78 120,984.78 120,984.78 120,984.78 120,984.78 174,276.00
折现率 7.20% 7.20% 7.20% 7.20% 7.20% 7.20%
折现期 12.50 13.50 14.50 15.50 16.50 17.00
折现系数 0.4193 0.3912 0.3649 0.3404 0.3175 0.3067
净现金流量折现现值 50,733.63 47,326.14 44,147.52 41,182.39 38,416.41 53,447.36
可收回金额 971,639.66
通过减值测试，上述资产可收回金额 97.16 亿元，高于账面固定资
产净值 75.28 亿元，不存在减值。公司 2023 年度未计提减值准备。若
相关资产组未来收益不及预期将存在减值风险。
②铁前资产组减值测试
公司委托专业评估机构对矿冶科技包含商誉铁前资产组的评估结
果显示：矿冶科技铁前资产组账面价值为 21.99 亿元（含商誉 5.24 亿
元），评估值为 18.29 亿元。因此，公司根据评估结果对商誉计提减值
3.7 亿元，固定资产不存在减值。减值测试详见 2024 年 3 月 20 日《西
宁特殊钢股份有限公司拟以财报为目的的商誉减值测试所涉及的青海
西钢矿冶科技有限公司包含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》。
③闲置资产单独进行减值测试
截至 2023 年 12 月末，公司锻钢、二炼部分资产原值 31,046.87 万
22
元，固定资产因使用时间较久、设备陈旧，所生产的产品品质、质量等
方面已不能满足市场需求，暂时闲置；子公司再生资源公司部分生产线
工艺落后暂时闲置，闲置资产原值为 4,145.73 万元。上述闲置资产存
在减值迹象，年末减值测试后计提减值准备 1.33 亿元。具体如下：
A、锻钢、二炼部分资产减值测试如下：
公司聘请专业评估机构对锻钢、二炼资产进行评估，由于纳入本次
评估范围内的固定资产为闲置的单项资产，不具备独立获利能力，本次
评估采用公允价值减处置费用的方法进行评估，资产原值 31,046.87 万
元，净值 12,048.33 万元，可收回金额 761.40 万元。依据评估结果对
评估减值的资产项目计提了减值 11,328.17 万元。公允价值减处置费用
关键参数选取、固定资产减值汇总如下：
根据评估人员的了解，委估范围内的固定资产因使用时间较久，设
备陈旧，所生产的产品品质、质量等方面已不能满足市场需求，故拟进
行拆除变现。
按照现时条件下，委托评估资产的预计市场回收收入，扣减委托评
估资产的处置费用，得到的差额作为委估资产的可收回金额。本次评估
采用市场法进行评估。
a 对于拆除后有回收价值的房屋建筑物
可收回金额=∑（可拆零变现材料回收单价×可拆零变现材料重量）
-处置费用
①可拆零变现材料回收单价的确定
23
评估人员经过通过电话询价确定可拆零变现材料回收单价。本次评
估废旧材料价格为不含税单价。
②可拆零变现材料重量的确定
对于房屋建筑物变现材料为建筑物拆零过程中回收的以钢材为主
的废旧建筑材料。其重量由企业专业人员通过图纸计算房屋建筑物钢材
用量确定。
③处置费用的确定
由于回收价包含拆除费用，故不在处置费用中重复考虑；税费根据
附加税税率计算。
b 对于拆除后不能继续使用但有回收价值的机器设备
可收回金额=∑（可拆零变现材料回收单价×可拆零变现材料重量）
-处置费用
①可拆零变现材料回收单价的确定
评估人员通过电话询价确定可拆零变现材料回收单价。本次评估废
旧材料价格为不含税单价。
②可拆零变现材料重量的确定
对于待报废固定资产的重量评估人员在西宁特钢公司锻钢、特冶车
间负责人的配合下，通过询问厂家、网上查询并结合固定资产的完整情
况，综合确定待报废固定资产残余重量，并对企业申报的重量进行核查
验证。
24
③处置费用的确定
由于回收价包含拆除费用，故不在处置费用中重复考虑；税费根据
附加税税率计算。
c 对于拆除后无回收价值的固定资产，评为零。
固定资产评估汇总表
单位：万元
账面价值
项 目 公允价值 处置费用 可收回金额
原值 净值
房屋建筑物类合计 14,156.04 7,639.12 283.84 4.43 279.41
固定资产﹣房屋建筑物 5,636.81 2,791.93 273.86 4.27 269.58
固定资产﹣构筑物及其他
辅助设施 8,519.24 4,847.18 9.99 0.16 9.83
设备类合计 16,890.82 4,409.21 564.12 82.14 481.98
固定资产﹣机器设备 16,890.82 4,409.21 564.12 82.14 481.98
合 计 31,046.87 12,048.33 847.96 86.56 761.40
B、球磨生产线等减值情况：
子公司再生资源公司对生产工艺进行改进提升，升级后新建的立磨
生产线已完全替代原有球磨生产线，致使原球磨生产线闲置。因市场变
化和原材料价格上涨，原有耐材生产线自主生产已不具备成本优势，经
公司研究采取市场化采购可实现完全替代；钢渣工段根据生产工艺提升
进行了改造升级，改造后对原有的水洗线已无实际需求，致使其闲置不
再使用。以上设备产线，由于工艺落后、设备陈旧，已无法满足再生资
源公司未来生产需求，相关资产已出现减值迹象，预期对公司已无法产
生未来经济利益的流入，截止 12 月 31 日该资产原值 4,145.73 万元，
净值 2,020.17 万元，本次计提减值 2,020.17 万元。
④循环利用资产组
25
循环利用资产组主要为公司子公司资源公司用以开展业务的资产。
根据经批准的 2024 年经营预算，资源公司 2024 年计划生产微粉 60 万
吨、生石灰 17 万吨，预计收入 2.08 亿元，利润 0.21 亿元，剔除折旧
摊销 0.25 亿元后，预计经营净现金流入 0.46 亿元，主要设备资产尚可
使用年限按 17 年预计，预计现金流入 6.9 亿元，净现金流折现现值 4.32
亿元，其资产组原值 74,429 万元、净值 40,209 万元。未来净现金流现
值大于资产净值，判断未出现减值迹象。
⑤其他资产组
主要为西钢置业、西藏博利公司、新材料科技公司、科技开发公司
等所属子公司的资产，其资产组原值 11,697 万元、净值 5,354 万元,目
前资产正常使用，无闲置、无终止使用、提前处置计划，不存在减值迹
象。
（2）结合你公司近年来钢材业务营业收入及毛利率持续下滑情况，
说明减值计提依据，并审慎评估相关资产减值对净资产的影响并充分提
示风险。
公司 2023 年钢材产量 69.73 万吨，对比 2022 年及 2021 年分别下
降的比例为 42.20%、61.70%；2023 年钢材营业收入 31.09 亿元，对比
2022 年及 2021 年分别下降的比例为 44.49%、66.40%；2023 年毛利率-
8.08%，对比 2022 年及 2021 年分别的下降 8.53%、15.49%。近三年营业
收入及毛利率持续下滑的原因主要是产量规模不断下降，产品产量处于
不正常状态，吨材所承担的固定费用较高，导致毛利不断下降，如剔除
固定费用后前三年平均毛利率为 9.56%，而 2021 年在钢材销量达到
182.29 万吨的情况下，剔除固定费用的正常毛利率达到 13.51%。具体
情况如下：
26
公司最近三年钢材营业收入及毛利率情况表
单位：万元、元/吨
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
钢材销量 182.29 121.35 69.27
钢材单价 5,077.03 4,615.87 4,488.11
收入总额 925,490.25 560,144.03 310,884.74
单位成本 4,701.07 4,595.15 4,850.62
其中：固定成本 310.07 394.02 639.83
变动费用 4,391.00 4,201.12 4,210.79
毛利率（%） 7.41 0.45 -8.08
剔除固定费用后毛利率（%） 13.51 8.99 6.18
报告期末固定资产减值依据：2024 年预计产量为 177 万吨，减值测
算的毛利率为 3.84%，2025 年-2026 年按照最佳估计产量 216 万吨测算，
同时品种结构进行调整，逐步恢复电渣钢的市场份额，两年平均毛利率
为 5.74%；2027 年在最大产能不变的基础上，再增加电渣钢的产量，减
少低附加值钢材产量，毛利率为 7.66%；2028 年以后的稳定期，毛利率
为 9.56%。未来 5 年毛利率平均为 6.51%，与近三年平均毛利-0.07%相
比大幅提高，但剔除固定费用后预测期平均毛利率为 12.05%，与 2021
年正常产量情况下的实际剔除固定费用的毛利率 13.51%相比还略有下
降。具体测算情况如下：
2023 年末固定资产减值测算收入毛利率情况
单位：万元、元/吨
预测数据
项 目 名 称
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销量 177 216 216 216 216
钢材单价 4,528.86 4,479.01 4,565.69 4,902.06 5,192.55
收入总额 800,705.01 967,965.73 986,689.19 1,059,345.97 1,122,090.11
单位成本 4,355.31 4,243.38 4,282.27 4,526.63 4,696.32
其中：固定成本 305.53 249.91 249.91 249.91 249.91
变动成本 4,049.78 3,993.47 4,032.35 4,276.72 4,446.41
毛利率（%） 3.84 5.26 6.21 7.66 9.56
剔除固定费用后毛利率（%） 10.59 10.84 11.68 12.76 14.37
27
报告期资产减值的相关假设及计算依据符合公司实际情况。通过测
试，正常使用的资产不存在减值，公司仅对闲置资产计提了减值 1.33 亿
元，本次计提减值占固定资产比例 0.9%，对净资产的影响 1.33 亿元，
占净资产比例 1.73%。公司未来资产是否减值最主要取决于产品产量是
否到达最佳估计数，品种结构调整是否到位。
年审会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对西宁特钢 2023 年度财
务报表执行了审计工作，旨在对西宁特钢 2023 年度财务报表的整体发
表审计意见。
针对所述事项，我们实施的主要相关审计程序为：
（1）了解、评价及测试西宁特钢与固定资产、商誉减值相关的关键
内部控制设计及运行的有效性；
（2）获取公司资产减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账
数和明细账合计数进行核对，检查复核计算其准确性；
（3）对公司的重要的资产进行抽盘，检查资产的状况及本年度使
用情況，结合资产盘点情况，核查是否存在闲置资产情况，判断其是否
存在减值迹象；针对闲置资产结合西宁特钢公司未来经营计划，与
管理层讨论未来是否能持续为西宁特钢公司创造价值；
（4）获取并阅读公司管理层聘请的第三方评估专家出具的固定资
产、商誉减值测试报告，对资产组构成、评估依据、评估假设和评估参
数进行复核，复核固定资产、商誉减值计算的准确性；
（5）评价第三方评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
28
（6）检查公司固定资产及商誉减值相关信息的列报和披露是否恰
当。
根据我们按照相关审计准则执行的审计程序,并核查上述情况说明，
公司所载资料在所有重大方面与我们在审计西宁特钢 2023 年度财务报
表过程中所取得的资料以及了解的信息相符，资产减值的确认符合《企
业会计准则》相关规定。
“5.年报显示，你公司房地产开发业务收入同比由 0.1 亿元大幅增
长至 6.74 亿元，2023 年下半年，你公司确认房地产开发收入 6.01 亿
元。关注到，开发成本项下的“B 区”项目开工时间为 2017 年 2 月，预
计总投资 4.06 亿元，该项目仅投资 2.55 亿余元后即转入开发产品，并
于 2023 年度全部销售。其余已建项目多于 2020 年及以前年度竣工，期
末余额尚有 4.01 亿元，累计计提跌价准备 0.91 亿元。在建项目期末余
额 5.03 亿元，未计提跌价准备。
请公司：（1）补充披露“B 项目”销售收入的确认时点，并结合具
体合同及交付安排等，说明相关确认时点的依据及合理性，是否符合《企
业会计准则》的相关要求；（2）结合项目完工时间、前期投入及销售
情况等，分析说明相关项目跌价准备计提合理性。请年审会计师发表意
见。”
公司回复：
（1）补充披露“B 项目”销售收入的确认时点，并结合具体合同及
交付安排等，说明相关确认时点的依据及合理性，是否符合《企业会计
准则》的相关要求；
根据《企业会计准则第 14 号-收入》的相关规定“企业应当在履行
29
了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得
相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。”公司房地产销售业务属于在某一时点履行的履约义务，公司
在开发产品已经完工并验收合格，与客户签订房屋买卖合同，取得建设
工程竣工验收备案证明文件和房屋测绘报告，商品房相关设施设备达到
交付条件，具备供水供电供暖等功能，办理交房手续时确认收入。
B 区项目预计投入 4.06 亿元，其中二期 B-1 商业实际总投 2.55 亿
元，于 2019 年 9 月进行建设工程竣工验收,后期进行了竣工备案、竣工
结算等相关工作，于 2023 年进行决算，随后转入开发产品，并于四季
度完成了交房验收手续，控制权已经转移，确认收入符合《企业会计准
则》相关规定。具体如下：
单位：万元
实际投投 竣工验 转入开发产品 合同（协议）签订
项目 开工时间 收入确认时间
资总额 收时间 金额 时间 金额 时间
1,664.00 2017 年度
2,566.00 2020 年度
2019
B-1 25,556.00 2018 年 9 月 25,556.00 2023 年度 647.00 2021 年度 2023 年度
年9月
4,044.00 2022 年度
10,661.00 2023 年度
合 计 25,556.00 25,556.00 19,582.00
备注： B-1 项目 2023 年四季度完成给客户交房验收手续，并确认
收入。
B-1 项目开发成本结转较原计划延后，主要原因：一是该项目下原
址回迁部分住户安置方案未达成一致，开发成本不确定，控制权无法转
移；二是由于该项目地质原因复杂，地下水丰富、造成地库漏水严重、
无法正常使用。受上述原因的影响，导致项目竣工验收、决算的延迟。
30
（2）结合项目完工时间、前期投入及销售情况等，分析说明相关
项目跌价准备计提合理性。
截止 2023 年 12 月末，开发成本余额 50,304 万元，开发产品余
额 49,085 万元（住宅及商业 27,452 万元、车位 21,633 万元），合计
99,389 万元。主要明细如下：
单位：万元
项目名称 竣工时间 成本 预计收入 备注
1.住宅 25,383.55 50,223.11
其中：H 区 6 栋住宅 2020 年 12 月 9,441.50 19,554.86
L 区住宅 2020 年 12 月 6,097.33 11,965.85
EF 区住宅 2019 年 12 月 3,358.72 6,542.62
按照 2023 年平均销售单价预计
G4 栋住宅 2019 年 12 月 1,724.47 3,319.96
B1B2 住宅 2019 年 3 月 1,529.68 2,641.27
G区3栋 2019 年 11 月 1,366.85 2,631.46
H区5栋 2019 年 11 月 1,175.70 2,093.84
2.商业 2,068.28 6,871.32
其中：B1B2 商业 2019 年 3 月 821.66 1,717.34
按照 2023 年平均销售单价预计
H 区 6 栋商业 2020 年 12 月 525.36 1,317.10
H 区 5 栋会所 2019 年 11 月 680.70 1,467.38
3.车位 21,633.30 12,556.80 详见车位减值表
开发产品小计 49,085.13
4.开发成本 50,303.63
其中：G 区 43,276.53 47,674.75 主要为安置棚改户，按照棚改安置区域市价预计
M区 966.55 处于筹建期
N区 1,319.84 处于筹建期
开发间接费用 4,631.93 在建施工项目分摊
合 计 99,388.76
①住宅及商业：住宅及商业总成本 27,452 万元,预计收入 57,094
万元，不存在减值迹象。
②车位：车位结存成本 2.17 亿元，受房地产行业及周边市场影响，
车位销售价格下降明显，存在减值迹象，公司委托专业的评估机构进行
评估，评估结果车位跌价 0.91 亿元，减值计算明细如下：
31
单位：万元
区 域 库存数（个） 总成本 预计售价 计提减值
CD 区车位 7 68.66 47.6 -21.06
GH 区车位 64 512.34 435.2 -77.14
E 区车位 378 4,812.28 2,872.80 -1,939.48
B 区车位 219 2,770.77 1,664.40 -1,106.37
H 区 5 栋车位 45 615.47 342 -273.47
EF 区车位 260 2,888.59 1,768.00 -1,120.59
H 区 6 栋车位 351 3,726.37 2,386.80 -1,339.57
L 区车位 124 1,461.68 942.4 -519.28
G 区车位 276 4,777.14 2,097.60 -2,679.54
合 计 1,724 21,633.30 12,556.80 -9,076.50
③开发成本：期末累计投入 50,304 万元，其中 G 区项目主要为棚
改安置项目，累计投入 43,277 万元，后期投入不大，按照棚改安置区
域市价预计收入 47,675 万元(G 区可售面积约 6.6 万㎡，根据公司价格
文件西钢置业政字（2019）42 号文件，结合 2023 年地区市场预计售价)，
预计收入大于累计投入，故不存在减值。其他项目 7,027 万元，尚处于
筹建期间。
年审会计师意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对西宁特钢 2023 年度财
务报表执行了审计工作，旨在对西宁特钢 2023 年度财务报表的整体发
表审计意见。
针对所述事项，我们实施的主要相关审计程序为：
（1）对公司房地产业务的销售模式及销售条款进行了解及分析，评
价不同销售模式和销售条款下相关业务收入确认会计政策是否符合会
计准则的规定；
（2）针对公司B区项目结合该项目的应收账款、合同负债对收入执行
32
函证程序，对没有回函或者回函不一致情况执行替代测试；检查当期及
期后客户回款情况，评估主营业务收入的真实性；
（3）针对公司B区项目抽样检查与收入确认相关的支持性文件：抽取
部分房屋交易记录并核对房屋预售许可证、竣工决算报告、网签合同、
收款凭证、房产管理部门备案信息等支持性文件，以评估复核房地产销
售收入的真实性与交易金额准确性；
（4）执行存货监盘程序，检查公司房地产业务涉及的存货的面积及
存货状态，进而评估房地产业务相关存货跌价准备计提的充分性；
（5）结合市场报价和销售情况：对于能够获取公开市场销售价格的
产品，独立查询公开市场价格信息，并将其与公司估计售价进行比较；
对于无法获取公开市场销售价格的产品，将公司产品估计售价与最近或
期后的实际售价进行比较；从而评估西宁特钢存货跌价准备的计提依据
是否充分，计提金额是否谨慎；
（6）获取并阅读管理层聘请的第三方评估专家出具的部分存货产成
品减值测试报告，对评估依据、评估假设和评估参数进行复核，复核减
值计算的准确性；
（7）获取公司存货跌价准备计算表，抽样复核西宁特钢公司对存货
估计售价的预测，进而评估西宁特钢存货跌价准备测算的准确性。
根据我们按照相关审计准则执行的审计程序,并核查上述情况说明，
公司所载资料在所有重大方面与我们在审计西宁特钢 2023 年度财务报
表过程中所取得的资料以及了解的信息相符，公司 B 区项目相关收入的
确认符合《企业会计准则》相关规定，相关项目跌价准备计提是合理的。
33
“6.年报及相关公告显示，你公司对持股 5%以上股东青海省国投
置业有限公司（以下简称青海国投置业）及青海润德科创环保科技有限
公司（以下简称青海润德）存在性质为“代建国投广场”等情形的应收
类款项，涉及金额 278.20 万元。
请公司：补充披露对青海国投和青海润德应收类款项的形成背景及
原因，自查核实是否存在关联方非经营性资金占用情形。如是，请明确
解决措施及完成期限。”
公司回复：
（1）与青海国投应收类款项的形成背景及原因
2015 年 7 月，西钢置业与青海国投置业签订《青海国投广场项目委
托代建合同》，合同编号 QLD-FDC-2015-007，代建管理服务的范围及内
容：应为国投广场项目提供项目方案选择及对外商务谈判、深化设计(包
括且不限于施工图中要求的二次深化设计内容)、项目建设策划、工程
报建、初步设计报审、施工图设计报审、工程监理(含工程结算初审)、
招标及设备采购管理、编制施工图预算(包括编制工程量清单和拦标价)、
工程造价及进度管理、质量管理安全管理、合同管理、施工管理、信息
管理直到工程验收手续的理，工程决算审核完成，资产确权和质量保修
期等工程项目建设过程的所有管理服务工作。代建费用：按照经批准的
建安工程建安造价 2%支付代建费用。2015-2017 年累计确认应收账款
1,076.71 万元，期间累计收到资金 800 万元，结余 276.71 万元。
经公司自查，上述欠款 276.71 万元属于经营性往来占用，不存在
关联方非经营性资金占用情形，公司高度重视将采取多种方式进行催收，
力争将经营性占用清欠。
（2）与青海润德应收类款项的形成背景及原因
34
青海润德系公司持股 12.8%的联营企业。截至 2023 年末，公司应收
青海润德账面余额 1.49 万元（含诉讼费 180 元），系经营过程中公司
外派到青海润德人员缴纳的社保费用 1.47 万元，该费用由青海润德承
担，公司多次向青海润德追偿未果后，于 2022 年对青海润德提起诉讼，
出于谨慎性考虑，公司已于 2022 年全额计提坏账。2023 年 3 月 14 日
西宁市城北区法院做出（2022）青 0105 民初 3696 号《民事判决书》，
判决青海润德向公司支付 1.47 万元本金，诉讼费 180 元由青海润德承
担。2023 年 8 月 10 日法院强制执行（2023）青 0105 执 1265 号《执行
裁定书》，被执行人已无可执行财产。
“7 请公司：（1）补充披露因破产重整纳入合并报表范围的青海西
钢矿冶科技有限公司 2022 年度的主要经营数据；(2）按借款条件分类
列示长期借款的金额及利率区间。”
公司回复：
（1）补充披露因破产重整纳入合并报表范围的青海西钢矿冶科技
有限公司 2022 年度主要经营数据。
2022 年度产品产销量表
单位：万吨
2022 年度
项 目
产量 销量
铁水、生铁 67.11 67.14
2022 年末资产负债情况
单位：万元
项 目 2022 年末
资产总额 338,131.11
其中：流动资产 88,143.78
非流动资产 249,987.33
负债总额 314,959.33
35
其中：流动负债 311,516.56
非流动负债 3,442.77
所有者权益 23,171.78
资产负债率（%） 93.15
流动比例 0.28
速动比例 0.19
2022 年度收入、利润情况
单位：万元
项 目 2022 年度
营业收入 342,939.01
其中：主营业务收入 330,131.39
其他业务收入 12,807.62
营业成本 356,736.73
其中：主营业务成本 344,028.26
其他业务成本 12,708.47
毛利 -13,797.72
税金及附加 1,851.94
期间费用 4,202.03
资产减值损失 -1,382.99
其他 -1,198.15
利润总额 -22,432.83
(2）按借款条件分类列示长期借款的金额及利率区间。
单位：万元
借款终止 利率
项目 债务人 贷款银行 贷款种类 本金 备 注
日 （%）
西宁 渤海国 司法重整结束
抵押+保证借款 信托借款 2025-12-27 7.20% 40,030
特钢 际信托 后新增借款
西钢 国家开 西钢置业未参与
质押借款 项目借款 2024-4-20 4.00% 2,360
置业 发银行 司法重整
西钢 国家开 西钢置业未参与
质押借款 项目借款 2024-10-20 4.00% 2,360
置业 发银行 司法重整
西钢 国家开 西钢置业未参与
质押借款 项目借款 2025-4-20 4.00% 2,360
置业 发银行 司法重整
西钢 国家开 西钢置业未参与
质押借款 项目借款 2025-10-20 4.00% 2,360
置业 发银行 司法重整
西钢 国家开 西钢置业未参与
质押借款 项目借款 2026-9-29 4.00% 2,360
置业 发银行 司法重整
一年内到期长期借款 -4,720
36
合 计 47,110
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2023 年 4 月 22 日
37
