证券代码：600117    证券简称：西宁特钢      编号：临 2024-098



             西宁特殊钢股份有限公司
         关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。



    重要内容提示
    西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）
拟吸收合并全资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司（以

下简称“西钢再生资源”）。本次吸收合并完成后，西钢再生资源的
法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益、业务和人员等由公司
承继。
    本吸收合并事项已经公司第十届董事会第十次会议和第十届
监事会第八次会议审议通过，本次吸收合并事项不涉及公司注册资本
变更，无需支付对价，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大
会审议。
    被合并方西钢再生资源为西宁特钢全资子公司，其财务报表已

纳入公司的合并报表范围，故本次吸收合并不会对公司财务状况、经
营成果、业务发展产生不利影响，也不会对公司的当期损益产生实质
性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
    一、吸收合并情况概述
    为进一步优化公司管理架构、压缩管理层级、降低管理成本，提
高整体运营效率，公司于 2024 年 12 月 13 日召开第十届董事会第十

次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于公司吸收合并全
资子公司青海西钢再生资源综合利用开发有限公司的议案》，公司拟
对全资子公司西钢再生资源实施整体吸收合并，同时提请股东大会授

权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包
括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记
等。

    吸收合并完成后，西钢再生资源的独立法人资格将被注销，西钢
再生资源的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公
司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
    本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，无需支付对价，不
构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
    二、被合并方基本情况
    1、企业名称：青海西钢再生资源综合利用开发有限公司
    2、统一社会信用代码：91630000MA758YBX0N
    3、法定代表人：张伯影
    4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    5、成立日期：2018 年 09 月 30 日
    6、注册资本：叁亿伍仟万元人民币
    7、住所：青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号
    8、经营范围：一般项目：再生资源销售；再生资源加工；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源

循环利用服务技术咨询；生产性废旧金属回收；非金属废料和碎屑加
工处理；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；
耐火材料销售；耐火材料生产；橡胶制品制造；石灰和石膏制造；石

灰和石膏销售；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；机械设备租
赁；非居住房地产租赁；生产线管理服务；洗染服务；摄影扩印服务；

广告设计、代理；打字复印；广告制作；图文设计制作；运输货物打
包服务；装卸搬运；农副产品销售；家用电器销售；日用百货销售；
体育用品及器材批发；第一类医疗器械销售；非金属矿及制品销售；
金属矿石销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金
产品批发；机械设备销售；金属制品销售；通讯设备销售；电气设备
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；管道
运输设备销售；电子元器件批发；消防器材销售；再生资源回收（除
生产性废旧金属）；服装服饰批发；化妆品批发；鞋帽批发；厨具卫
具及日用杂品批发；日用品批发；礼品花卉销售；文具用品零售；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；涂料销售（不含危险
化学品）；灯具销售；五金产品零售；通信设备销售；日用家电零售；
建筑装饰材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家具销售；劳动
保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；合成材料销售；包装材料
及制品销售;机械零件、零部件销售；显示器件销售；日用玻璃制品
销售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；皮革制品销售；门窗
销售；复印和胶印设备销售；电力电子元器件销售；电工器材销售；
电工仪器仪表销售；办公设备耗材销售；音响设备销售；塑料加工专
用设备销售；石棉制品销售；日用杂品销售；电器辅件销售；家用电

器零配件销售；包装专用设备销售；花卉种植；园艺产品种植；钢压
延加工；钢、铁冶炼（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）

     9、股东及持股比例：西宁特钢持有西钢再生资源 100%股权
     10、经查询，西钢再生资源不属于“失信被执行人”
     11、主要财务数据：（单位：元）

         主要财务指标   2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                            536,564,993.17                 508,389,721.06

净资产                              469,883,251.91                 462,757,577.51

营业收入                            128,188,913.92                 158,801,423.78

净利润                                7,125,674.40                 -36,134,133.32

     三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
     1、西宁特钢通过吸收合并的方式合并西钢再生资源，西宁特钢
存续经营，西钢再生资源的独立法人资格将被注销。
     2、吸收合并完成后，西宁特钢注册资本及股东均不发生变化，
被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并
计入公司；被合并方全部债权及债务由西宁特钢依法继承。
     3、本次吸收合并完成后，公司名称、股权结构及董事会、监事
会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。
     4、本次吸收合并基准日根据进展情况予以确认，吸收合并基准
日至吸收合并完成日期间产生的损益由西宁特钢承担和享有。
     5、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产
负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交
手续、权属变更、税务审批、注销登记等手续，以及法律法规或监管

要求规定的其他程序。
    四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
    根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次

吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会
授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，并及时
履行信息披露义务。包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转

移、人员安置、税务审批、公司变更、注销登记等事项，授权有效期
自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
    五、本次吸收合并对公司的影响
    本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效
率，降低运营成本。西钢再生资源为西宁特钢全资子公司，其财务报
表已按 100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对
公司财务状况和经营状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
    特此公告。




                               西宁特殊钢股份有限公司董事会
                                             2024 年 12 月 13 日