河南陆达律师事务所关于


郑州煤电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的


                  法律意见书




              河南陆达律师事务所


             二〇二四年一月三十日
郑州煤电 2024 年第一次临时股东大会                          陆达律所法律意见书



                              河南陆达律师事务所
关于郑州煤电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的
                                     法律意见书
                                                  （2024）陆法意字 035 号

致：郑州煤电股份有限公司

      河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州煤电股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武芳芳、张永权律师（以

下简称“经办律师”）参加公司 2024 年第一次临时股东大会（以下

简称“本次股东大会”）并进行见证。

      经办律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券

监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会

规则》”）等法律、法规、规范性文件及《郑州煤电股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

      本所及经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东

大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次

股东大会的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本

次股东大会的使用。

      本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会相关事实进行

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了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



      一、关于本次股东大会的召集和召开程序

      （一）本次股东大会的召集

      根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

公司于 2024 年 1 月 12 日召开第九届董事会第十三次会议作出召开本

次股东大会的决议。

      公司董事会于 2024 年 1 月 13 日在《中国证券报》《上海证券报》

和上海证券交易所网站上公告了《第九届董事会第十三次会议决议》

和《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大

会的类型和届次、召集人、投票方式，现场会议召开的日期、时间和

地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、

约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项、股东

大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项予以公

告。

      （二）本次股东大会的召开程序

      本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对

出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了

查验、登记。

      本次股东大会（现场）于 2024 年 1 月 30 日（星期二）上午 10:00

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在郑州市中原西路 66 号公司本部召开。通过上海证券交易所交易系

统投票平台进行网络投票的时间为 2024 年 1 月 30 日上午 9:15 到

9:25，9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过上海证券交易所互

联网投票平台投票时间为 2024 年 1 月 30 日的 9:15-15:00。

      本次股东大会（现场）由公司董事长余乐峰先生主持。

      本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与通知公告中

列明的内容一致。

      经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、

行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



      二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

      （一）本次股东大会出席人员资格

      经办律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：

      股东出席的总体情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计

12 人，代表股份 658,752,629 股，占公司总股份的 54.0665%。

      通过现场和网络投票的股东 11 人，代表股份 92,684,349 股，占

上市公司总股份的 7.6070％。其中：通过现场投票的股东 2 人，代

表股份 90,770,700 股，占公司总股份的 7.4499％。通过网络投票的

股东 9 人，代表股份 1,913,649 股，占公司总股份的 0.1571％。

      公司董事、监事出席了本次股东大会；公司高级管理人员和公司

聘请的律师列席了本次股东大会。

      （二）本次股东大会召集人员资格

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        本次股东大会的召集人为公司董事会。

        经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人

资格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及《公

司章程》的有关规定。



    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的议案

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行审

议：

议案序号                                      议案名称


    1             《关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度预计情况的议案》


    出席本次股东大会会议的股东及委托代理人没有提出新的议案。

    经办律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容

相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政

法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的表决程序

        本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投

票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

    （三）本次股东大会的表决结果

        本次股东大会现场投票表决全部结束后，本次股东大会的股东代

表、公司监事和经办律师统计了投票的表决结果，上证所信息网络有

限公司提供了网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如

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下：

      1. 《关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度预计情况的

议案》

      表 决 情 况 ： 同 意 92,610,249 股 ， 占 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

99.9200%；反对 74,100 股，占有效表决权股份总数的 0.0800%；弃

权 0 股，占有效表决权股份总数的 0.0000%。

      中小投资者表决情况：同意 26,239,249 股，占出席会议的中小

股东所持股份的 99.7183%；反对 74,100 股，占出席会议的中小股东

所持股份的 0.2817%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000%。

      出席本次股东大会的关联股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公

司对该议案回避表决。

      表决结果：通过。

      出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异

议，本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

      经办律师认为，本次股东大会的表决内容与公告通知事项一致，

表决程序及表决结果合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大

会规则》及公司章程的有关规定。



      四、结论意见

      1、经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员

资格、召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东大会

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规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有

效。

      2、本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议，并按有

关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

      3、本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下无正文，下接签署页）




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