郑州煤电股份有限公司
            2023 年度独立董事述职报告
                       李曙衢


   作为郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》和《郑州煤电股份有限公司独立
董事工作制度》等相关规定，忠实履行独董职责，及时了解
公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对
重大事项独立、客观地发表意见，坚持职业操守，谨慎行使
法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事的监
督作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
   一、个人的基本情况及独立性说明
    本人 1971 年生，硕士研究生学历，律师、注册会计师、
税务师。现任北京市盈科律师事务所全球总部合伙人，盈科
（郑州）分所高级合伙人、管委会主任、税法与上市部主任，
河南省法学会常务理事，省法学会证券法学研究会常务副会
长，省法学会律师学研究会副会长，中华全国律师协会财税
法专业委员会副主任，河南省律师协会财政税收法律专业委
员会主任，健民药业集团股份有限公司独立董事，河南明泰
                          1
铝业股份有限公司独立董事，安阳睿恒数控机床股份有限公
司（新三板）独立董事。

    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职情况
    （一）参会情况
    2023 年度，本人认真参加了公司的董事会会议和股东大
会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，2023 年度出席
股东大会和董事会会议的情况如下：
    1.列席股东大会情况

 董事姓名    应列席股东大会次数     实际参会次数      参会方式    缺席次数

  李曙衢              3                  3              现场         0

    2.出席董事会情况
            应参加
                     实际出                  委托出
 董事姓名   董事会            参会方式                缺席次数    投票情况
                     席次数                  席次数
             次数

  李曙衢      7           7       现场         0         0       均为同意票

    报告期内，本人按规参加了公司召开的董事会和股东大
会。每次会议召开前积极查阅资料，完整了解议案的各项细
节，为董事会的讨论和决策做好准备。会上认真审议每一项
议案，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极参
与讨论并提出意见和建议、维护公司整体利益及股东的权益，
审慎行使表决权，严谨、独立、负责地对各项议案进行了投


                                    2
票。
       本人除现场参加讨论议案外，经常保持与外部专业机构、
公司管理层等多部门沟通交流，满足现场工作时间不少于 15
日的要求。
       （二）发表意见情况
       报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司
章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我对提交董事
会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独
立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了
以下独立意见：
序号      会议名称         召开日期                   发表意见情况
                                             对本次董事会关于公司对外担保
                                             情况、年度利润分配预案、日常
                                             关联交易、核销部分应收款项和
        第九届董事会                         长期股权投资、年度内控自我评
  1                     2023 年 4 月 7 日
         第六次会议                          价报告、会计政策变更、续聘年
                                             审机构、提名董事候选人、聘任
                                             总经理等事项发表了同意的独立
                                             意见。
                                             对本次董事会关于提名董事候选
        第九届董事会
  2                    2023 年 12 月 8 日    人、修订《公司章程》等事项发
        第十一次会议
                                             表了同意的独立意见。
                                             对本次董事会关于聘任公司高级
        第九届董事会
  3                    2023 年 12 月 25 日   管理人员事项发表了同意的独立
        第十二次会议
                                             意见。

       （三）专门委员会履职情况
       作为提名委员会主任委员，严格按照《提名委员会工作
细则》等制度的相关要求，关注公司董事、监事、高级管理

                                    3
人员的选择标准和程序，与公司董事、监事及高级管理人员
进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员
会召集人的责任和义务。
    作为审计委员会委员，严格按照《审计委员会工作细则》
等制度的相关要求，积极与公司管理层、内部审计构、财务
机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司运营、
内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行
沟通、交流；严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关
规定及公司相关委员会工作细则，勤勉尽责，认真履职，及
时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披
露、推动内部审计机构实质性开展工作、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，对定期报告、募集资金年度存放与使
用情况专项报告、续聘审计机构等议案进行审议，切实履行
委员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及
经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
    2023 年公司共召开 4 次提名委员会会议、10 次审计委
员会会议。我均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况
发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照
相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审
议事项涉及公司定期报告、内部控制、提名董事等诸多事项，
积极有效地履行了独立董事职责。报告期内，在提名委员会
和审计委员会履职情况如下：

                          4
序号    会议名称         召开日期                      审议事项

       提名委员会                         审议《关于提名第九届董事会董事候
 1                  2023 年 4 月 3 日
       第一次会议                         选人》的议案
                                          审议《关于选举公司第九届董事会董
       提名委员会                         事长和副董事长》《关于调整公司第九
 2                  2023 年 5 月 5 日
       第二次会议                         届董事会专门委员会成员组成》的议
                                          案
       提名委员会                         审议《关于董事辞职及提名董事候选
 3                  2023 年 12 月 4 日
       第三次会议                         人的议案》
       提名委员会                         审议通过了《关于聘任公司高级管理
 4                  2023 年 12 月 21 日
       第四次会议                         人员的议案》
       审计委员会
 5                  2023 年 1 月 4 日     沟通总体审计策略、具体审计计划
       第一次会议
       审计委员会
 6                  2023 年 2 月 20 日    审议审计报告和内控评价初稿等
       第二次会议
       审计委员会
 7                  2023 年 3 月 28 日    就 2022 年度财务报告初稿进行沟通
       第三次会议
                                          审议《董事会审计委员会 2022 年度履
                                          职情况报告》《2022 年度财务决算及
                                          2023 年度财务预算报告》《2022 年度
       审计委员会                         利润分配预案》《关于 2022 年日常关
 8                  2023 年 4 月 3 日
       第四次会议                         联交易执行情况及 2023 年预计情况
                                          案》《2022 年度内部控制评价报告》
                                          《聘任 2023 年度审计机构》《2022 年
                                          年度报告》等议案
       审计委员会                         2023 年第一季度经营管理和财务状况
 9                  2023 年 4 月 19 日
       第五次会议                         等事项
       审计委员会
10                  2023 年 8 月 14 日    审议《2023 年半年度财务报告》
       第六次会议
       审计委员会                         审议《关于核销公司部分长期股权投
11                  2023 年 8 月 21 日
       第七次会议                         资》的议案
       审计委员会
12                  2023 年 10 月 16 日   审议《2023 年第三季度财务报告》
       第八次会议
       审计委员会
13                  2023 年 10 月 23 日   审议《投资筹建选煤厂》的议案
       第九次会议
       审计委员会                         按照新规，沟通关于续聘会计师事务
14                  2023 年 11 日 2 日
       第十次会议                         所报国资委批复的相关事项

                                    5
       （四）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的
情况
    报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事
会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财
务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控
制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大
事项的进展情况。公司为我们提供有专门的办公室，本人也
通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及
相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，及时对公司经营管理提出建议。如参与公司高端
紧缺人才的招聘，时间达到 12 天以上。2023 年 9 月 15 日，
与公司对外投资项目组一起对公司投资项目进行考察，为期
4 天，并参与项目后续的调研及论证等。
       （五）年报期间所做的工作
    在公司年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的
责任和义务，我听取了管理层对本年度的生产经营情况和重
大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我会
同董事会审计委员会成员与年审会计师就年报审计计划等
审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工
作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审
计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审
计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，确
保了公司年报按时按规披露。

                            6
    （六）培训和学习情况
    自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法
规和规章制度，及时掌握最新的监管政策和监管方向，积极
参加各类培训。报告期内，除本职专业培训外，我还参加了
由上海证券交易所和中国上市公司协会组织召开的培训共 9
次。具体有：
    上海证券交易所举办的“2023 年第 2 期上市公司独立
董事后续培训”;中国上市公司协会举办的“上市公司董监
高的权责利与抗辩之道”“金融诉讼视野下的商事合同效
力”“上市公司注册制改革政策解读”“独董新规解读及
合规履职要点”“上市公司内审及内控自我评价工作实
操”“关于上市公司独立董事制度改革的意见”“中国上
市公司协会独立董事信息库上线培训暨独董制度改革解读
会”“上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事的
履职”等专题培训。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况

    报告期内，我对公司董事会审议的关联交易事项均进行
了事前审核，并发表了书面事前认可意见和独立意见。我认
为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正
的原则，能够及时保护公司及股东，特别是中小股东利益。
    （二）会计政策变更的情况


                           7
    报告期内，公司根据国家财政部《关于印发<企业会计准
则解释第 15 号>的通知》（财会〔2021〕35 号）和《关于印
发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》(财会〔2022〕31 号）
相关要求，对目前执行的会计政策和相关财务信息进行相应
变更和调整。本次调整不涉及对公司以前年度的追溯调整，
不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
董事会的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股
东利益的情形，亦不存在损害公司及股东权益的情况。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司高级管理人员实行年薪制。经核查，公司高级管理
人员 2023 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，
未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    鉴于公司 2022 年度累计可供分配利润为负值，不符合
上述现金分红条件，且考虑 2023 年公司技改项目资金需求
等因素，公司 2022 年度不进行现金利润分配，同时也不进
行送股或公积金转增股本。我认为，公司董事会提出的
2022 年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公
司章程》等相关规定。
    （五）信息披露的执行情况

                           8
    2023 年，我持续关注公司信息披露情况，严格督促公司
按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息
披露管理办法》的有关规定披露信息。我认为公司能按照有
关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
    （六）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引的相关要
求，公司建立并完善了与财务报告相关的内控体系，将公司
重要的业务管理流程融入与财务报告相关业务流程的评估
过程中，同步进行梳理。公司编制了内部控制管理体制、基
本规定、管理制度、管理手册和评价制度等一系列内控制度，
为公司实现健康稳步发展提供制度保障。
    （七）董事会运作情况

    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》
及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集
董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽
责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
    四、总体评价和建议
    2023 年度，本人利用自身的专业知识，独立、客观、审
慎地履行独立董事职责，为维护公司的整体利益和中小股东
的合法权益、促进公司规范化运营、树立诚实、守信的良好
形象，发挥了积极作用。
                           9
    2024 年，我将继续认真学习相关法律法规和监管文件精
神，积极履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、
监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独
立作用，推进公司治理结构的完善与优化，增强公司董事会
的决策能力，切实维护公司及股东利益。




                        独立董事:
                              2024 年 3 月 28 日




                         10