证券代码：600121       证券简称：郑州煤电     公告编号：临 2024-013


                     郑州煤电股份有限公司
    关于转让控股子公司郑新铁路部分股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

    ●转让方案。为落实河南省政府关于加快推动我省交通区位优势向枢纽经济

优势转变的战略部署，公司拟转让控股子公司河南郑新铁路有限责任公司（以下

简称“郑新铁路”）不低于 2%的股权，同时放弃河南中州铁路有限责任公司（以

下简称“中州铁路”）本次拟转让郑新铁路 49%股权的优先受让权。

    ●本次交易完成后，公司将不再对郑新铁路拥有控制权，不再将其纳入并表

范围。

    ●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。



    2024 年 3 月 28 日，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）
九届十四次董事会审议通过了《关于转让控股子公司郑新铁路部分股

权的议案》，具体情况如下：
    一、本次转让方案
    为确保河南省政府部署的专用铁路工程项目按期开工建设，根据
地方政府要求，由河南国际物流枢纽建设运营有限公司（以下简称
“枢纽公司”）负责，收购郑新铁路所属的铁路联络线产权。达成的

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初步意向为：由中州铁路转让所持郑新铁路 49%的股权、我公司转让
所持郑新铁路不低于 2%的股权给枢纽公司；同时我公司放弃中州铁

路本次拟转让郑新铁路 49%股权的优先受让权。

     二、本次拟转让标的公司基本情况

     郑新铁路系我公司控股子公司，成立于 2007 年 9 月。

     股权结构。目前，郑新铁路注册资本人民币 10000 万元，其中我

公司以货币资金形式出资人民币 5100 万元，占注册资本的 51%；中

州铁路以实物、货币形式出资人民币 4900 万元，占注册资本的 49%。

     线路情况。郑新铁路负责管理的新郑至马寨段铁路西起新郑市辛

店镇马寨车站，东至新郑换装场与国铁京广铁路接轨。管内铁路正线

全长 17.3 公里，站线长 18.5 公里，是公司所属子公司煤炭外运的专

用线。

     经营情况。受运力不足所限，郑新铁路近三年持续亏损。主要经

营指标如下：

      项目         2021 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日


总资产（万元）                31041.78                   30774.98              30105.51


总负债（万元）                31702.91                   31656.04              31517.06


净资产（万元）                  -661.13                   -881.06               -1411.55


资产负债率（%）                 102.13                     102.86                 104.69


      项目             2021 年度                  2022 年度             2023 年度


营业收入（万元）               2836.58                    2979.07               2807.82


净利润（万元）                  -598.52                   -219.93                -530.49


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三、本次拟签署合作框架协议的主要内容

（一）拟签署协议名称及签订各方基本情况

协议名称：郑新铁路股权收购意向合作框架协议

甲方 1：郑州煤电股份有限公司

类型：股份有限公司

注册地：郑州市

法定代表人：余乐峰

注册资本：12.18 亿元

经营范围：煤炭开采；煤炭及制品销售等。

甲方 2：河南中州铁路有限责任公司

类型：有限责任公司

注册地：新郑市

法定代表人：黄际敏

注册资本：4.33 亿元

经营范围：铁路建设；铁路客、货运输等。

（甲方 1、甲方 2 合称“甲方”）

乙方：河南国际物流枢纽建设运营有限公司

类型：有限责任公司

注册地：郑州市

法定代表人：王根

注册资本：30 亿元

经营范围：国际道路货物运输；公共铁路运输等。

丙方：河南郑新铁路有限责任公司
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    类型：有限责任公司

    注册地：郑州市

    法定代表人：黄际敏

    注册资本：1 亿元

    经营范围：从事地方铁路客、货运输业务等。

    （二）收购标的

    乙方拟收购标的为甲方 1、甲方 2 所持有标的公司（丙方）部分

股权，拟收购股权比例不低于标的公司股权的 51%，具体比例以各方

达成的《股权收购/转让协议》为准。

    （三）收购方式

    乙方以现金方式收购甲方股权。即在完成审计、评估等国资股权

收购程序后，由乙方收购甲方 2 持有的丙方 49%的股权，甲方 1 持有

的丙方不低于 2%股权。

    （四）基准日

    本次股权转让基准日为 2023 年 12 月 31 日。

    （五）保障条款

    在意向收购期间，甲方需确保标的公司经营状况无重大变化（包

含但不限于资产、负债、人事、对外承诺及担保）。甲方及丙方承诺

妥善维护丙方资产、业务的良好状态并按照惯常的方式开展其日常业

务，不再签署任何使丙方承担重大法律义务的文件和承诺，但乙方书

面豁免的除外。

    意向协议书签订后 5 个工作日内，乙方向丙方缴纳意向保证金

2000 万元。
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    四、转让前后各方股权变化情况

  持股单位名称   转让前持股占比（%） 转让后持股占比（%）   本次增减（%）

    郑州煤电            51                   49                 -2

    中州铁路            49                    0                -49

    枢纽公司             0                   51                 51

      合计              100                  100                0

    本次转让前，公司为郑新铁路控股股东。转让完成后，郑新铁路

将成为公司重要参股子公司，将不再纳入公司并表范围。

    五、独立董事专门会议意见

    经 2024 年第二次独立董事专门会议研究，本次拟转让事项系落

实省政府战略部署而发生，在仅转让郑新铁路 2%股权情形下，不会

对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股

东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司九届十四次董

事会审议。

    六、本次转让的意义及对公司的影响

    本次股权转让是配合省政府建设郑州国际陆港航空港片区、贯彻
落实省委十一次党代会和省委经济工作会议精神的重要体现，对建设
开放强省、物流强省具有重要意义。
    本次股权转让并放弃优先受让权后，公司预计将不再对郑新铁路
拥有控制权，不再将其纳入并表范围。郑新铁路由枢纽公司统筹管理
后，将有利于提升郑新铁路现有资产的利用率，提升其运输能力、运
行质量和运作效率，改善目前郑新铁路运营不佳情况。此外，因现有
运力下郑新铁路连年亏损，本次转让完成后，一定程度上将减轻上市

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公司业绩压力，有利于保护上市公司及投资者利益。
    七、备查文件

   （一）公司九届十四次董事会决议；
   （二）2024 年第二次独立董事专门会议决议。
   特此公告。




                           郑州煤电股份有限公司董事会
                                 2024 年 3 月 30 日




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