郑州煤电股份有限公司
                 未来三年股东回报规划
                   （2024～2026 年）


   为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所等相关指引和规定要求，结
合公司实际，制定本规划。
    一、本规划制订的基本原则
    （一）积极回报投资者并兼顾公司的可持续发展；
    （二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明
度，以便投资者形成稳定的回报预期；
    （三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
   （四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分
配的有关规定。
   二、制订本规划考虑的因素
   公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析股东的回报
要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、所处行业特点、
自身经营模式、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等
因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金
流量状况、项目投资的资金需求、债务偿还能力、是否有重
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大资金支出安排、资本结构及融资能力等情况，从而对利润
分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的一致性、
合理性和稳定性，增强利润分配的透明度，确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
     三、公司 2024 年～2026 年股东回报规划
    （一）利润分配原则。公司实行连续、积极的利润分配
政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （二）利润分配方式。公司利润分配可采取现金、股票、
现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式。具备现金分
红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
    （三）现金分红条件
    1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    2.公司累计可供分配的利润为正值；
    3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
    4.满足公司正常生产经营的资金需求，且未来 12 个月
内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目及发行股票购买资产项目除外）；
    上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程
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规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到
相应标准的交易。
    （四）现金分红比例及时间间隔
    1.在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展
的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股
东大会表决通过后进行一次分红。公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
    2.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分
红，纳入现金分红的相关比例计算。
    当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    （五）发放股票股利的条件。公司可以根据年度的盈利
情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规
模及股权结构合理的前提下，公司可以根据年度的盈利情况
及现金流状况采取股票股利方式进行利润分配。公司采用股
票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
    （六）同时采取现金及股票股利分配利润。如公司同时
采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，公司可实施差异化现金分红政策：
    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
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达到 80%；
    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前款第 3 项规定处理。
   上述现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
    （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    四、利润分配及政策变更的审议程序
    （一）利润分配的审议程序
    1.公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段、当期
资金需求和股东回报规划，同时结合股东的意见，并经董事
会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权；
    2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
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决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数表决通过；
    3.监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进
行审议，并经过半数监事表决通过。监事会应对董事会和管
理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况进行监
督；
    4.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司
提供多种途径（电话、电子邮件、互动平台等）接受所有股
东对公司分红的建议和监督。分红预案应由出席股东大会的
股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；
    （二）利润分配政策变更的审议程序
    1.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监
管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配
政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，可以调整或
变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
    2.公司在利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听
取独立董事意见，同时，通过多种渠道（包括但不限于电话、
邮件、投资者关系互动平台）充分听取中小股东意见；
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    3.公司有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当
提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。
    五、本规划制定周期和决策机制
    公司董事会需确保每三年对股东回报规划进行重新审
阅；根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，以及相
关法律法规和监管部门要求，确有必要对《公司章程》的现
金分红政策进行调整或者变更的，经详细论证后，制订并提
出修改议案；在监事会发表意见的基础上(如独立董事认为
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见)，经公司董事会审议通过并提请公司股
东大会表决通过后公开披露。
    六、本规划的实施
    股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，
自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。修改亦同。




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