郑州煤电股份有限公司
       董事会薪酬与考核委员会工作细则

                   第一章 总 则


    第一条 为进一步建立健全郑州煤电股份有限公司（以
下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《郑州煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员
会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细
则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，对董事会负责。
    第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立
董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管
理人员，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范
围内。
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                   第二章 人员构成


    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立
董事应当过半数。
    第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的
独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选
举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会委员应符合中国有关法律、
法规及相关证券监管部门对薪酬与考核委员会委员资格的
要求。
    第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一
名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委
员由董事会在选举委员会成员时直接选举产生。
    第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本
工作细则第四条至第六条之规定补足委员人数，补充委员
的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
    第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组办公室
设在人力资源部。专门负责提供委员会需要的公司有关经


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营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并
执行本委员会的有关决议。




                     第三章 职责权限


    第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围
、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制
定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会应就下列事项
向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；


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    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形
成的决议应提交董事会审议决定。
    第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案。
    第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案
须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可
实施。


                  第四章 决策程序


    第十五条 人力资源部负责前期准备工作，提供公司有
关方面的资料。
    第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核
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委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对
董事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董
事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，
报公司董事会。


                    第五章 议事规则


    第十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时
会议，定期会议每年至少召开一次，会议召开前三天通知
全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知
期。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议可以随时召
开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议必须经全体委员过半数通过。
    第十九条 薪酬与考核委员会委员原则上应亲自出席会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，可以委托其他委员代为出席会议，但应向会
议主持人提交书面授权委托书。授权委托书应由委托人和
受托人签名，并至少包括以下内容：

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    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项议案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
    （四）授权委托书签署日期。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表
决或投票表决；薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也
可以通过通讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进
行的方式召开。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议并提供必要信
息。
    第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，相关合理费用由公司支
付。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成
员的议题时，当事人应当回避。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十五条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录。出
席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名，会议记录
和会议其他材料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于
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十年。
    第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十七条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人
员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。


                   第六章       附   则


    第二十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与
公司章程中该等术语的含义相同。
    第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细
则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
    第三十条 本细则经董事会审议通过之日起执行。
    第三十一条 本细则解释权及修订权归属公司董事会。




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