郑州煤电股份有限公司
            董事会提名委员会工作细则


                     第一章 总 则



    第一条 为明确郑州煤电股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会提名委员会的职责、规范公司高级管理人员
的产生、优化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《郑州煤电
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有
关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名
委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主
要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对
董事会负责，并向董事会报告。


                    第二章 人员构成


    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事应当过半数。


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    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或全体董事三分之一以上提名， 并由董事会选举产
生。
    第五条 提名委员会委员应符合中国有关法律、法规及
相关证券监管部门对提名委员会委员资格的要求。
    第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事
会在选举委员会成员时直接选举产生。
    第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三
条至第六条之规定补足委员人数，补充委员的任职期限截
至该委员担任董事的任期结束。
    第八条 提名委员会下设工作组，工作组办公室设在政
工部，专门负责提名委员会日常工作联络，提供被考评人
员的有关材料，负责筹备会议并执行提名委员会的有关决
议。


                  第三章 职责权限


    第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
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    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的
，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。


                    第四章 决策程序


    第十条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管
理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备
案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，
研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书
面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内
部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作
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为董事、高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人
员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议
和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工
作。
    第十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，相关合理费用由公司支付。


                    第五章 议事规则


    第十三条 提名委员会根据公司的实际情况不定期召开
会议，当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必
要时，可以召开临时会议，并应于会议召开前三天通知全
体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 提名委员会委员原则上应亲自出席会议。因
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故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，可以委托其他委员代为出席会议，但应向会议主持
人提交书面授权委托书。授权委托书应由委托人和受托人
签名，并至少包括以下内容：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项议案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
    （四）授权委托书签署日期。
    第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过通讯方
式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
    第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议并提供必要信息。
    第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及
本细则的规定。
    第十九条 提名委员会会议应有会议记录，出席会议的
委员和记录人应当在会议记录上签名，会议记录和会议其
他材料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十条 提名委员会会议通过的决议，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事
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项均有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人
员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。


                   第六章 附     则


    第二十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与
公司章程中该等术语的含义相同。
    第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细
则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
    第二十四条 本细则经董事会审议通过之日起执行。
    第二十五条 本细则解释权及修订权归属公司董事会。




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