郑州煤电股份有限公司
           2023 年度独立董事述职报告
                       孙恒有


   作为郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》和《郑州煤电股份有限公司独立
董事工作制度》等相关规定，忠实履行独董职责，及时了解
公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对
重大事项独立、客观地发表意见，坚持职业操守，谨慎行使
法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事的监
督作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
   一、个人的基本情况及独立性说明
   本人 1963 年生，经济学博士学位，研究生学历，教授。
曾任郑州大学商学院副院长、国际贸易学硕士点学科带头人，
河南省国际经贸专业教学指导委员会委员，曾获“河南省十
大营销专家”等荣誉称号。现任郑州财经学院管理学院院长，
河南省营销协会副会长和本公司独立董事。
   报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

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    二、年度履职情况
    （一）参会情况
    1.列席股东大会情况

 董事姓名    应列席股东大会次数   实际参会次数    参会方式    缺席次数

  孙恒有              3                  3          现场         0

    2.出席董事会情况
            应参加
                     实际出              委托出
 董事姓名   董事会            参会方式            缺席次数    投票情况
                     席次数              席次数
             次数

  孙恒有      7        7        现场         0       0       均为同意票

    报告期内，本人按规参加了公司召开的董事会和股东大
会。每次会议召开前积极查阅资料，以完整了解议案的各项
细节，为董事会的讨论和决策做好准备。会上认真审议每一
项议案，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极
参与讨论并提出意见和建议、维护公司整体利益及股东特别
是中小股东的权益，审慎行使表决权，严谨、独立、负责地
对各项议案进行了投票。
    本人除现场参加讨论议案外，经常保持与外部专业机构、
公司管理层及多部门沟通交流，满足现场工作时间不少于 15
日的要求。
    （二）发表意见情况
    报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司
章程》及《郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度》的规
定和要求，我对提交董事会审议的议案均在会前进行了认真
                                  2
审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董
事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。发表了以下独立意见：
序号       会议名称         召开日期                发表意见情况

                                              对本次董事会关于公司对外
                                              担保情况、年度利润分配预
                                              案、日常关联交易、核销部分
         第九届董事会                         应收款项和长期股权投资、年
  1                      2023 年 4 月 7 日
          第六次会议                          度内控评价报告、会计政策变
                                              更、续聘年审机构、提名董事
                                              候选人、聘任总经理等事项发
                                              表了同意的独立意见。

                                              对本次董事会关于提名董事
         第九届董事会
  2                     2023 年 12 月 8 日    候选人、修订《公司章程》等
         第十一次会议
                                              事项发表了同意的独立意见。

                                              对本次董事会关于聘任公司
         第九届董事会
  3                     2023 年 12 月 25 日   高级管理人员事项发表了同
         第十二次会议
                                              意的独立意见。


       （三）专门委员会履职情况
       作为薪酬与考核委员会主任委员和战略与发展委员会
委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》《战略
与发展委员会工作细则》的相关规定开展工作，积极履行职
责，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情
况的汇报，对公司长期发展战略规划提出建议；对公司薪酬
执行情况进行监督，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况
进行考评，对公司绩效管理、奖金发放提出建议；与其他各
位委员一起积极研讨专门委员会涉及的相关事宜，为董事会
                                   3
决策提出参考意见。
      报告期内，我共参加了 1 次战略与发展委员会会议、2
次薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生。在所
任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行
使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及
公司董监高薪酬和对外投资等事项，积极有效地履行了独立
董事职责。

 序号       会议名称          召开日期                 审议事项


         薪酬与考核委员                        审议《2022 年度董监高薪酬
  1                       2023 年 3 月 28 日
          会第一次会议                         发放情况》

         薪酬与考核委员                        审议《关于发放 2022 年度矿
  2                       2023 年 7 月 3 日
          会第二次会议                         部级人员绩效薪酬的方案》

         战略与发展委员   2023 年 10 月 26     审议《投资筹建选煤厂》的
  3
          会第一次会议           日            议案

       （四）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的
情况
      报告期内，公司为我们提供有专门的办公室，本人也通
过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相
关人员保持密切联系。本人也充分利用参加董事会、股东大
会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部
控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、
内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公


                                   4
司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
    （五）年报期间所做的工作
    在公司年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的
责任和义务，我听取了管理层对本年度的生产经营情况和重
大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我会
同董事会审计委员会成员与年审会计师就年报审计计划等
审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工
作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审
计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审
计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，确
保了公司年报按时按规披露。
    （六）培训和学习情况
    自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法
规和规章制度，及时掌握最新的监管政策和监管方向，积极
参加各类培训。报告期内，除本职专业培训外，我还参加了
由上海证券交易所和中国上市公司协会组织召开的培训共 9
次。具体有：
    上海证券交易所举办的“2023 年第 2 期上市公司独立
董事后续培训”;中国上市公司协会举办的“上市公司董监
高的权责利与抗辩之道”“金融诉讼视野下的商事合同效
力”“上市公司注册制改革政策解读”“独董新规解读及
合规履职要点”“上市公司内审及内控自我评价工作实
操”“关于上市公司独立董事制度改革的意见”“中国上

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市公司协会独立董事信息库上线培训暨独董制度改革解读
会”“上市公司独立董事制度的发展、改革与独立董事的
履职”等专题培训。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我对公司董事会审议的关联交易事项均进行
了事前审核，并发表了书面事前认可意见和独立意见。我认
为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正
的原则，能够及时保护公司及股东，特别是中小股东利益。
    （二）会计政策变更的情况
    报告期内，公司根据国家财政部《关于印发<企业会计准
则解释第 15 号>的通知》（财会〔2021〕35 号）和《关于印
发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》(财会〔2022〕31 号）
相关要求，对目前执行的会计政策和相关财务信息进行相应
变更和调整。本次调整不涉及对公司以前年度的追溯调整，
不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
董事会的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股
东利益的情形，亦不存在损害公司及股东权益的情况。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司高级管理人员实行年薪制。经核查，公司高级管理
人员 2023 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，
未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

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    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    鉴于公司 2022 年度累计可供分配利润为负值，不符合
上述现金分红条件，且考虑 2023 年公司技改项目资金需求
等因素，公司 2022 年度不进行现金利润分配，同时也不进
行送股或公积金转增股本。我认为，公司董事会提出的
2022 年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公
司章程》等相关规定。
    （五）信息披露的执行情况
    2023 年，我持续关注公司信息披露情况，严格督促公司
按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息
披露管理办法》的有关规定披露信息。我认为公司能按照有
关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
    （六）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引的相关要
求，公司建立并完善了与财务报告相关的内控体系，将公司
重要的业务管理流程融入与财务报告相关业务流程的评估
过程中，同步进行梳理。公司编制了内部控制管理体制、基
本规定、管理制度、管理手册和评价制度等一系列内控制度，
为公司实现健康稳步发展提供制度保障。
    （七）董事会运作情况
    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》

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及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集
董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽
责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
    四、总体评价和建议
    2023 年度，本人勤勉尽责，积极了解公司生产经营、发
展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报，
与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行
沟通、交流，及时获悉公司各重大事项进展。在工作过程中
保证客观独立性，对公司与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督；
对须经董事会审议决策的重大事项，均进行了认真的核查，
并对所议事项发表明确意见；为公司经营发展、内部控制等
提供专业、客观的建议，积极有效地履行了自己的职责；促
使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
    2024 年，我将继续发挥独董参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司
及全体股东利益，和公司董监高一起共同努力促进公司的健
康稳定发展。




                         独立董事:

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    2024 年 3 月 28 日




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