郑州煤电：《郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法（2024年3月修订）》2024-03-30
郑州煤电股份有限公司
关联交易管理办法
（2024年3月修订）
为规范郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与
控股股东及其他关联方之间的经济行为和资金往来，保证公
司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，
确保公司的关联交易行为不损害公司、股东和债权人的利
益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法
律、法规、规范性文件及《郑州煤电股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第一章 关联人、关联关系、关联交易
第一条 本办法所称关联人从影响与其发生交易的实
际情况和关联关系的本质判断，包括关联法人（或者其他组
织）和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），
为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
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控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（三）由本章第四条所列公司的关联自然人直接或者间
接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系的可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人（或者其他组织）。
第三条 公司与第二条第（二）项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制的而形成该项所述情形
的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
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（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母。
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效
后的 12 个月内，存在第二条、第四条所述情形之一的法人
（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%
以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向
公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作并报上海证券交易所备案。
第七条 本办法所称关联关系是指其在财务和经营决
策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主
要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
第八条 本办法所称关联交易，是指公司、控股子公司
及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者
义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
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（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）购买或者出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含含有息或者无息借款、委托贷
款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权、债务重组；
（十五）签订许可使用协议；
（十六）转让或者受让研究与开发项目；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
（十八）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质
重于形式的原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
第九条 公司与已与公司合并财务报表的受公司控制
的单位之间发生的交易行为，不视为关联交易，免于按本办
法所述程序履行审批和信息披露义务。
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第二章 关联交易原则
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）合法、必要、合理、公允原则；
（三）公平、公正、公开原则；
（四）平等、自愿、等价、有偿原则；
（五）关联方回避表决原则；
（六）不损害公司股东合法权益及有利于公司发展原
则。
第三章 回避制度
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人
直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
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切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
上市公司利益对其倾斜的股东。
第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或
董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情
况并要求其回避。
第十四条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避
有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院
起诉。
第十五条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表
决情况。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第十六条 公司拟与关联人发生法律法规、公司章程及
本办法规定的应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会
议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十七条 除本办法第十九条的规定外，公司与关联人
发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
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和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十八条 除本办法第十九条的规定外，公司与关联人
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
按规披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会
审议。
本办法第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审
计或者评估。
公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上低于 3000
万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于
5%的关联交易，报董事会批准后实施。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
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董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条或第十
八条的规定。
公司出资额达到第十八条规定标准，如果所有出资方均
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股
东大会审议的规定。
第二十一条 公司不得为本办法第二条、第四条规定的
关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
第二十二条 公司因放弃权利导致与公司关联人发生
关联交易的，应当按照以下情况，适用本办法第十七条及第
十八条规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的
其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范
围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
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适用本条规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，
应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适
用本条规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金
额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及
未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的
最高金额为成交金额，适用本办法第十七条及第十八条规
定。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第十七条、
第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的
披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项
按照上海证券交易所的相关要求披露，并在公告中说明前期
累计未达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的应当提
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交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大
会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交
易事项。
公司已按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入对应
的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的
交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的
审议程序。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十七条、
第十八条的规定。
第二十六条 公司与关联人进行第八条第（一）项至第
（五）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履
行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变
化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
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（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照
本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况。
第二十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括
定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量
确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易
价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本管理办法规定重新履行
相关审议程序和披露义务。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于
按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
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保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上
通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定
的需要股东大会以特别决议方式作出的事项时，股东大会决
议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过，方为有效。
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第五章 关联交易的内部控制
第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关
注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联
方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异
常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十二条 公司如发生因关联方占用或转移公司资
金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，
公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。
第三十三条 公司监事会有权对关联交易的披露、审
议、表决、履行情况进行监督并发表意见。
第三十四条 公司审计部门具体负责关联交易内部会
计控制制度执行情况的监督检查，对涉及关联交易的各项经
济业务提出意见或建议，以切实维护投资者和债权人的合法
权益。
第三十五条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员
对本单位关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进
行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
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第六章 法律责任
第三十六条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占
公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事
会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控
股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门
备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以
保护公司及社会公众股东的合法权益。
第三十七条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一
以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股
份总数 10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，
根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事
项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公
司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计
入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第三十八条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人
员违反本办法规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财
产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处
以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，移
送司法机关处理。
第三十九条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、
监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利
益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合
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法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。
第七章 附则
第四十条 本办法与届时有效的法律、法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所发布的规范性文件不一
致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、法规、中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所发布的规范性文件执行。
第四十一条 本办法所述“以上”含本数，“低于”不
含本数。
第四十二条 本办法经公司股东大会表决通过后生效
实施，本办法的修改亦同。
第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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