郑州煤电股份有限公司
           2023 年度独立董事述职报告
                       周晓东


   作为郑州煤电股份有限公司独立董事，本人严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《郑州煤电股
份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，认真审议董事
会各项议案，并对相关事项发表意见，维护全体股东特别是
广大中小股东的合法利益等方面，独立、负责、诚信、谨慎
地履行了职责。现将 2023 年度任职期内履行职责的情况报
告如下：
    一、个人的基本情况及独立性说明
    本人 1972 年生，西安交通大学应用经济学博士（公司治
理方向），副教授。曾兼任黄河科技学院会计系主任、河南
大学金融学硕士生导师。现任民建河南省委金融委员会委员，
郑州轻工业大学副教授、会计专业硕士，河南省教育厅学术
技术带头人，主要研究方向为公司治理、财务管理，本公司
和远东传动股份有限公司独立董事。
   报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职情况

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    （一）参会情况
    1.列席股东大会情况

 董事姓名    应列席股东大会次数     实际参会次数      参会方式    缺席次数

  周晓东              3                  3              现场         0

    2.出席董事会情况
            应参加
                     实际出                  委托出
 董事姓名   董事会            参会方式                缺席次数    投票情况
                     席次数                  席次数
             次数

  周晓东      7           7       现场         0         0       均为同意票

    报告期内，本人按规参加了公司召开的董事会和股东大
会。每次会议召开前积极查阅资料，以完整了解议案的各项
细节，为董事会的讨论和决策做好准备。会上认真审议每一
项议案，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极
参与讨论并提出意见和建议、维护公司整体利益及股东的权
益，审慎行使表决权，严谨、独立、负责地对各项议案进行
了投票。
    报告期内，本人还参加公司了公司年度、一季度、半
年度和三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，就公司
发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股
东进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议。此外，经
常保持与外部专业机构、公司管理层等多部门沟通交流，
满足现场工作时间不少于 15 日的要求。

    （二）发表意见情况

                                    2
       报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司
章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我对提交董事
会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独
立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了
以下独立意见：
序号      会议名称         召开日期                   发表意见情况


                                             对本次董事会关于公司对外担保
                                             情况、年度利润分配预案、日常关
                                             联交易、核销部分应收款项和长
        第九届董事会
  1                     2023 年 4 月 7 日    期股权投资、年度内控自我评价
         第六次会议
                                             报告、会计政策变更、续聘年审机
                                             构、提名董事候选人、聘任总经理
                                             等事项发表了同意的独立意见。


                                             对本次董事会关于提名董事候选
        第九届董事会
  2                    2023 年 12 月 8 日    人、修订《公司章程》等事项发表
        第十一次会议
                                             了同意的独立意见。

                                             对本次董事会关于聘任公司高级
        第九届董事会
  3                    2023 年 12 月 25 日   管理人员事项发表了同意的独立
        第十二次会议
                                             意见。

       （三）专门委员会履职情况
       作为审计委员会主任委员，本人严格按照《审计委员会
工作细则》等制度的相关要求，积极与公司管理层、内部审
计构、财务机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就
公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审

                                   3
计事项进行沟通、交流；严格按照中国证监会、上海证券交
易所的有关规定及公司相关委员会工作细则，勤勉尽责，认
真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务
信息及其披露、推动内部审计机构实质性开展工作、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，对定期报告、募集资金年
度存放与使用情况专项报告、聘任审计机构等议案进行审议，
切实履行委员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进
董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的
合法权益。
    作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《薪酬与考
核委员会工作细则》等制度的相关要求，对公司薪酬及绩效
考核情况进行监督，并依据实际情况对考核和评价标准提出
建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
    作为提名委员会委员，本人严格按照《提名委员会工作
细则》等制度的相关要求，关注公司董事、高级管理人员等
的选择标准和程序，与公司董事、监事及高级管理人员进行
沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会委
员的责任和义务。

    2023 年公司共召开 10 次审计委员会会议、2 次薪酬与
考核委员会会议，4 次提名委员会会议。我均亲自参加了相
关会议，未有无故缺席的情况发生。在所任职的各专门委员
会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的

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规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、内
部控制、提名董事等诸多事项，积极有效地履行了独立董事
职责。具体有：
序号    会议名称         召开日期                       审议事项

       审计委员会
 1                  2023 年 1 月 4 日    沟通总体审计策略、具体审计计划
       第一次会议
       审计委员会
 2                  2023 年 2 月 20 日   审议审计报告和内控评价初稿等
       第二次会议
       审计委员会
 3                  2023 年 3 月 28 日   就 2022 年度财务报告初稿进行沟通
       第三次会议

                                         审议《董事会审计委员会 2022 年度履
                                         职情况报告》《2022 年度财务决算及
                                         2023 年度财务预算报告》《2022 年度
       审计委员会                        利润分配预案》《关于 2022 年日常关
 4                  2023 年 4 月 3 日
       第四次会议                        联交易执行情况及 2023 年预计情况
                                         案》《2022 年度内部控制评价报告》
                                         《聘任 2023 年度审计机构》《2022 年
                                         年度报告》等议案

       审计委员会                        审议 2023 年第一季度经营管理和财
 5                  2023 年 4 月 17 日
       第五次会议                        务状况等事项
       审计委员会
 6                  2023 年 8 月 14 日   审议《2023 年半年度财务报告》
       第六次会议
       审计委员会                        审议《关于核销公司部分长期股权投
 7                  2023 年 8 月 21 日
       第七次会议                        资》的议案
       审计委员会   2023 年 10 月 16
 8                                       审议《2023 年第三季度财务报告》
       第八次会议   日
       审计委员会   2023 年 10 月 23
 9                                       审议《投资筹建选煤厂》的议案
       第九次会议   日
       审计委员会                        按照新规，沟通关于续聘会计师事务
 10                 2023 年 11 月 2 日
       第十次会议                        所报国资委批复的相关事项

 11    薪酬与考核   2023 年 3 月 28 日   审议《2022 年度董监高薪酬发放情


                                    5
        委员会第一                        况》
          次会议
        薪酬与考核
                                          审议《关于发放 2022 年度矿部级人
 12     委员会第二   2023 年 7 月 3 日
                                          员绩效薪酬的方案》
          次会议
        提名委员会                        审议《关于提名第九届董事会董事候
 13                  2023 年 4 月 3 日
        第一次会议                        选人》的议案
                                          审议《关于选举公司第九届董事会董
        提名委员会                        事长和副董事长》《关于调整公司第
 14                  2023 年 5 月 5 日
        第二次会议                        九届董事会专门委员会成员组成》的
                                          议案
        提名委员会                        审议《关于董事辞职及提名董事候选
 15                  2023 年 12 月 4 日
        第三次会议                        人的议案》
        提名委员会   2023 年 12 月 21     审议《关于聘任公司高级管理人员的
 16
        第四次会议   日                   议案》

       （四）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的
情况
      报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事
会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财
务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控
制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大
事项的进展情况。公司为我们提供有专门的办公室，本人也
通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及
相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

       （五）年报期间所做的工作
      在公司年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的


                                    6
责任和义务，我听取了管理层对本年度的生产经营情况和重
大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我会
同董事会审计委员会成员与年审会计师就年报审计计划等
审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工
作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审
计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审
计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，确
保了公司年报按时按规披露。

    （六）培训和学习情况
    自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法
规和规章制度，及时掌握最新的监管政策和监管方向，积极
参加各类培训。报告期内，除本职专业培训外，我还参加了
由上海证券交易所和中国上市公司协会组织召开的培训共 9
次。具体有：
    上海证券交易所举办的“2023 年第 2 期上市公司独立董
事后续培训”;中国上市公司协会举办的“上市公司董监高的
权责利与抗辩之道”“金融诉讼视野下的商事合同效力”“上
市公司注册制改革政策解读”“独董新规解读及合规履职要
点”“上市公司内审及内控自我评价工作实操”“关于上市
公司独立董事制度改革的意见”“中国上市公司协会独立董
事信息库上线培训暨独董制度改革解读会”“上市公司独立
董事制度的发展、改革与独立董事的履职”等专题培训。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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    （一）关联交易情况

    报告期内，我对公司董事会审议的关联交易事项均进行
了事前审核，并发表了书面事前认可意见和独立意见。我认
为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正
的原则，能够及时保护公司及股东，特别是中小股东利益。
    （二）会计政策变更的情况
    报告期内，公司根据国家财政部《关于印发<企业会计准
则解释第 15 号>的通知》（财会〔2021〕35 号）和《关于印
发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》(财会〔2022〕31 号）
相关要求，对目前执行的会计政策和相关财务信息进行相应
变更和调整。本次调整不涉及对公司以前年度的追溯调整，
不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
董事会的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股
东利益的情形，亦不存在损害公司及股东权益的情况。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司高级管理人员实行年薪制。经核查，公司高级管理
人员 2023 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，
未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    鉴于公司 2022 年度累计可供分配利润为负值，不符合
上述现金分红条件，且考虑 2023 年公司技改项目资金需求

                           8
等因素，公司 2022 年度不进行现金利润分配，同时也不进
行送股或公积金转增股本。我认为，公司董事会提出的
2022 年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公
司章程》等相关规定。
    （五）信息披露的执行情况

    2023 年，我持续关注公司信息披露情况，严格督促公司
按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息
披露管理办法》的有关规定披露信息。我认为公司能按照有
关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
    （六）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引的相关要
求，公司建立并完善了与财务报告相关的内控体系，将公司
重要的业务管理流程融入与财务报告相关业务流程的评估
过程中，同步进行梳理。公司编制了内部控制管理体制、基
本规定、管理制度、管理手册和评价制度等一系列内控制度，
为公司实现健康稳步发展提供制度保障。
    （七）董事会运作情况

    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》
及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集
董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽


                           9
责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
    四、总体评价和建议
    2023 年度，本人利用自身的专业知识，独立、客观、审
慎地履行独立董事职责，为维护公司的整体利益和中小股东
的合法权益、促进公司规范化运营、树立诚实、守信的良好
形象，发挥了积极作用。
    2024 年，我将继续加强对上市公司相关法律法规和监管
文件精神的学习，积极履行独立董事义务，进一步加强同公
司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分
发挥专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优化。




                         独立董事:
                               2024 年 3 月 28 日




                          10