郑州煤电股份有限公司
         董事会战略与 ESG 委员会工作细则

                    第一章 总则


    第一条 为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社
会及公司治理（以下简称“ESG”）绩效，增强公司核心竞
争力和可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决
策程序，增强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决
策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《郑州煤电股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设
立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员
会”），并制定本细则。
    第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门
工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大战略投资
决策进行研究并提出建议，指导和监督公司 ESG 管理相关工
作。


                  第二章 人员组成



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       第三条 战略与 ESG 委员会成员由 5 名董事组成，其中
应至少包括 2 名独立董事。
       第四条 战略与 ESG 委员会成员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事
会选举产生。
       第五条 战略与ESG委员会委员应符合中国有关法律、
法规及相关证券监管部门对战略与ESG委员会委员资格的要
求。
       第六条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）1 名。
       第七条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
至第六条规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该
委员担任董事的任期结束。
       第八条 战略与 ESG 委员会下设工作组，工作组办公室
设在改革发展管理部，专门负责战略与 ESG 委员会日常工作
联络，负责筹备会议并执行委员会的有关决议。


                      第三章 职责权限


       第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
       （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
       （二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批
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准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包
括 ESG 相关的战略、目标、规划、政策制定、信息披露等事
宜，并向董事会汇报；
    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
    （六）对以上事项的实施进行检查；
    （七）董事会授权的其他事宜。


                  第四章 决策程序


    第十条 改革发展管理部负责做好战略与 ESG 委员会会
议的前期准备工作，组织有关部门向战略与 ESG 委员会提供
与会议提案相关的书面资料，包括但不限于：
    （一）公司中长期发展战略规划草案及 ESG 事项；
    （二）公司重大投资项目的立项申请书、项目建议
书、可行性研究报告及有关报告；
    （三）公司重大融资和资本运作项目的方案；
    （四）其他战略与 ESG 委员会要求的文件资料。


                  第五章 议事规则


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    第十一条 战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时
会议，定期会议每年至少召开一次，会议召开前三天通知
全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通 知
期。临时会议由战略与 ESG 委员会委员提议可以随时召开。
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员主持。
    第十二条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 战略与 ESG 委员会委员原则上应亲自出席会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，可以委托其他委员代为出席会议，但应向会
议主持人提交书面授权委托书。授权委托书应由委托人和
受托人签名，并至少包括以下内容：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项议案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
    （四）授权委托书签署日期。
    第十四条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过通讯方
式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
    第十五条 战略与 ESG 委员会会议可邀请其他董事、监

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事、高级管理人员或其他相关部门负责人列席。
    第十六条 如有必要，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章
程》及本细则的规定。
    第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会
议的委员和记录人应当在记录上签名，会议记录和会议其
他材料由公司董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
    第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项
均有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人员
泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。


                       第六章 附则


    第二十一条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与
公司章程中该等术语的含义相同。
    第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细
则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及

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《公司章程》的规定为准。
    第二十三条 本细则经董事会审议通过之日起执行。
   第二十四条 本细则解释权及修订权归属公司董事会。




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