河南陆达律师事务所关于
郑州煤电股份有限公司 2023 年年度股东大会
的法律意见书
河南陆达律师事务所
二〇二四年五月二十三日
郑州煤电 2023 年年度股东大会 陆达律所法律意见书
河南陆达律师事务所关于郑州煤电股份有限公司 2023 年
年度股东大会的法律意见书
（2024）陆法意字 161 号
致：郑州煤电股份有限公司
河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州煤电股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武芳芳、张永权律师（以
下简称“经办律师”）参加公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）并进行见证。
经办律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律、法规、规范性文件及《郑州煤电股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东
大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次
股东大会的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本
次股东大会的使用。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会相关事实进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
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郑州煤电 2023 年年度股东大会 陆达律所法律意见书
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第九届董事会第十四次会议作出召开本
次股东大会的决议。
公司董事会于 2024 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站上公告了《第九届董事会第十四次会议决议》，
于 2024 年 4 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交
易所网站上公告了《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》，将本
次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式，现场会议召开的日期、
时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转
融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项、
股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项予
以公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对
出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了
查验、登记。
本次股东大会（现场）于 2024 年 5 月 23 日（星期四）上午 9:30
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在郑州市中原西路 66 号公司本部召开。通过上海证券交易所交易系
统投票平台进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 23 日上午 9:15 到
9:25，9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过上海证券交易所互
联网投票平台投票时间为 2024 年 5 月 23 日的 9:15-15:00。
本次股东大会（现场）由公司董事长余乐峰先生主持。
本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与通知公告中
列明的内容一致。
经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、
行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）本次股东大会出席人员资格
经办律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
股东出席的总体情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计
20 人，代表股份 658,764,029 股，占公司总股份的 54.0674％。
其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 656,841,880 股，占
公司总股份的 53.9097％。通过网络投票的股东 15 人，代表股份
1,922,149 股，占公司总股份的 0.1577％。
公司董事、监事出席了本次股东大会；公司高级管理人员和公司
聘请的律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
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郑州煤电 2023 年年度股东大会 陆达律所法律意见书
经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人
资格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行审
议：
议案序号 议案名称
非累积投票议案
1 2023 年度董事会工作报告
2 2023 年度监事会工作报告
3 2023 年度独立董事述职报告
4 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告
5 2023 年度利润分配方案
6 关于确认公司2023年度董事、监事薪酬及拟订2024年度薪酬方案的议案
7 2023年年度报告全文及摘要
8 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
9 关于变更会计师事务所的议案
10 关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案
11 关于制定《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划》的议案
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12 关于修订《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》的议案
13 关于修订《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》的议案
14 关于修订《郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法》的议案
累积投票议案
15.00 关于选举公司董事的议案
15.01 李红霞
16.00 关于选举公司监事的议案
16.01 郭鹏飞
出席本次股东大会会议的股东及委托代理人没有提出新的议案。
经办律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容
相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投
票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场投票表决全部结束后，本次股东大会的股东代
表、公司监事和经办律师统计了投票的表决结果，上证所信息网络有
限公司提供了网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如
下：
1. 《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
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表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的
99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：通过。
2. 《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的
99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：通过。
3.《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的
99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：通过。
4.《关于 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的
99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：通过。
5.《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的
99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃
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郑州煤电 2023 年年度股东大会 陆达律所法律意见书
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
中小股东总表决情况：同意 26,161,249 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.5680%；反对 37,900 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 0.1442%；弃权 75,600 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 0.2878%。
表决结果：通过。
6.《关于确认公司 2023 年度董事、监事薪酬及拟订 2024 年度薪
酬方案的议案的议案》
表决情况：同意 658,594,329 股，占有效表决权股份总数的
99.9742%；反对 94,100 股，占有效表决权股份总数的 0.0142%；弃
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
中小股东总表决情况：同意 26,105,049 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.3541%；反对 94,100 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 0.3581%；弃权 75,600 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 0.2878%。
表决结果：通过。
7.《关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的
99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：通过。
8.《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
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郑州煤电 2023 年年度股东大会 陆达律所法律意见书
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的
99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：通过。
9.《关于变更会计师事务所的议案》
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的
99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
中小股东总表决情况：同意 26,161,249 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.5680%；反对 37,900 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 0.1442%；弃权 75,600 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 0.2878%。
表决结果：通过。
10.《关于与控股股东续签<综合服务协议>的议案》
表 决 情 况 ： 同 意 92,582,249 股 ， 占 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8775%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0408%；弃
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0817%。
中小股东总表决情况：同意 26,161,249 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.5680%；反对 37,900 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 0.1442%；弃权 75,600 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 0.2878%。
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郑州煤电 2023 年年度股东大会 陆达律所法律意见书
出席本次股东大会的关联股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公
司对该议案回避表决。
表决结果：通过。
11.《关于制定<郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划>
的议案》
表决情况：同意 658,650,529 股，占有效表决权股份总数的
99.9827%；反对 37,900 股，占有效表决权股份总数的 0.0057%；弃
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
中小股东总表决情况：同意 26,161,249 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.5680%；反对 37,900 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 0.1442%；弃权 75,600 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 0.2878%。
表决结果：通过。
12.《关于修订<郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》
表决情况：同意 658,594,329 股，占有效表决权股份总数的
99.9742%；反对 94,100 股，占有效表决权股份总数的 0.0142%；弃
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：通过。
13.《关于修订<郑州煤电股份有限公司董事会议事规则>的议案》
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郑州煤电 2023 年年度股东大会 陆达律所法律意见书
表决情况：同意 658,594,329 股，占有效表决权股份总数的
99.9742%；反对 94,100 股，占有效表决权股份总数的 0.0142%；弃
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
表决结果：通过。
14.《关于修订<郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法>的议
案》
表决情况：同意 658,594,329 股，占有效表决权股份总数的
99.9742%；反对 94,100 股，占有效表决权股份总数的 0.0142%；弃
权 75,600 股，占有效表决权股份总数的 0.0116%。
中小股东总表决情况：同意 26,105,049 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.3541%；反对 94,100 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 0.3581%；弃权 75,600 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 0.2878%。
表决结果：通过。
15.00 表决通过了《关于选举公司董事的议案》
15.01《李红霞》
本议案采取累积投票方式，表决情况如下：
表决情况：同意 658,648,529 股，占有效表决权股份总数的
99.9824%。
中小股东总表决情况：同意 26,159,249 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.5604%。
16.00 表决通过了《关于选举公司监事的议案》
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郑州煤电 2023 年年度股东大会 陆达律所法律意见书
16.01《郭鹏飞》
本议案采取累积投票方式，表决情况如下：
表决情况：同意 658,648,529 股，占有效表决权股份总数的
99.9824%。
中小股东总表决情况：同意 26,159,249 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.5604%。
出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异
议，本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经办律师认为，本次股东大会的表决内容与公告通知事项一致，
表决程序及表决结果合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大
会规则》及公司章程的有关规定。
四、结论意见
1、经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员
资格、召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有
效。
2、本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议，并按有
关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
3、本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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