郑州煤电股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
         会议材料




    召开时间：2024年9月20日
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                    郑州煤电股份有限公司

             2024年第三次临时股东大会有关规定




      重要提示：

      ●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。同一

表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行

表决的，均以第一次表决为准。

      ●本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东(或

股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份有一票表决权。

      现场会议时间为：2024年9月20日14:30。

      ●本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提

供网络投票平台，股东应在公司《关于召开2024年第三次临时股东大会的

通知》中列明的时限内进行网络投票。

      网络投票的时间为：2024年9月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

15:00。



      为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投
票,下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议要求如下：


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      一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定
职责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。
      二、出席会议股东(或股东代理人)须持有效证件方可进入
会场。
      三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项
权利并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得
扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股
东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席
会议人员应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声
喧哗，共同维护大会秩序和安全。
      四、股东有权在大会上发言和提问，请在会前向大会工作
人员提出申请并提供发言提纲。大会工作人员与大会主持人视
会议的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出
的问题，每位股东的发言请掌握在五分钟以内。
      五、未经允许，会场内请不要拍照、摄影和录音。




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                         大会现场议程


      第一项：宣布出席会议的股东人数、代表股份数并介绍参
会人员
      第二项：选举计票人、监票人
      第三项：宣读议案
      第四项：现场与会股东发言
      第五项：对议案进行现场表决投票
      第六项：对现场表决票进行清点、统计
      第七项：宣布现场投票表决结果
      第八项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见
      第九项：参会人员签字，会议结束




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               关于对郑新铁路部分股权转让后
           被动形成对外财务资助暨进行展期的议案


各位股东：
      2024 年 8 月 29 日，郑州煤电股份有限公司（以下简称公
司）九届十九次董事会和九届十三次监事会审议通过《关于对
郑新铁路部分股权转让后被动形成对外财务资助暨进行展期的
议案》。鉴于河南郑新铁路有限责任公司（以下简称郑新铁
路）资产负债率已超过 70%，根据《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定，需提请公司股东大会表决。具体情况如下：
      一、财务资助事项概述
      2024 年 3 月 28 日，为落实河南省政府关于加快推动本省交
通区位优势向枢纽经济优势转变的战略部署，公司九届十四次
董事会同意公司转让原控股子公司郑新铁路部分股权（详见公
司临 2024-009、013 号公告）。6 月 21 日，河南国际物流枢纽
建设运营有限公司（以下简称枢纽公司）以 16032 万元的价格
取得公司所持郑新铁路 2%的股权及对郑新铁路 15810 万元的债
权（详见公司临 2024-031 号公告）。8 月 7 日，郑新铁路完成
股权变更工商登记（详见公司临 2024-037 号公告）。
      本次股权转让后，公司不再控股郑新铁路，剩余 15190 万
元债权被动形成对外财务资助情形。根据郑新铁路申请，为确
保本公司煤炭销售不受铁路运力影响，董事会同意公司对该笔
财务资助展期，期限从 2024 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日。
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      郑新铁路的另一股东枢纽公司与本公司按出资比例共同为
郑新铁路提供财务资助。按照《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易不属于不得提供财务资助的情形。
      二、被资助对象基本情况
      （一）基本工商信息
      1.公司全称：河南郑新铁路有限责任公司
      2.统一社会信用代码：914101006672188334
      3.法定代表人：李树鑫
      4.注册资本：10000 万元
      5.注册地址：郑州市中原西路 66 号
      6.公司类型：其他有限责任公司
      7.经营范围：从事地方铁路客、货运输业务（凭有效许可
证经营）；矿用物资、矿用配件及五金建材的销售。
      8.成立日期：2007 年 9 月 29 日
      9.股权结构：共 2 名股东，分别是枢纽公司持股 51%，本公
司持股 49%。
      （二）控股股东基本情况
      1.公司全称：河南国际物流枢纽建设运营有限公司
      2.统一社会信用代码：91410000MA9M1W7W2G
      3.法定代表人：王根
      4.注册资本：300000 万元
      5.注册地址：郑州市航空港护航路 16 号
      6.公司类型：其他有限责任公司
      7.经营范围：国际道路货物运输；公共铁路运输；道路货
物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；海关监管货物
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仓储服务等。
      8.成立日期：2022 年 9 月 8 日
      9.股权结构：河南投资集团有限公司持股 100%。
      （三）最近一年一期经审计主要财务指标
           项目       2024 年 6 月 30 日           2023 年 12 月 31 日

总资产（万元）                     29582.88                         30105.51

总负债（万元）                     31489.99                         31517.06

净资产（万元）                     -1907.12                         -1411.55

资产负债率（%）                         106.45                        104.69

           项目        2024 年 1-6 月                2023 年 1-12 月

营业收入（万元）                       1160.52                       2807.82

净利润（万元）                         -495.57                       -530.49

      经查证，郑新铁路信用情况不存在异常。
      （四）未来三年发展前景
      郑新铁路年设计运力为 800～1000 万吨，目前每年运力仅
200 万吨左右，这也是郑新铁路近年来亏损的主要原因。
      未来三年，随着河南省建设“现代化、国际化、世界级”
内陆大港战略落地，郑州市重点行业 2024～2025 年清洁运输工
作方案的实施，中欧班列线路的平移延伸和国际陆港建设的完
成，郑新铁路融入港区物流体系的区位优势将得以充分发挥，
货运量也将随之大幅增加。据郑新铁路预计，2026 年起该公司
将逐步实现盈利并恢复融资功能，通过从外部金融机构融资和
经营资金结余逐步偿还股东借款。
      三、财务资助协议的主要内容

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      借款人：郑新铁路
      出借人 1：枢纽公司
      出借人 2：郑州煤电
      第一条 借款期限、金额、利息
      1.1 各方共同确认：出借人 1 对借款人享有 1.581 亿元债
权，出借人 2 对借款人享有 1.519 亿元债权。
      1.2 借款期限为：2024 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
      1.3 利息为借款人按照上述借款期限以及约定的借款利率向
出借人支付利息。
      1.4 在协议期限内，根据借款人经营情况，出借人可要求借
款人提前还款。
      第二条 借款利率、逾期利率、还本及结息
      2.1 借款（逾期）年利率由出借人和借款人根据借款人经营
状况和市场行情另行签订补充协议进行约定和调整。
      2.2 本协议项下借款的计息、结息方式为：利息按月结息，
结息日为每月 20 日。借款人需于每一结息日当日付息。如借款
本金的最后一次偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。
      2.3 利息计算公式：利息=本金*实际天数*日利率。日利率
计算基准为一年 360 天，换算公式：日利率=年利率/360。
      2.4 除提前还款外，借款人应在借款期限的最后一日前向出
借人一次性全额偿付所借取的全部本金，如遇节假日则还款日
期顺延至节假日后第一个工作日。
      第三条 权利与义务
      3.1 借款人以其全部资产按股权比例分别为出借人本次借款
提供担保。
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      3.2 出借人有权要求借款人按时足额支付利息及本金，并保
留相关法律权利。
      3.3 出借人有权对所借出款项的使用情况进行调查、了解和
监督，在借款人出现可能无法按时归还本息的风险时，出借人
有权在法律允许范围内对借款人采取必要措施保证资金本息安
全，并追究借款人相关法律责任。
      3.4 由于借款人原因，导致不能按时偿还本金，应提前 60
个工作日向出借人申请延长借款期限，出借人接到申请后按规
履行相应决策程序。
      注：实际金额、期限、利息及具体条款约定等以最终签订
的具体协议为准。
      四、财务资助对公司的影响及风控措施
      本次对外财务资助系股权转让后被动形成。参股公司另一
股东与本公司共同向郑新铁路以有息借款形式按出资比例提供
财务资助，有助于参股公司持续开展正常生产经营活动。本次
资助主要为维持郑新铁路正常运营，旨在确保公司煤炭外运通
畅并使其更好的发展，不会影响公司的持续经营能力，不存在
损害公司和股东利益的行为。
      为最大限度降低风险，作为参股股东，公司向郑新铁路委
派有 2 名董事和经理层成员、1 名监事、1 名财务科长参与其经
营管理，可以掌握该公司的经营状况和具体资金使用情况。公
司也将密切关注郑新铁路的财务状况及偿债能力，如发现不利
因素，将及时采取相应措施，确保风险整体可控。
      五、董事会意见

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     董事会认为，本次向郑新铁路提供财务资助，主要是为了维
持郑新铁路正常运营，旨在确保公司煤炭外运通畅并使其更好
的发展。郑新铁路的另一股东也按照其持股比例以有息借款形
式提供同比例的财务资助，定价原则合理、公允且风险可控，
不存在损害公司和股东利益的行为。
      六、监事会意见
      监事会认为，公司本次向参股公司提供财务资助，旨在确
保公司煤炭外运通畅并使其更好的发展，审议程序符合相关法
律、法规的规定，不存在直接或间接损害公司利益的情形。
      七、董事会审计委员会意见
      审计委员会认为，本次财务资助系股权转让后被动形成，
公司已收回转让股权对应的借款，股东各方协商一致，按照持
股比例提供，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定
的不得提供财务资助的情形。本次资助主要用于郑新铁路维持
正常运营，旨在确保公司煤炭外运通畅并使其更好的发展，不
会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的行
为。
      八、独立董事专门会议意见
      独立董事认为，本次对郑新铁路的财务资助系转让股权后
被动形成，其他股东同比例提供财务资助，符合相关法律法规
的规定。本次资助有利于维持郑新铁路正常运营，确保公司煤
炭外运通畅并使其更好的发展。对此次财务资助可能产生的风
险，公司采取了相应的防控措施，不会对公司财务及经营状况
产生重大影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的
情形，整体风险可控。
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      九、累计提供财务资助金额及逾期金额
      本次提供财务资助后，公司对合并报表范围以外公司提供
财务资助总余额为 15190 万元，占公司上年度经审计净资产的
9.46%；除本次对外提供财务资助外，公司及控股子公司不存在
其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形；公司不存
在逾期未收回金额。
      请审议。




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