河南陆达律师事务所关于


郑州煤电股份有限公司 2024 年第三次临时股东会


               的法律意见书




            河南陆达律师事务所


           二〇二四年九月二十日
郑州煤电 2024 年第三次临时股东会                   陆达律所法律意见书



        河南陆达律师事务所关于郑州煤电股份有限公司
               2024 年第三次临时股东会的法律意见书
                                         （2024）陆法意字 420 号

致：郑州煤电股份有限公司

      河南陆达律师事务所（以下简称本所）接受郑州煤电股份有限公

司（以下简称公司）的委托，指派武芳芳、张永权律师（以下简称经

办律师）参加公司 2024 年第三次临时股东会（以下简称本次股东会）

并进行见证。

      经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）

等法律、法规、规范性文件及《郑州煤电股份有限公司章程》（以下

简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

      本所及经办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会

召集人和出席会议人员的资格、本次股东会审议的议案、本次股东会

的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本次股东会

的使用。

      本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法

定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会相关事实进

行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、



                                   1
郑州煤电 2024 年第三次临时股东会                    陆达律所法律意见书



完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



      一、关于本次股东会的召集和召开程序

      （一）本次股东会的召集

      根据本次股东会会议通知，本次股东会由公司董事会召集。公司

于 2024 年 8 月 29 日召开第九届董事会第十九次会议作出召开本次股

东会的决议。

      公司董事会于 2024 年 8 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》

和上海证券交易所网站上公告了《第九届董事会第十九次会议决议》，

于 2024 年 8 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交

易所网站上公告了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，

将本次股东会的类型和届次、召集人、投票方式，现场会议召开的日

期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、

转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事

项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法和其他事项

予以公告。

      （二）本次股东会的召开程序

      本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对出

席本次股东会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了查验、

登记。

      本次股东会于 2024 年 9 月 20 日（星期五）下午 14:30 在郑州市

中原西路 66 号公司本部召开。通过上海证券交易所交易系统投票平

                                   2
郑州煤电 2024 年第三次临时股东会                   陆达律所法律意见书



台进行网络投票的时间为 2024 年 9 月 20 日上午 9:15 到 9:25，9:30

到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平

台投票时间为 2024 年 9 月 20 日的 9:15-15:00。

      本次股东会由公司董事长余乐峰先生主持。

      本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与通知公告中列

明的内容一致。

      经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合国家法律、行

政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。



      二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格

      （一）本次股东会出席人员资格

      经办律师验证，出席本次股东会的股东及股东代表情况如下：

      股东出席的总体情况：出席本次股东会的股东及股东代表共计

550 人，代表股份 664,539,141 股，占公司总股份的 54.5414％。

      其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 566,068,280 股，占

公司总股份的 46.4595％。通过网络投票的股东 549 人，代表股份

98,470,861 股，占公司总股份的 8.0819％。

      公司董事、监事出席了本次股东会；公司部分高级管理人员和公

司聘请的律师列席了本次股东会。

      （二）本次股东会召集人员资格

      本次股东会的召集人为公司董事会。




                                   3
郑州煤电 2024 年第三次临时股东会                                陆达律所法律意见书



        经办律师认为，本次股东会出席人员、列席人员和会议召集人资

格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及《公

司章程》的有关规定。



    三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东会的议案

    根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行审议：

议案序号                                     议案名称

                                   非累积投票议案

    1          关于对郑新铁路部分股权转让后被动形成对外财务资助暨进行展期的议案

    出席本次股东会会议的股东及委托代理人没有提出新的议案。

    经办律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相

符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东会的表决程序

        本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票

和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

    （三）本次股东会的表决结果

        本次股东会现场投票表决全部结束后，本次股东会的公司监事和

经办律师统计了投票的表决结果，上证所信息网络有限公司提供了网

络投票的表决结果，本次股东会的议案表决结果如下：

        1. 《关于对郑新铁路部分股权转让后被动形成对外财务资助暨

进行展期的议案》

                                         4
郑州煤电 2024 年第三次临时股东会                 陆达律所法律意见书



      表决情况：同意 661,471,659 股，占有效表决权股份总数的

99.5384%；反对 2,421,482 股，占有效表决权股份总数的 0.3643%；

弃权 646,000 股，占有效表决权股份总数的 0.0973%。

      中小投资者表决情况：同意 28,982,379 股，占出席会议的中小

股东所持股份的 90.4290%；反对 2,421,482 股，占出席会议的中小

股东所持股份的 7.5553%；弃权 646,000 股，占出席会议的中小股东

所持股份的 2.0157%。

      表决结果：通过。

      出席本次股东会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，

本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

      经办律师认为，本次股东会的表决内容与公告通知事项一致，表

决程序及表决结果合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会

规则》及公司章程的有关规定。



      四、结论意见

      1.经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、

召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》

及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

      2.本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议，并按有关规

定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

      3.本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下无正文，下接签署页）



                                   5