郑州煤电：河南辰中律师事务所关于《郑州煤电股份有限公司收购报告书》之法律意见书2024-11-26
河南辰中律师事务所
关于《郑州煤电股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
二 0 二四年十一月
目 录
释 义 ................................................ 1
一、收购人基本情况 ................................... 4
二、收购决定及收购目的 ............................... 9
三、本次收购的方式 .................................. 11
四、收购资金来源 .................................... 14
五、免于发出要约的情况 .............................. 14
六、后续计划 ........................................ 15
七、关于对上市公司的影响分析 ........................ 17
八、与上市公司之间的重大交易 ........................ 18
九、前六个月买卖上市公司交易股份的情况 .............. 18
十、《收购报告书》的格式和内容 ...................... 19
十一、结论意见 ...................................... 19
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/郑州市国资委 指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
河南省政府国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
郑煤集团 指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
郑州煤电/上市公司 指 郑州煤电股份有限公司
《收购报告书》 指 《郑州煤电股份有限公司收购报告书》
《郑州煤炭工业（集团）有限责任公司国有股权无偿划
《股权无偿划转协议》 指
转协议》
《河南辰中律师事务所关于<郑州煤电股份有限公司
本法律意见书 指
收购报告书> 之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《郑州煤电股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《第 16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
本所 指 河南辰中律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
1
河南辰中律师事务所
关于《郑州煤电股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
（2024）豫辰中意字第 1122074 号
郑州市人民政府国有资产监督管理委员会与河南辰中律师事务
所签订《专项法律服务合同》，本所接受郑州市国资委之委托，担任
郑州市国资委收购郑州煤电股份事项的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》等法律法规及规范性
文件的有关规定，就收购人为收购郑州煤电股份而出具的《郑州煤电
股份有限公司收购报告书》出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与收购人本次收购有关法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。
2
3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合
法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章和规范性文
件为依据。
4、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本
所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以
影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料
和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，所有资料上的签字、印章均是真实、有效的，有关副本资料或
复印件与正本或原件相一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所及本所承办律师依据有关政府部门、收购人或其他有关单位
出具的证明文件出具法律意见。
6、本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本所同意收购人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要
求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
3
正 文
一、收购人基本情况
（一）收购人主体资格
根据收购人提供的《统一社会信用代码证书》，截至本法律意见
书出具日，收购人基本信息如下：
机构名称：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地址：河南省郑州市二七区嵩山南路 1 号
负责人：曹东锋
统一社会信用代码：11410100766247592K
机构性质：机关
郑州市国资委是根据《郑州市委办公厅郑州市政府办公厅关于印
发<郑州市市县人民政府机构改革实施意见>的通知》（郑办〔2004〕
31 号）依法设立的，其类型为机关法人。
（二）收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人提供的承诺函，经本所律师在中国
执行信息网、信用中国网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录
查询平台等网站查询,截至《收购报告书》签署日，收购人最近 5 年
内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
（三）收购人主要监管企业
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，经本所律师核查，截
4
至《收购报告书》签署日，收购人监管的主要企业如下：
序号 企业名称 经营范围
实业投资；土地一级开发；旧城改造；基础设施建设与管理；城
郑州城市发展集团
1 市资产运营管理；房地产开发与经营（以上项目凭有效资质证经
有限公司
营）。
从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；从事城市
郑州公用事业投资
2 基础设施建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、维修服务。
发展集团有限公司
（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的除外）
城市基础设施建设、城市综合开发、土地开发经营与整理、工程
郑州地铁集团有限
3 建设、设计与技术咨询；市政工程总承包及市政道路桥梁养护（凭
公司
有效资质证经营）。
许可项目：互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务；
互联网新闻信息服务；互联网游戏服务；在线数据处理与交易处
理业务（经营类电子商务）；电子认证服务；信息网络传播视听
节目；网络文化经营（仅限音乐）；建筑智能化系统设计；第一
类增值电信业务；第二类增值电信业务；呼叫中心；电子政务电
子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：软件外包服务；人工智能公共数据平台；人工智能公
共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；地理遥感信息服务；数字文化创意内容应用服务；广告制作；
广告发布；物联网技术研发；票务代理服务；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；票据信息咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可
审批的教育培训活动）；人工智能双创服务平台；互联网安全服
郑州数智科技集团 务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；物联网应用服
4
有限公司 务；舆情信息服务；工业互联网数据服务；5G 通信技术服务；
技术进出口；网络技术服务；人工智能基础资源与技术平台；大
数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软
件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；数字文化创意软件开发；智能控制系统集成；人工智能
通用应用系统；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数字
内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；
互联网设备销售；物联网设备销售；信息安全设备销售；云计算
设备销售；计算机系统服务；量子计算技术服务；云计算装备技
术服务；动漫游戏开发；电竞应用系统开发；电竞音视频、数字
衍生内容制作（不含出版发行）；电竞信息科技；数字技术服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息技术咨询
郑州国有资本投资
5 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自有资金投
运营集团有限公司
资的资产管理服务；土地使用权租赁；企业总部管理；企业管理
5
咨询；物业管理；货物进出口；住房租赁；供应链管理服务；财
务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：粮食收购；粮油仓储服务；以自有资金从事投资活动；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物
销售；豆及薯类销售；初级农产品收购；农副产品销售；农、林、
牧、副、渔业专业机械的销售；低温仓储（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出
郑州粮食集团有限
6 口；日用百货销售；包装服务；装卸搬运；机械设备销售；技术
公司
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：粮食加工食品生产；食品销售；检验检测服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：旅游业务；电影发行；电影放映；电视剧发行；演出
经纪；营业性演出；演出场所经营；互联网游戏服务；网络文化
经营；出版物批发；出版物零售；餐饮服务；住宿服务；食品销
售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活
动；会议及展览服务；专业设计服务；旅游开发项目策划咨询；
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；数
字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；数
郑州文化旅游和体
7 字文化创意内容应用服务；数字创意产品展览展示服务；广告设
育集团有限公司
计、代理；广告制作；广告发布；体育赛事策划；体育竞赛组织；
体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；
游览景区管理；名胜风景区管理；露营地服务；休闲观光活动；
票务代理服务；文化场馆管理服务；园区管理服务；酒店管理；
停车场服务；品牌管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；供应
链管理服务；植物园管理服务；市场营销策划；户外用品销售；
玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
城市及近郊区公共交通营运；出租汽车营运；车辆租赁；机动车
修理和维护服务；金属加工机械制造；通用设备修理；零配件销
售；润滑油销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；公交
郑州市公共交通集
8 IC 卡销售及服务；普通机动车驾驶员培训、职业技能培训（限
团有限公司
分支机构经营）；房屋租赁；会务管理；餐饮服务；食品经营（销
售预包装食品）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；信息技术服务；数据处理和存储服务。
集中供热、联片供热、供热服务、供热设施运行维护；热力工程
郑州热力集团有限 设计；市政公用工程；供热设备制造销售；热力工程施工；供热
9
公司 技术开发、咨询；房屋租赁；清洁能源利用；环保节能技术开发
应用。
6
对城乡用水供给，水质监测；供排水管网及设备的铺设，管理和
郑州自来水投资控 维修；供排水相关配套服务；房屋租赁；设备租赁；设计、制作、
10
股有限公司 代理、发布国内广告业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
环境及公用事业项目的建设、运营及管理；城市给排水、污水综
合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电、风
力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固
中原环保股份有限 体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术
11
公司 研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项
目管理、工程咨询、技术服务；市政基础设施建设；生态工程和
生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国
内贸易。
污水、污泥处理处置；中水开发利用；化工、复合肥料生产销售；
郑州市污水净化有 养殖业、种植业；城市固体废弃物（不含危险化学品）清运、处
12
限公司 理和资源利用；城市环境综合治理；环境保护检测；道路普通货
物运输。
许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；水力发电；
建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；水利工程建设监
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业
总部管理；市政设施管理；水资源管理；水污染治理；自然生态
郑州水务集团有限
13 系统保护管理；灌溉服务；智能水务系统开发；工程和技术研究
公司
和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利
相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程管理服务；普通机械设备安装服务；住
房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；广告发布；广告设
计、代理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（四）收购人的领导班子成员情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，经本所律师核查,截
至《收购报告书》签署日,郑州市国资委领导班子成员的基本情况如
下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
曹东锋 男 党委书记、主任 中国 中国 否
党委委员、副主任、
岳启明 男 中国 中国 否
三级调研员
刘学银 男 二级调研员 中国 中国 否
7
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
罗 廷 男 党委委员、一级调研员 中国 中国 否
吴 磊 男 党委委员、一级调研员 中国 中国 否
廖新新 男 党委委员、二级调研员 中国 中国 否
党委委员、副主任、
张 晟 男 中国 中国 否
三级调研员
苏 平 女 党委委员、副主任 中国 中国 否
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，经本所律师在中国执
行信息网、信用中国网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查
询平台等网站核查查询,上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
(五) 收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，经本所律师核查,截
至《收购报告书》签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 股票简称 股票代码 持股情况 经营范围
环境及公用事业项目的建设、
运营及管理；城市给排水、污
水综合处理、中水利用、污泥
处理；热力生产和供应；垃圾
发电、风力发电和光伏发电；
水污染治理、大气环境治理、
通过郑州公用事业
中原环保 土壤治理、固体废弃物治理、
投资发展集团有限
股份有限 中原环保 000544.SZ 资源综合利用、生态工程和生
公司间接控制中原
公司 态修复领域的技术研究与科
环保 68.73%股份
技开发、设备制造与销售、工
程设计与总承包建设、项目管
理、工程咨询、技术服务；市
政基础设施建设；生态工程和
生态修复；苗木种植；园林设
计；园林绿化工程和园林维
8
护；国内贸易。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（六）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及郑州市国资委出具的承诺函，经本所律师
核查,截至本法律意见书出具日,收购人不存在《收购管理办法》第六
条规定的如下禁止收购上市公司的情形：
1.负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
综上所述,本所律师认为,郑州市国资委系合法有效存续的机关
法人，具备本次无偿划入郑煤集团 66.55345%股权的主体资格；收购
人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,
具备进行本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购已获得的授权与批准
1、河南省政府的批复
2022 年 3 月 22 日，河南省人民政府作出《河南省人民政府关于
郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫
政文〔2022〕56 号：原则同意河南省人民政府国有资产监督管理委
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员会将所持郑煤集团股权无偿划转至郑州市政府；2022 年 9 月 19 日，
经河南省人民政府批示，本次划转的股权比例为 66.55345%。
2、郑州市政府的批复
2024 年 1 月 24 日，郑州市人民政府作出《郑州市人民政府关于
授权市政府国资委作为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划入
对象的批复》（郑政函〔2024〕9 号）：同意授权郑州市人民政府国
有资产监督管理委员会代表市政府作为省政府国资委所持郑煤集团
66.55345%股权无偿划转对象。
3、股权无偿划转协议的签订
2024 年 11 月 22 日，河南省政府国资委与郑州市国资委签订了
《郑州煤炭工业（集团）有限责任公司国有股权无偿划转协议》。
（二）郑州市国资委未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥
有权益股份的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函,收购人没有在未来
12 个月内继续增持郑州煤电股票的明确计划，在未来的 12 个月内也
无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若以后拟进行上述计划,郑
州市国资委将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序
及信息披露义务。
（三）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次划转是为了加快河南省国有经济布局
优化和结构调整，符合国资监管相关规定。本次股权划转后，郑煤集
团在产业结构调整、去产能小煤矿出清等方面，将得到郑州市更大力
10
度的支持；有利于发挥郑煤集团区位优势，在股权划转后，郑州市可
以更好统筹推进郑煤集团与区域经济协调发展；有利于保持大局稳
定，本次划转后不涉及职工分流安置，有利于保持企业稳定。
综上所述,本所律师认为,本次收购已获得现阶段必要的批准和
授权；本次收购的目的合法；未来 12 个月内,郑州市国资委没有继续
增持郑州煤电股票的明确计划，若以后拟进行上述计划,郑州市国资
委将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披
露义务。
三、本次收购的方式
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份变化情况
1、本次股份划转前，收购人通过郑州热力集团有限公司间接控
制郑州煤电 5.45%股权，郑煤集团为郑州煤电控股股东，直接持有郑
州煤电 46.46%股份。
本次收购前，郑州煤电股权控制关系如下：
11
2、本次无偿划转完成后，收购人通过国有股权无偿划转受让河
南省国资委持有的郑煤集团 66.55345%股权，成为郑煤集团控股股东。
收购人通过郑煤集团间接控制郑州煤电 46.46%股份，并通过郑州热
力集团有限公司间接控制郑州煤电 5.45%股份，本次收购完成后收购
人将合计间接控制郑州煤电 51.91%股份。
本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为郑煤集团，实际控
制人由河南省政府国资委变更为郑州市国资委。
本次收购完成后，郑州煤电控制关系如下：
（二）本次收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式为国有股权无偿划转导致
的间接收购。本次收购系收购人通过无偿划转方式取得郑煤集团
66.55345%股权，继而通过郑煤集团间接控制郑州煤电，成为郑州煤
电实际控制人。
（三）本次收购所涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》，经本所律师核查，截至《收购报告书》签
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署日，郑煤集团质押郑州煤电股份 308,230,000 股，占其所持公司股
份的比例为 54.45%，占上市公司总股本的比例为 25.30%。本次收购
为间接收购，上市公司股东所持股份未发生转移。除上述情况外，截
至《收购报告书》签署日，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其
他权利限制情况。
（四）本次收购的相关协议
2024 年 11 月 22 日，划出方河南省政府国资委（甲方）与划入
方郑州市国资委（乙方）签订《股权无偿划转协议》，主要内容如下：
按照河南省国有经济布局优化和国有企业战略重组的安排部署
以及省政府关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方
案的批复要求，甲方将持有的郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以
下简称“被划转企业”或“标的公司”）66.55345%股权无偿划转至
乙方，同步将持有的标的公司 5.4768%股权划转至河南省财政厅，对
应的股权和收益用于充实社保基金。
第一条 被划转企业基本情况
被划转企业郑州煤炭工业（集团）有限责任公司，统一社会信用
代码 91410000169991110W，地址：郑州市中原西路 66 号，注册资本
59.7947 亿元人民币。
第二条 被划转股权及划转基准日
1．被划转股权：甲方持有标的公司 66.55345%的股权。
2．划转基准日：2021 年 12 月 31 日。
第三条 股权交割
13
自划转基准日起，与划转股权有关的权利义务自股权过户完毕后
由划入方享有及承担。双方以基准日账面值为依据进行账务处理。标
的股权对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，交割
日后由乙方享受或承担；因此前甲方未实际享受或承担该期间损益，
在交割日后直接由乙方与被划转企业双方处理。
第四条 被划转企业涉及的债权债务
本次划转完成后，标的公司划转前的债权、债务、或有负债仍由
标的公司继续享有和承担。
综上所述，本所律师认为，本次收购的方式符合法律法规和其他
规范性文件的规定。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》，经本所律师核查，本次收购以国有股权划
转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源相关事
项。
五、免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的“有
下列情形之一的，投资者可以免于发出要约……（一）经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资
者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超
过 30%”,本次收购是无偿划转受让郑煤集团 66.55345%股权后，郑州
市国资委间接拥有郑州煤电股份占已发行股份的比例超过 30%。
14
本所律师认为：本次收购根据《收购管理办法》第六十三条第一
款第（一）项的规定，郑州市国资委可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》，本次收购的后续计划如下：
（一）在未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函，截至《收购报告书》
签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变郑州煤电主营业务或者对
其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12 个月内收购人根据
市属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出
重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦
促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函，本次收购完成后，
收购人在 12 个月内不会改变其作为上市公司郑州煤电的间接控股股
东的地位。不存在未来 12 个月内对郑州煤电或其子公司的资产和业
务进行出售、合并与他人合资或者合作，或郑州煤电拟购买或置换资
产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及郑州煤电将根据相关
法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划
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根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函，截至《收购报告书》
签署日，收购人不存在对郑州煤电董事、监事或高级管理人员进行变
更的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高
级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函，截至《收购报告书》
签署日，收购人不存在对郑州煤电的公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函，截至《收购报告书》
签署日，收购人不存在对郑州煤电现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函，截至《收购报告书》
签署日，收购人暂无对郑州煤电分红政策作重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函，截至《收购报告书》
签署日，收购人不存在其他对郑州煤电业务和组织结构有重大影响的
具体计划。本次收购完成后，未来收购人若根据市属国企整合重组和
自身改革发展的需要对郑州煤电的业务和组织结构进行调整，将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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七、关于对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，本次收购对上市公司
的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，收
购人承诺上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将继续
保持独立并出具了《保持独立性的承诺函》。
（二）本次收购对同业竞争的影响
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人系根据郑州市
人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企
业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，代
表郑州市人民政府履行出资人职责，与郑州煤电经营的业务存在本质
区别，不存在同业竞争情形。
通过无偿划转的方式成为郑州煤电的实际控制人前，收购人不存
在自营、与他人共同经营或为他人经营与间接收购后上市公司相同、
相似业务的情形；在前述无偿划转完成后，收购人及收购人控制的其
他企业将不直接或间接从事与郑州煤电主营业务相同的业务，并出具
《避免同业竞争的承诺函》。
（三）关联交易
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，本次无偿划转前，收
购人与郑州煤电之间不存在直接的持续关联交易；本次无偿划转后，
收购人就规范关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》。
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本所律师认为,本次收购完成后,郑州市国资委与郑州煤电不存
在同业竞争；郑州市国资委就保证郑州煤电独立性、规范关联交易出
具书面承诺,不会对郑州煤电的独立性、关联交易规范产生不利影响。
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至《收购报告书》
签署日前 24 个月内，郑州市国资委及其主要负责人不存在以下重大
交易：
1、与郑州煤电及其子公司资金交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于郑州煤电最近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易。
2、与郑州煤电的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过
人民币 5 万元以上的交易。
3、对拟更换的郑州煤电董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他类似安排。
4、对郑州煤电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）郑州市国资委前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》及郑州市国资委提供的《关于买卖郑州煤电
股份有限公司股票情况的自查报告》，自郑州煤电于 2022 年 3 月 19
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日首次发布《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》之日起的前
6 个月内,郑州市国资委不存在买卖郑州煤电股票的情况。
（二）郑州市国资委领导班子成员及其他知悉无偿划转事宜人员
买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》及郑州市国资委领导班子成员及其他知悉无
偿划转事宜人员出具的《关于买卖郑州煤电股份有限公司股票情况的
自查报告》，自郑州煤电于 2022 年 3 月 19 日首次发布《关于实际控
制人拟发生变更的提示性公告》之日起的前 6 个月内,郑州市国资委
领导班子成员及其他知悉无偿划转事宜人员、直系亲属不存在买卖郑
州煤电股票的情况。
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”“收购决定及收购目的”“收购方
式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公
司的影响分析”“收购人与上市公司之间的重大交易”“前 6 个月内
买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”
及“备查文件”共 12 节，《收购报告书》格式和内容上符合《收购
管理办法》和《第 16 号准则》的规定。
十一、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日，郑州市国
资委系合法有效存续的主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的
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不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格，本次收购
已履行了现阶段必要的法定程序，收购人为本次收购编制的《收购报
告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》的
规定。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
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