河南辰中律师事务所


关于郑州市人民政府国有资产监督管理委员会


           免于发出要约事项


              之法律意见书




             二 0 二四年十一月
                      目   录
释 义 ................................................ 1

一、收购人主体资格 ................................... 4

二、收购人免于发出要约的法律依据 ..................... 5

三、本次收购履行的法定程序 ........................... 6

四、本次收购是否存在法律障碍 ......................... 7

五、本次收购的信息披露 ............................... 7

六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ........... 8

七、结论性意见 ....................................... 8
                                释 义


       本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：


收购人/郑州市国资委    指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

河南省政府国资委       指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

郑煤集团               指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司

郑州煤电/上市公司      指 郑州煤电股份有限公司

《收购报告书》         指 《郑州煤电股份有限公司收购报告书》
                            《河南辰中律师事务所关于郑州市人民政府国有资
本法律意见书           指
                            产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书》

 中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

上交所                 指 上海证券交易所

《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》       指 《上市公司收购管理办法》

《公司章程》           指 《郑州煤电股份有限公司章程》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《第 16 号准则》       指
                            号——上市公司收购报告书》

本所                   指 河南辰中律师事务所

元、万元               指 人民币元、人民币万元




                                   1
                  河南辰中律师事务所
    关于郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
                    免于发出要约事项
                      之法律意见书
                              （2024）豫辰中意字第 1122073 号

    郑州市人民政府国有资产监督管理委员会与河南辰中律师事务

所签订《专项法律服务合同》，本所接受郑州市国资委之委托，担任

郑州市国资委收购郑州煤电股份事项的专项法律顾问，根据《公司法》

《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》等法律法规及规范性文

件的有关规定，就收购人通过无偿划转的方式取得郑煤集团持有的郑

州煤电股份所涉及的免于发出要约事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    1、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所仅就与收购人本次收购有关法律问题发表意见，而不对

有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法

律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和

结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做

                              2
出任何明示或默示保证。

    3、本法律意见书中，本所及本所承办律师认定某些事件是否合

法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章和规范性文

件为依据。

    4、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本

所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以

影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料

和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，所有资料上的签字、印章均是真实、有效的，有关副本资料或

复印件与正本或原件相一致。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、收购人或其他有关单位

出具的证明文件出具法律意见。

    6、本所同意将本法律意见书作为收购人本次免于要约所必备的

法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    7、本所同意收购人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要

求引用本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解。

    8、本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，非经

本所书面同意，不得用作任何其他目的。




                               3
                           正 文


    一、收购人主体资格


    （一）收购人基本情况

    根据郑州市国资委提供的《统一社会信用代码证书》，截至本法

律意见书出具之日，收购人基本情况如下：

    机构名称：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

    注册地址：河南省郑州市二七区嵩山南路 1 号

    负责人：曹东锋

    统一社会信用代码：11410100766247592K

    机构性质：机关

    （二）收购人性质

    郑州市国资委是根据《郑州市委办公厅郑州市政府办公厅关于印

发<郑州市市县人民政府机构改革实施意见>的通知》（郑办〔2004〕

31 号）依法设立的，其类型为机关法人。

    （三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司

的情形

    根据《收购报告书》及郑州市国资委出具的承诺函，并经本所律

师核查，截至本法律意见书出具之日，郑州市国资委不存在以下情形：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

                              4
    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公

司的其他情形。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人郑州市国资

委为依法设立并有效存续的机关法人，收购人不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资

格。


    二、收购人免于发出要约的法律依据


    2022 年 3 月 22 日，河南省人民政府出具《关于郑州煤炭工业（集

团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫政文〔2022〕56 号），

原则同意河南省人民政府国有资产监督管理委员会将所持郑煤集团

股权无偿划转至郑州市政府；2022 年 9 月 19 日，经河南省人民政府

批示，本次划转的股权比例为 66.55345%。

    郑煤集团为郑州煤电控股股东，直接持有郑州煤电 46.46%股份。

    本次股份划转前，收购人通过郑州热力集团有限公司间接控制郑

州煤电 5.45%股权；本次无偿划转后，收购人通过郑煤集团间接控制

郑州煤电 46.46%股份，收购人通过郑州热力集团有限公司间接控制

郑州煤电 5.45%股份，即本次收购完成后收购人将合计间接控制郑州

煤电 51.91%股份。

    本所律师认为，本次收购是无偿划转后郑州市国资委间接拥有郑

州煤电股份占已发行股份的比例超过 30%，根据《收购管理办法》第

六十三条第一款第（一）项规定的“有下列情形之一的，投资者可以

                               5
免于发出要约……（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有

资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益

的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”,郑州市国资委可以免

于发出要约。


    三、本次收购履行的法定程序


    （一）河南省人民政府的批复

    2022 年 3 月 22 日，河南省人民政府出具《关于郑州煤炭工业（集

团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫政文〔2022〕56 号），

原则同意河南省人民政府国有资产监督管理委员会将所持郑煤集团

股权无偿划转至郑州市政府；2022 年 9 月 19 日，经河南省人民政府

批示，本次划转的股权比例为 66.55345%。

   （二）郑州市人民政府的批复

    2024 年 1 月 24 日，郑州市人民政府出具《郑州市人民政府关于

授权市政府国资委作为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划入

对象的批复》（郑政函〔2024〕9 号），同意授权郑州市人民政府国有

资产监督管理委员会代表市政府作为省政府国资委所持郑煤集团

66.55345%股权无偿划转对象。

    本所律师认为，郑州市国资委通过无偿划转取得郑煤集团

66.55345%的国有股权已经履行了现阶段必要的法定程序，并已获得

必要的授权和批准。




                                6
    四、本次收购是否存在法律障碍


    （一）根据郑州市国资委提供的资料，经本所律师核查，本次股

权无偿划转已获得了河南省人民政府的批准以及其他现阶段必要的

批准和授权。

    （二）根据郑州市国资委提供的承诺书，经本所律师核查，郑州

市国资委不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”

的情形，符合《收购管理办法》的规定。

    （三）根据郑煤集团提供的资料，经本所律师核查，本次划转的

郑煤集团 66.55345%股权不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，

郑煤集团质押郑州煤电股份 308,230,000 股。

    本所律师认为，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办

法》及《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，不存在法律

障碍。


    五、本次收购的信息披露


    根据郑州煤电披露的公告文件及郑州市国资委提供的资料，经本

所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购的相关信息已进行

了如下披露：

    2022 年 3 月 19 日，郑州煤电公告披露了《郑州煤电股份有限公

司关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》。

    2022 年 4 月 12 日，郑州煤电公告披露了《郑州煤电股份有限公

司关于实际控制人发生变更的进展公告》。

                              7
    截至本法律意见书出具日，收购人已编制了《郑州煤电股份有限

公司收购报告书》及其摘要。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了

现阶段相应的信息披露义务，收购人尚需根据《收购管理办法》等规

定的要求履行后续信息披露义务。


    六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为


    根据《收购报告书》及郑州市国资委提供的《关于买卖郑州煤电

股份有限公司股票情况的自查报告》，经本所律师核查，收购人、收

购人的领导班子成员及其直系亲属、其他知悉本次无偿划转事宜的人

员自郑州煤电 2022 年 3 月 19 日发布《关于实际控制人拟发生变更的

提示性公告》之日起的前 6 个月内，不存在买卖郑州煤电股票的行为。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，郑州市国资委在本次

收购过程中不存在证券违法行为。


    七、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，郑州市国资委具备本次收购的主体资

格；郑州市国资委本次受让郑煤集团 66.55345%国有股权，符合相关

法律法规及规范性文件的规定，属于《收购管理办法》第六十三条第

一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于发出要约；本次收购相

关方已经履行了相应的法定程序；本次收购不存在法律障碍；收购人

及信息披露义务人已依法履行了现阶段相应的信息披露义务；收购人


                               8
在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法

律法规的行为。

    本法律意见书一式四份。




                             9