山西兰花科技创业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告




            山西兰花科技创业股份有限公司
              2023 年度独立董事述职报告
                          （余春宏）


    作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰
花科创”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责、勤勉尽责，深入
了解公司经营运行情况，积极参与公司决策，审慎客观地发表独立意
见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2023年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
    余春宏，男，1959 年 1 月出生，中共党员、会计学教授、中国
注册会计师。1982 年 1 月毕业于山西财经学院会计学专业，获管理
学学士学位；1993 年在中南财经大学在职学习，获管理学硕士学位。
1982 年 1 月至 2019 年 1 月在山西财经大学工作，历任会计学系教师、
理财学系主任、财务处处长、华商学院院长、名誉院长等职务，2019
年 1 月退休。曾任山西杏花村汾酒股份有限公司、山西振东制药股份
有限公司、山西蓝焰控股股份有限公司独立董事、晋城银行外部监事
等职务。2020 年 9 月至今任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
     本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的
其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观
判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
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         二、独立董事年度履职概况
         （一）本年度出席会议情况
         2023 年度，公司共召开了 9 次董事会和 3 次股东大会。本人能
 够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，
 出席了股东大会，报告期内，本人未对公司本年度的董事会议案和其
 他非董事会议案事项提出异议。具体参会情况如下：
                                        参加董事会情况                                  参加股

           本年应参                以通讯方                             是否连续两      东大会
 姓名                 亲自出                   委托出席
           加董事会                式参加次                 缺席次数    次未亲自参      情况
                      席次数                   次数
           次数                    数                                   加会议

余春宏            9      9              6           0           0             否            3

         （二）出席董事会专门委员会情况
         报告期内，本人未对公司本年度的审计委员会议案提出异议。具
 体参会情况如下：
   专门委员会类别       报告期内召开次数        应参加次数      参加次数      委托出席次数

 审计委员会（召集人）              4                    4           4               0

         （三）出席独立董事专门会议情况
         报告期内，本人未对公司本年度的独立董事专门会议议案提出异
 议。具体参会情况如下：
                      报告期内召开次数        应参加次数       参加次数       委托出席次数

 独立董事专门会议              1                   1                1               0



         （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
         报告期内，作为董事会审计委员会召集人，本人与公司管理层、
 审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听
 取专项汇报、搜集资料等多种渠道详细了解公司经营管理和财务状况，
 及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况。
         （五）发表独立意见情况
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    2023 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第十次临时会议，本人对
本次会议审议的《关于参股设立晋城市产业互联网数字化共享服务平
台项目公司的议案》发表了同意的独立意见；
    2023 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第十二次会议，本人对以
下事项发表了同意的独立意见：（1）2022 年度利润分配预案；（2）
关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所 2022 年
度审计报酬和续聘的议案；（3）2022 年度内部控制评价报告；（4）
山西兰花科技创业股份有限公司 2023-2025 年股东回报规划；（5）
关于确认 2022 年度日常关联交易差异及预计 2023 年度日常关联交易
的议案；（6）关于电煤保供的议案；（7）关于提取资产减值准备的
议案；（8）关于会计政策变更的议案；（9）关于调整企业安全费用
提取标准的议案；（10）关于为所属子公司提供担保的议案；
    2023 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第十四次会议，本人对
本次会议审议的《关于向晋城康养产业发展大会捐赠的议案》发表了
同意的独立意见；
    2023 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第十四次临时会议，本
人对以下事项发表了同意的独立意见：（1）2023 年前三季度利润分
配预案；（2）关于对安达科工贸公司相关资产损失进行补偿的议案。
    （六）公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司对独立董事履行独立董事职责给予了全力支
持和方便。公司高度重视与独立董事的沟通交流，通过电话、微信、
邮件、现场会议等多种方式与独立董事保持持续有效的沟通，在相
关会议前及时传递议案涉及材料，为独立董事履行职责提供了必要
的配合和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司于 2023 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第十次临时会议审
议通过了《关于参股设立晋城市产业互联网数字化共享服务平台项目
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公司的议案》，公司与晋城市国有资本投资运营有限公司、晋城云祥
大数据有限公司等企业共同设立晋城市产业互联网共享平台项目公
司，通过实现传统产业的数字化应用，导入产业互联网交易模式，推
动公司现有主导产业的数字化转型升级。本人认为此次关联交易决策
程序规范，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，不存在损害上
市公司及其他中小股东权益的情况。
    公司于 2023 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第十二次会议审议
通过《关于确认 2022 年度日常关联交易差异及预计 2023 年度日常关
联交易的议案》，对公司 2023 年度日常关联交易进行了预计。本人
认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范
文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，
交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
    公司于 2023 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第十四次临时会
议审议通过《关于对安达科工贸公司相关资产损失进行补偿的议案》。
为确保唐安煤矿分公司下组煤延深（配采）项目顺利实施，董事会同
意对安达科工贸租用唐安煤矿旧矿区实施搬迁资产及经营损失进行
补偿。本人认为本次关联交易主要是满足唐安煤矿下组煤项目建设正
常需要，交易价格依据资产评估结果确定，定价公允，公司董事会、
股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，决策程序规
范，不存在损害中小股东利益的情形。
    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
    本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告和定期报
告中的财务信息真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有
重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告
符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大
违法违规行为。
    （三）内部控制评价报告
    本人对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司
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《2023年度内部控制评价报告》, 本人认为，公司内部控制评价报告
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基
本建立了较为完善的内部控制制度体系，有效地防范了各类风险。
    （四）聘任会计师事务所情况
    2023 年 4 月 21 日，公司召开的第七届董事会第十二次会议建议
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构。本人同意该项聘任，2023 年 5 月 26 日召开的公司 2022 年度
股东大会审议批准了上述审计机构聘任事项。
    （五）关于高管人员解聘和聘任情况
     报告期内，公司高管人员无变动情况。
    （六）业绩预告和业绩快报情况
    公司于2023年1月17日披露《2022年度业绩预增公告》；2023年8
月5日披露《2023年半年度主要生产经营数据公告》及《2023年半年
度业绩快报公告》。公司其后披露的相关定期报告与业绩预告、业绩
快报数据基本一致，不存在重大差异。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2023年4月，本人审核了公司2022年度利润分配方案并发表了同
意的独立意见。公司2022年度利润分配方案采用现金分红和送股方式，
经公司董事会、股东大会审议通过，并于2023年6月实施完毕，利润
分配的形式、决策程序和具体实施均符合监管机构、公司章程和公司
股东分红回报规划的相关要求。
    2023年12月25日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过
了《2023年前三季度利润分配预案》，本人审核了公司利润分配方案
并发表了同意的独立意见，本人认为，上述方案综合考虑了公司实际
情况和股东诉求，符合中国证监会现金分红指引的最新要求。
    （八）董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报
酬的情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况，公司董
事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，
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本人认为，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理
制度等相关规定。
    四、总体评价和建议
    2023 年，本人严格按照上市公司相关法律法规要求，认真、勤
勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监事会和经
理层之间的沟通协作，为公司的规范运作、稳健发展建言献策，促进
公司科学决策水平的提高。
   2024 年，本人将继续本着勤勉、尽职的精神，严格按照相关法律、
法规和《公司章程》等规定和要求，密切跟踪监管政策变化和资本市
场动态，认真履行独立董事职责，持续提升工作能力，运用专业知识
及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，推动公司稳健发展，充
分发挥独立董事应有的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的利益。




               山西兰花科技创业股份有限公司独立董事：余春宏
                                2024 年 4 月 19 日