山西兰花科技创业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告




             山西兰花科技创业股份有限公司
              2023 年度独立董事述职报告
                         （梁龙虎）


    本人梁龙虎，作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称
“公司”或“兰花科创”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司
章程》、《独立董事工作制度》相关要求，忠实履行职责、勤勉尽责，
深入了解公司经营运行情况，积极参与公司决策，审慎客观地发表独
立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
    作为兰花科创独立董事，本人具备监管部门和相关规则要求的独
立性，拥有一定的专业资质及能力,在从事的专业领域工作 40 多年，
积累了较为丰富的经验。
    本人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
    1956 年出生，中共党员，教授级高级工程师，国务院政府特殊
津贴专家，1982 年 1 月毕业于华东理工大学化学工程专业。曾任中
石化洛阳工程有限公司技术部主任、公司副总工程师等职务，现为该
公司高级专家，曾任宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事，现任
山东裕龙石化股份有限公司外部董事，2020 年 9 月至今任兰花科创
独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
     本人具备独立董事任职资格，没在公司担任除独立董事以外的
其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立
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客观判断的关系，也没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性
的情况。
           二、独立董事年度履职概况
           （一）本年度出席会议情况
           2023 年度，公司共召开了 9 次董事会和 3 次股东大会。本人能
够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，
出席了股东大会，具体参会情况如下：
                                  参加董事会情况                                参加股

本年应参                 以通讯方                             是否连续两次      东大会
                亲自出               委托出席
加董事会                 式参加次                  缺席次数   未亲自参加会      情况
                席次数               次数
次数                     数                                   议

       9            9         7             0          0           否                  3

           报告期内，我积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营状
况，在召开董事会和股东会会议前，主动了解所审议事项的相关情况，
积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意
见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。报告期内，未对公司本
年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
           （二）出席董事会专门委员会情况
           公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略和提名委员会，严格按
照董事会专门委员会工作职责和工作细则规范运作。报告期内，我按
照公司董事会专门委员会工作制度的有关要求，出席会议并认真研讨
会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，未对
公司本年度的董事会专门委员会议案事项提出异议。
           （三）出席独立董事专门会议情况
           2023 年 10 月，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、
《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司第七届董事会第十四次
会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订<独立
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董事制度>的议案》等议案；2023 年 12 月，关于修改《公司章程》
的议案经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。我按照《公司
章程》及《独立董事制度》的有关要求，2023 年出席公司独立董事
专门会议 1 次，审议通过 1 项议案。报告期内，未对公司本年度的独
立董事专门会议议案事项提出异议。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，我与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部
门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道
详细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大事
项的进展情况。
    （五）发表独立意见情况
    2023 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第十次临时会议，对本次
会议审议的《关于参股设立晋城市产业互联网数字化共享服务平台项
目公司的议案》发表了同意的独立意见；
    2023 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第十二次会议，对以下事
项发表了同意的独立意见：（1）2022 年度利润分配预案；（2）关
于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所 2022 年度
审计报酬和续聘的议案；（3）2022 年度内部控制评价报告；（4）
山西兰花科技创业股份有限公司 2023-2025 年股东回报规划；（5）
关于确认 2022 年度日常关联交易差异及预计 2023 年度日常关联交易
的议案；（6）关于电煤保供的议案；（7）关于提取资产减值准备的
议案；（8）关于会计政策变更的议案；（9）关于调整企业安全费用
提取标准的议案；（10）关于为所属子公司提供担保的议案；
    2023 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第十四次会议，对本次
会议审议的《关于向晋城康养产业发展大会捐赠的议案》发表了同意
的独立意见；
    2023 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第十四次临时会议，对
以下事项发表了同意的独立意见：（1）2023 年前三季度利润分配预
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案；（2）关于对安达科工贸公司相关资产损失进行补偿的议案。
    （六）公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了全力支持和
方便。公司高度重视与本人的沟通交流，通过电话、微信、邮件、
现场会议等多种方式与本人保持持续有效的沟通，在相关会议前及时
传递议案涉及材料，为本人履行职责提供了必要的配合和支持，保证
了我们的知情权、参与权和决策权。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司于 2023 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第十次临时会议审
议通过了《关于参股设立晋城市产业互联网数字化共享服务平台项目
公司的议案》，公司与晋城市国有资本投资运营有限公司、晋城云祥
大数据有限公司等企业共同设立晋城市产业互联网共享平台项目公
司，通过实现传统产业的数字化应用，导入产业互联网交易模式，推
动公司现有主导产业的数字化转型升级。本人认为此次关联交易决策
程序规范，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，不存在损害上
市公司及其他中小股东权益的情况。
    公司于 2023 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第十二次会议审议
通过《关于确认 2022 年度日常关联交易差异及预计 2023 年度日常关
联交易的议案》，对公司 2023 年度日常关联交易进行了预计。本人
认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范
文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，
交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
   公司于 2023 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第十四次临时会
议审议通过《关于对安达科工贸公司相关资产损失进行补偿的议案》。
为确保唐安煤矿分公司下组煤延深（配采）项目顺利实施，董事会同
意对安达科工贸租用唐安煤矿旧矿区实施搬迁资产及经营损失进行
补偿。本人认为本次关联交易主要是满足唐安煤矿下组煤项目建设正
常需要，交易价格依据资产评估结果确定，定价公允，公司董事会、
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股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，决策程序规
范，不存在损害中小股东利益的情形。
    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
    本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合企业会
计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司
披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符
合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违
法违规情况。
    （三）聘任会计师事务所情况
    2023 年 4 月 21 日，公司召开的第七届董事会第十二次会议建议
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构。本人同意该项聘任，2023 年 5 月 26 日召开的公司 2022 年度
股东大会审议批准了上述审计机构聘任事项。
    （四）关于高管人员解聘和聘任情况
     报告期内，公司高管人员无变动情况。
    （五）业绩预告和业绩快报情况
    公司于2023年1月17日披露《2022年度业绩预增公告》；2023年8
月5日披露《2023年半年度主要生产经营数据公告》及《2023年半年
度业绩快报公告》。公司其后披露的相关定期报告与业绩预告、业绩
快报数据基本一致，不存在重大差异。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    2023年4月，审核了公司2022年度利润分配方案并发表了同意的
独立意见。公司2022年度利润分配方案采用现金分红结合送股的方式，
经公司董事会、股东大会审议通过，并于2023年6月实施完毕，利润
分配的形式、决策程序和具体实施均符合监管机构、公司章程和公司
股东分红回报规划的相关要求。
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    2023年12月25日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过
了《2023年前三季度利润分配预案》，审核了公司利润分配方案并发
表了同意的独立意见，本人认为，上述方案综合考虑了公司实际情况
和股东诉求，符合中国证监会现金分红指引的最新要求。
    （七）董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，本人对公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报
酬的情况进行了核查，未发现违反公司薪酬管理制度的情况，公司董
事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，
本人认为，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理
制度等相关规定。
    四、总体评价和建议
    2023 年，本人严格按照上市公司独立董事相关法律法规要求，
认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监
事会和经理层之间的沟通协作，为公司的规范运作、稳健发展建言献
策，促进公司科学决策水平的提高。
   2024 年，我将继续本着勤勉、尽职的精神，严格按照相关法律、
法规和《公司章程》等规定和要求，密切跟踪监管政策变化和资本市
场动态，认真履行独立董事职责，持续提升工作能力，运用各自专业
知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，推动公司稳健发展，
充分发挥自身应有的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的利益。




               山西兰花科技创业股份有限公司独立董事：梁龙虎
                                         2024 年 4 月 19 日