山西兰花科技创业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告




               山西兰花科技创业股份有限公司
                 2023 年度独立董事述职报告
                            （郑垲）


    作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰
花科创”）的独立董事，本人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责、勤勉尽责，深入了
解公司经营运行情况，积极参与公司决策，审慎客观地发表独立意见，
充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2023年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
    郑   垲，1952 年出生，毕业于北京化工大学，曾任北京市化工
研究院科研生产办公室、经营办公室副主任、主任；美国通用电气公
司塑料部北京服务中心经理；北京泛威工程塑料有限公司经营部长；
国家通用工程塑料工程技术研究中心副主任；中国工程塑料工业协会
秘书长；南京聚隆独立董事；现任中国合成树脂协会理事长，瑞丰高
材、聚赛龙、长裕控股集团股份有限公司、无锡灵鸽机械科技股份有
限公司独立董事，2020 年 9 月至今任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
     本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的
其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观
判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
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        （一）本年度出席会议情况
        2023 年度，公司共召开了 9 次董事会和 3 次股东大会。本人能
  够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，
  出席了股东大会，报告期内，本人未对公司本年度的董事会议案和其
  他非董事会议案事项提出异议。具体参会情况如下：
                                           参加董事会情况                                       参加股

          本年应参               以通讯方                                     是否连续两        东大会
姓名                    亲自出                  委托出席
          加董事会               式参加次                      缺席次数       次未亲自参        情况
                        席次数                  次数
          次数                   数                                           加会议

郑垲             9           9             6            0            0                 否              3

       （二）出席董事会专门委员会情况
       报告期内，本人未对公司本年度的审计委员会议案提出异议。具
  体参会情况如下：
       专门委员会类别    报告期内召开次数       应参加次数       参加次数        委托出席次数

         审计委员会                  4                     4              4                 0

       （三）出席独立董事专门会议情况
       报告期内，本人未对公司本年度的独立董事专门会议议案提出异
  议。具体参会情况如下：
                      报告期内召开次数         应参加次数       参加次数         委托出席次数

  独立董事专门会议               1                     1                  1                 0

       （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
        报告期内，本人与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等
  部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠
  道详细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大
  事项的进展情况。
       （五）发表独立意见情况
       2023 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第十次临时会议，本人对
  本次会议审议的《关于参股设立晋城市产业互联网数字化共享服务平
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台项目公司的议案》发表了同意的独立意见；
    2023 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第十二次会议，本人对以
下事项发表了同意的独立意见：（1）2022 年度利润分配预案；（2）
关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所 2022 年
度审计报酬和续聘的议案；（3）2022 年度内部控制评价报告；（4）
山西兰花科技创业股份有限公司 2023-2025 年股东回报规划；（5）
关于确认 2022 年度日常关联交易差异及预计 2023 年度日常关联交易
的议案；（6）关于电煤保供的议案；（7）关于提取资产减值准备的
议案；（8）关于会计政策变更的议案；（9）关于调整企业安全费用
提取标准的议案；（10）关于为所属子公司提供担保的议案；
    2023 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第十四次会议，本人对
本次会议审议的《关于向晋城康养产业发展大会捐赠的议案》发表了
同意的独立意见；
    2023 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第十四次临时会议，本
人对以下事项发表了同意的独立意见：（1）2023 年前三季度利润分
配预案；（2）关于对安达科工贸公司相关资产损失进行补偿的议案。
    （六）公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司对独立董事履行职责给予了全力支持和方便。
公司高度重视与独立董事的沟通交流，通过电话、微信、邮件、现
场会议等多种方式与独立董事保持持续有效的沟通，在相关会议前
及时传递议案涉及材料，为独立董事履行职责提供了必要的配合和
支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司于 2023 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第十次临时会议审
议通过了《关于参股设立晋城市产业互联网数字化共享服务平台项目
公司的议案》，公司与晋城市国有资本投资运营有限公司、晋城云祥
大数据有限公司等企业共同设立晋城市产业互联网共享平台项目公
司，通过实现传统产业的数字化应用，导入产业互联网交易模式，推
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动公司现有主导产业的数字化转型升级。本人认为此次关联交易决策
程序规范，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，不存在损害上
市公司及其他中小股东权益的情况。
    公司于 2023 年 4 月 21 日召开的第七届董事会第十二次会议审议
通过《关于确认 2022 年度日常关联交易差异及预计 2023 年度日常关
联交易的议案》，对公司 2023 年度日常关联交易进行了预计。本人
认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范
文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，
交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
   公司于 2023 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第十四次临时会
议审议通过《关于对安达科工贸公司相关资产损失进行补偿的议案》。
为确保唐安煤矿分公司下组煤延深（配采）项目顺利实施，董事会同
意对安达科工贸租用唐安煤矿旧矿区实施搬迁资产及经营损失进行
补偿。本人认为本次关联交易主要是满足唐安煤矿下组煤项目建设正
常需要，交易价格依据资产评估结果确定，定价公允，公司董事会、
股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，决策程序规
范，不存在损害中小股东利益的情形。
    （二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告情况
    报告期内，本人认真审议财务会计报告及定期报告中的财务信息，
严格按照相关法律法规履行信息披露义务，公司所披露的财务会计报
告及定期报告中的财务信息全面、真实、准确的反映了公司的财务状
况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司股东的合
法权益。报告期内，本人持续关注公司内部控制制度的建设和执行情
况，截至 2023 年 12 月 31 日，未发现公司存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。本人审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》,
认为,该报告真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控
制的现状。
    （三）聘任会计师事务所情况
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    2023 年 4 月 21 日，公司召开的第七届董事会第十二次会议建议
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构。本人同意该项聘任，2023 年 5 月 26 日召开的公司 2022 年度
股东大会审议批准了上述审计机构聘任事项。
    （四）关于高管人员解聘和聘任情况
     报告期内，公司高管人员无变动情况。
    （五）现金分红情况
    2023年4月，本人审核了公司2022年度利润分配方案并发表了同
意的独立意见。公司2022年度利润分配方案采用现金分红和送股方式，
经公司董事会、股东大会审议通过，并于2023年6月实施完毕，利润
分配的形式、决策程序和具体实施均符合监管机构、公司章程和公司
股东分红回报规划的相关要求。
    2023年12月25日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过
了《2023年前三季度利润分配预案》，本人审核了公司利润分配方案
并发表了同意的独立意见，本人认为，上述方案综合考虑了公司实际
情况和股东诉求，符合中国证监会现金分红指引的最新要求。
    四、总体评价和建议
    2023 年，本人严格按照上市公司相关法律法规要求，认真、勤
勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监事会和经
理层之间的沟通协作，为公司的规范运作、稳健发展建言献策，促进
公司科学决策水平的提高。
   2024 年，本人将继续本着勤勉、尽职的精神，严格按照相关法律、
法规和《公司章程》等规定和要求，密切跟踪监管政策变化和资本市
场动态，认真履行独立董事职责，持续提升工作能力，运用各自专业
知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，推动公司稳健发展，
充分发挥独立董事应有的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的利益。
               山西兰花科技创业股份有限公司独立董事：郑垲
                                2024 年 4 月 19 日