股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2024-012
债券代码：138934 债券简称：23 兰创 01
债券代码：115227 债券简称：23 兰创 02
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件和书面方式
发出。
(三)本次会议于 2024 年 4 月 19 日在公司六楼会议室召开，会议
由公司董事长兼总经理刘海山先生主持，应参加董事 9 名，实际参
加董事 9 名。
二、董事会会议审议情况
（一）2023 年年度董事会工作报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（二）2023 年度独立董事述职报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2023 年度财务决算报告及 2024 年财务预算报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
（四）2023 年度报告全文及摘要；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
(五)2024 年第一季度报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
(六) 2023 年第四季度利润分配预案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经信永中和会计师事务所审计，公司 2023 年度实现归属于母公
司 净 利 润 2,097,609,135.27 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
1,007,612,251.06 元 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积金
100,761,225.11 元，当年可供分配利润 906,851,025.95 元。
2024 年 1 月 12 日，公司召开的 2024 年第一次临时股东大会，
审 议 通 过 2023 年 前 三 季 度 利 润 分 配 方 案 ， 同 意 公 司 以 总 股 本
1,485,120,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.75 元（含
税），共计分派现金红利 1,113,840,000 元（含税）。上述分配方案以
2024 年 2 月 7 日为股权登记日，2024 年 2 月 8 日为现金红利发放日
已发放到位。上述现金分配额占公司 2023 年合并报表归属于上市公
司股东的净利润的比例为 53.10%。
鉴于公司已经实施 2023 年前三季度利润分配方案，综合考虑企
业经营情况、资金需求等因素，2023 年第四季度公司拟不再分配现
金股利，也不进行送股和资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2024-015）
（七）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度
审计报酬和续聘的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的服务
质量，结合公司规模，经双方协商，董事会同意确定信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）2023 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内
部控制审计报酬为 40 万元。
截至 2023 年报审计工作结束，公司连续聘任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的年限为 8 年。根据财政部、
国务院国资委、证监会联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》相关规定，公司对信永中和会计师事务所提供审计
服务期间的审计质量进行评价，认为其具有较强的独立性和专业胜任
能力、具备良好的执业道德，审计费用合理，为确保公司审计工作的
持续性及稳定性，董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期为一年。
本议案已经董事会审计委员会事前认可，尚须提交 2023 年度股
东大会审议。
（详见公司公告临 2024-016）
(八)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的
议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西
兰花科技创业股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来的专项说明》，2023 年公司不存在大股东及其关联方占用上
市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担
保的行为。
（九）2023 年度内部控制评价报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
本议案已经董事会审计委员会事前认可，具体内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn
（十）2023 年度社会责任报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（十一）关于预计 2024 年度日常关联交易的议案；
经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司 2023 年实际发生的日常关联交易总额为 257,981.03 万元，
2023 年初预计金额为 560,459.26 万元，实际金额未超过预计金额。
根据生产经营需要，董事会同意公司预计 2024 年度日常关联交
易总额为 429,158.85 万元，并同意提交公司股东大会审议。
本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非
关联董事一致通过。
本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚须提交公司 2023
年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2024-017）
（十二）关于电煤保供及关联交易的议案；
经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据 2023 年电煤保供计划要求，2023 年公司需保供电煤 697.75
万吨，金额约为 39.77 亿元，预计晋城市国有资本投资运营有限公司
营销分公司保供电煤 500 万吨；日照兰花冶电能源有限公司保供电煤
100 万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。
2023 年公司实际完成保供电煤 530.13 万吨，金额 28.12 亿元，
其中通过晋城国投营销分公司完成 301.48 万吨，金额 136,783.56 万
元（不含税）；通过日照兰花冶电完成 124.42 万吨，金额 58,731.00
万元（不含税）。
根据电煤保供计划要求，2024 年公司需保供电煤 674.12 万吨，
金额约为 34 亿元（不含税），由于需求方基本为大型发电企业，要求
结算方式均为先发货后付款，且付款周期长，资金占用额大。为解决
电煤销售过程中回款周期长，资金占用额大的问题，经协商，公司拟
通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤 460 万
吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤 80 万吨，由其代电厂预付
款项，保供价格和公司直接保供价格一致。
本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非
关联董事一致通过。
本议案已经公司独立董事专门会议事前认可，尚须提交公司 2023
年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2024-017）
（十三）关于提取长期股权投资减值准备和信用损失的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司所属两家二甲醚生产企业山西兰花清洁能源有限责任公司
（以下简称“清洁能源”）、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简
称“丹峰化工”），受市场和环保因素影响，近两年来基本处于停产状
态。
2021 年末公司已对丹峰化工的长期股权投资全额提取了减值准
备。截至 2023 年末，清洁能源公司净资产为-6,640.91 万元。根据
企业会计准则相关规定，董事会同意公司对清洁能源长期股权投资
1,060,452,632.55 元全额计提减值准备。
董事会同意按照预计无法收回的信用损失率，对清洁能源应收款
项 135,411,146.31 元计提信用损失 66,409,138.35 元；对丹峰化工
应收款项 284,474,884.32 元计提信用损失 194,668,490.97 元，合计
计提信用损失 261,077,629.32 元。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
（详见公司公告临 2024-018）
（十四）关于兰花煤化工公司提取资产减值准备的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据“晋城经济技术开发区化工园区巴公片区”节能环保升级改
造项目的可行性研究报告方案，2023 年末煤化工二期 3052 项目存在
减值迹象。经公司对该项目进行减值测试，预计资产的可收回金额为
67,514,500.00 元。该在建工程账面原值为 342,362,154.5 元，已提
取 减 值 准 备 198,413,906.39 元 ， 2022 年 末 账 面 价 值 为
143,948,248.11 元，董事会同意对该项目计提在建工程减值准备
76,433,748.11 元。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
（详见公司公告临 2024-018）
（十五）关于兰花清洁能源公司提取资产减值准备的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
受市场和环保因素影响，公司全资子公司山西兰花清洁能源有限
公司近两年来基本处于停产状态，预计其现有专用设备未来可能无法
继续使用。2023 年末公司对相关资产进行了减值测试，董事会同意
按照按预计残值率测算的残值作为未来预计处置收益，将账面价值与
残值的差额计提固定资产减值准备。本次提取固定资产减值准备的资
产原值为 642,425,232.39 元，累计折旧 495,998,488.32 元，已提减
值准备 90,436,072.67 元，账面净值为 55,990,671.4 元，预计处置
收益 31,813,418.86 元，本次提取减值准备 24,177,252.55 元。
本议案已经董事会审计委员会事前认可。
（详见公司公告临 2024-018）
（十六）关于报废固定资产的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
2023 年 12 月 31 日，公司对固定资产进行了盘点，清查中发现
部分固定资产因使用年限过长，功能丧失，完全失去使用价值且无修
复价值，由于技术进步或政策性要求，部分固定资产须由先进设备替
代，为进一步夯实公司资产，提升资产使用效率，董事会同意公司对
该部分资产进行报废，该部分报废固定资产原值为 185,081,337.42
元，累计折旧为 165,942,252.76 元，减值准备为 203,806.83 元，净
值为 18,935,277.83 元，本次资产报废将影响公司 2023 年利润减少
18,935,277.83 元。
其中已提足折旧固定资产报废情况：固定资产原值为
161,526,514.42 元，累计折旧为 156,474,403.96 元，减值准备为
203,806.83 元,净值为 4,848,303.63 元 。
未提足折旧固定资产报废情况：固定资产原值为 23,554,823.00
元，累计折旧为 9,467,848.80 元，净值为 14,086,974.20 元。
（十七）关于为所属子公司提供担保的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项
目建设融资提供担保，提供总额不超过 257,000 万元担保。截止 2023
年 12 月 31 日，公司为子公司提供担保总额为 17,258.62 万元。
2024 年，结合各子公司实际情况, 董事会同意公司在 2024 年年
度股东大会前在担保总额不超过 142,000 万元内继续为子公司提供
担保。
本议案尚须提交 2023 年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2024-019）
（十八）关于向子公司提供流动资金借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为保证 2024 年公司所属各子公司短期借款到期周转所需资金，
董事会同意向控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司提供借款
2,500 万元，用于归还 2024 年 4 月—2025 年 4 月到期银行短期借款，
待银行续借后归还公司。同意向全资子公司山西兰花机械制造有限公
司提供借款 1,000 万元，用于归还 2024 年 4 月—2025 年 4 月到期银
行短期借款，待银行续借后归还公司。
（十九）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为确保公司控股子公司山西兰花集团芦河煤业有限公司（下称
“芦河煤业”）90 万吨/年项目建设稳步推进，董事会同意向其提供
借款 14,571.8126 万元，用于 2024 年项目建设、日常运行及相关费
用的支付。具体如下：
1、2024 年工程款 7,695.774 万元，其中：井巷工程 1,571.648
万元、土建工程 1,108.424 万元、设备购置及安装工程 3,502.182 万
元、瓦斯抽采工程 612 万元、其他 901.52 万元;
2、2024 年职工工资保险费用 2,712 万元，其中：工资 2,147 万
元、社保费用 565 万元；
3、2024 年住房公积金 270 万元；
4、日常运行费用 3,594.0386 万元；
5、村镇利益 300 万元；
（二十）关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
2024 年，公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司 90 万吨/
年兼并重组整合项目将进入竣工验收，为保证项目各项工作有序开展，
董事会同意向其提供借款 12,752.906 万元，专项用于 2024 年度工程
进度款、职工工资保险、住房公积金、日常运行费用、村镇利益等。
具体如下：
1、2024 年工程款 5,954.536 万元，其中：土建工程 889.371 万
元、设备购置及安装工程 2,599.0955 万元、其他 2,466.0695 万元；
2、智能化矿山建设 773.1 万元；
3、2024 年 1-6 月份职工工资保险费 3,213.5 万元，其中：工资
2,756.5 万元、社保费用 457 万元；
4、2024 年 1-6 月份住房公积金 218.5 万元；
5、2024 年 1-6 月份日常运行费用 2,093.27 万元；
6、村镇利益 500 万元；
（二十一）关于向山西兰花清洁能源有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司全资子公司山西兰花清洁能源有限公司因二甲醚市场和环
保因素，目前处于停产状态，为保证其日常运行资金需求，董事会同
意向其提供借款 2,500 万元，其中日常支出资金 1,800 万元，供货商、
施工单位清欠资金 500 万元，培训中心改造资金 200 万元。
（二十二）关于向山西兰花丹峰化工股份有限公司提供借款的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
为满足公司所属控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司
2024 年度日常运行资金需求，董事会同意向其提供流动资金借款
3,600 万元。
（二十三）关于向商业银行申请综合授信额度的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经公司 2021 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第三次会议审议通
过，同意向兴业银行股份有限公司及其分子公司申请人民币贰拾亿元
整（200,000 万元）的综合授信额度，期限为三年；同意向中信银行
申请办理人民币捌亿元整（80,000 万元）的综合授信额度，期限为
三年。经公司 2021 年 8 月 24 日召开的第七届董事会第五次会议审议
通过，同意向中国进出口银行山西省分行申请办理人民币伍亿元整
（50,000 万元）的综合授信额度，期限为三年。
鉴于上述综合授信额度申请相关决议即将到期，为满足公司生产
经营和项目建设需要，董事会同意继续向兴业银行股份有限公司及其
分子公司申请人民币贰拾亿元整（200,000 万元）的综合授信额度，
授信产品包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、信托贷款、内
保直贷、银行承兑汇票、国内信用证融资、融资租赁、票据贴现、票
据质押担保、商票保贴、商票保兑、非融资性保函等，贷款利率以合
同约定为准，期限为三年。
董事会同意向中信银行申请人民币捌亿元整（80,000 万元）的
综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、
国内信用证、商票保贴等，贷款利率以合同约定为准，期限为三年。
董事会同意向中国进出口银行山西省分行申请人民币伍亿元整
（50,000 万元）的综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金
贷款、银行承兑汇票、国内信用证、融资性理财、结构化融资、国内
工商企业代付等，贷款利率以合同约定为准，期限为三年。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额在授信额度
内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的融
资业务，不再提交公司董事会审议。
（二十四）关于拟发行中期票据的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据公司经营发展资金需要，为进一步拓宽融资渠道，降低融资
成本、优化债务结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际发展需要，董
事会同意公司通过金融机构向中国银行间市场交易商协会申请注册
发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的中期票据。
本议案尚须提交 2023 年度股东大会审议。
（详见公司公告临 2024-020）
（二十五）关于开展兰花煤化工节能环保升级改造项目前期工作
的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
根据山西省工信厅等五部门联合下发的《关于加快推进我省传统
固定床间歇式煤气化技术改造项目的通知》，为加快公司现有尿素产
业传统造气工艺升级改造，董事会同意公司以山西兰花煤化工有限公
司为主体，对兰花煤化工板块进行产能整合（阳化、巴化、清洁能源、
兰花煤化工公司四家企业），推进公司煤化工产业节能环保升级改造
工作。同意公司积极开展项目初步设计编制、大阳河道整治、安评、
能评、环评等前期工作。为确保初步设计编制工作的加快推进，董事
会同意对项目涉及的变换、低温甲醇洗、低温液氮洗、氨合成、硫酸
五个工艺包及核心专有设备进行招标采购，具体合同分工艺包和核心
专有设备两部分执行，采购完成后先执行工艺包合同，待满足条件时
再执行核心专有设备合同，以利于项目稳步推进。
（二十六）山西兰花科技创业股份有限公司 2024 年度“提质增
效重回报”专项行动方案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临 2024-014）
（二十七）山西兰花科技创业股份有限公司独立董事专门会议制
度；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（二十八）关于注销山西欣成鑫贸易有限公司的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，同意公司控股子公司
山西兰花焦煤有限公司（以下简称“兰花焦煤”）与山西蓝盟科技开
发有限公司（以下简称“蓝盟科技”）共同设立新公司，负责兰花焦
煤所属山西兰花宝欣煤业公司的煤炭销售业务。
2021 年 8 月 20 日，兰花焦煤与蓝盟科技共同设立了山西欣成鑫
贸易有限公司（以下简称“欣成鑫公司”），该公司注册资本 500 万
元，其中山西兰花焦煤有限公司认缴 275 万元，占比 55%，山西蓝盟
科技开发有限公司认缴 225 万元，占比 45%。
截至目前，兰花焦煤与蓝盟科技尚未实际出资，欣成鑫贸易公司
也未发生实际发生业务，根据国企改革相关精神，经与蓝盟科技协商，
董事会同意兰花焦煤公司注销山西欣成鑫贸易有限公司。
（二十九）关于出资设立晋城市西北部铁路项目公司开展前期工
作的议案；
经审议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
晋城市西北部铁路项目为山西省、晋城市“十四五”重点项目，
位于晋城市沁水县境内，规划建成后将承担沿线煤炭、焦炭、化工等
大宗产品的外运任务，成为煤炭外运的专用铁路，对于进一步提升晋
城西北部沿线煤炭企业铁路外运能力，助力“公转铁”战略实施，促
进地方经济发展具有重要意义。该铁路专用线将由嘉峰站接入侯月铁
路，正线全长约 25.5 公里，并将配套建设集输运中心等设施。
鉴于该铁路将在公司所属玉溪煤矿所在的胡底村设立站点，对于
改善玉溪煤矿煤炭外运条件，促进企业高质量发展具有重要意义，为
加快项目前期工作，董事会同意公司与晋城市国有资本投资运营有限
公司（以下“晋城国投”）共同设立新公司推进项目建设，新公司注
册资本 25,000 万元,其中晋城国投认缴出资 18,750 万元，持股比例
75%，本公司认缴出资 6,250 万元,持股比例 25%。经协商，新公司将
采取分期出资，首期出资 8,000 万元，其中晋城国投出资 6,000 万元，
本公司出 2,000 万元，其余出资及具体分期由双方协商确定。
新公司设立后，将积极推进晋城市西北部铁路项目前期筹备工作，
包括项目可行性研究报告编制、土地预审报批、项目核准等，新公司
名称、经营范围经市场监督部门核准后确定。
鉴于晋城国投为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司
的控股股东，本议案为关联交易,在提交董事会审议前已经公司独立
董事专门会议事前认可，董事会审议本议案时，关联董事李丰亮、司
鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。
（三十）关于召开 2023 年年度股东大会的通知；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临 2024-021）
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日
