苏豪弘业股份有限公司对外担保管理办法
        （2024 年修订，提交公司股东大会审议）

                    第一章 总 则
    第一条 为规范苏豪弘业股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司
资产安全，保障公司及公司股东的合法权益，根据《中华人
民共和国民法典》(以下简称《民法典》)、《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》、证监会《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《江苏国资委省属企业借出资金与提供担保管理
若干规定》（苏国资规〔2022〕4 号）等法律、法规、规范
性文件以及《苏豪弘业股份有限公司章程》的有关规定，结
合公司的实际情况，特制定本办法。

  第二条 本办法所称担保，是指公司依据《中华人民共和
国民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的
原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律
责任的行为。主要指为他人借款和发行债券、基金产品、信
托产品、资产管理计划等融资行为提供各种形式担保，包括
一般 保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有
担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持
性函件的隐性担保。
  第三条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对全资、控股子公司（以下统称“控股子公
司”）的担保。公司控股子公司向公司合并报表范围之外的
主体提供担保，视同公司提供担保，参照本制度执行。公司
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提供反担保应当比照担保的规定执行，以提供的反担保金额
为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。公司为
自身债务提供担保不适用本办法。

  第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或
股东大会批准，公司不得对外提供任何形式的担保。

              第二章 对外担保的审议及披露
  第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审批，由
总经理办公会在董事会或股东大会批准的担保范围内负责
具体实施，公司其他任何部门或个人均无权代表公司提供对
外担保业务。

   第六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对
外担保，包括但不限于下列情形：
   （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
   （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
   （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
   （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
   （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
   其中，公司股东大会审议前款第（二）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议前款

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第（六）项担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
  除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批
的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司
章程》对其审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

  第七条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  第九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提
供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

  第十条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，
必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截
止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。

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  第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以
及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点
的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  第十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保
人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，上市公司可以对未来 12 个月内拟提供
担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提
交股东大会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点
的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

                第三章 对外担保的管理

  第十三条 公司对外担保由被担保对象发起，申请担保企
业应提交书面申请，至少包括以下内容：
  （一）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额
等内容；
  （二）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、
股权结构、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等
  （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
  （四）借款方的授信批复复印件；
  （五）申请担保企业提供反担保的条件和相关资料（若


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有）；
  （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行
政处罚的说明；
  （七）其他公司认为有必要提供的资料等。

  第十四条 公司财务部门是对外担保的牵头管理部门，法
务部门、证券事务部门等协助财务部门负责对外担保的管
理，公司其他职能部门及子公司在各自职责范围内协助对外
担保的管理。

  第十五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担
保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基
础上，决定是否提供担保。对外担保应纳入全年担保预算。

  第十六条 有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
  （一）不得向自然人和无产权关系的企业提供担保，不得
超持股比例向无实际控制权的参股企业提供担保。
  （二）担保申请不符合国家法律法规或公司担保政策的；
  （三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假
  资料的；
  （四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息
等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措
施的；
  （五）原则上不得对资不抵债、连续三年及以上亏损且经
营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业（参股企
业）提供担保；
  （六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
  （七）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任
的；
  （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

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  第十七条 公司为参股子公司提供担保，应当采取反担保
等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能
力。
  公司为参股子公司提供担保，不得提供大于持股比例的担
保，且该参股子公司的其他股东应按持股比例同比例提供提
保。
  公司为关联方提供担保的，还应遵守第八条规定。

  第十八条 公司董事会在决定提供担保之前，应当充分调
查被担保企业的经营和资信状况，认真分析被担保企业的财
务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决
定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
  董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理
性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作
出审慎判断。
  董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案
时，应当重点关注参股公司的各股东是否按股权比例进行同
比例担保。

  第十九条 申请担保企业提供的反担保或其他有效防范
风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保企业设定
反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产
的，应当拒绝担保。

  第二十条 经董事会或股东大会批准后，公司法定代表人
或授权代表方可代表公司签订书面担保合同。未经公司董事
会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签
订担保合同。公司提供担保的，应规范办理担保手续，收取

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合理的担保费，对全资子企业提供担保的，可以视管理成本
情况减免担保费。

  第二十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及
偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公
司解散、分立等重大事项的，应及时向财务负责人、董事会
秘书、总经理汇报，公司应当及时采取有效措施，将损失降
低到最小程度。
  提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应
当及时采取必要的应对措施。
  当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或
是被担保人破产、清算时，公司董事会应及时了解被担保人
债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。
  公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务
能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权
人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确
认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。

  第二十二条 公司董事会应当定期核查公司对外担保情
况，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是
否存在违规担保行为并及时披露核查结果。


                  第四章 责任追究制度
  第二十三条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及
时偿还上市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移
公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造
成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、


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责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关
人员的责任。
  第二十四条 公司发生违规担保行为，应当及时披露，并
采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司
损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。


  第二十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办
部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损
失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

                      第五章 附则
  第二十六条 本办法未尽事宜，依照本办法总则所列举的
法规和国家与担保有关的其他法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
  第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。经公司股东
大会审议通过之日起生效实施。




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