重庆太极实业（集团）股份有限公司
        2023 年度独立董事述职报告
                             （田卫星）



    作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公司)的
独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、公司《独立董事
工作制度》的要求，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责，
积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，对
公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事
意见，并提出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体
股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事情况
    （一）独立董事基本情况
    田卫星: 女，1958 年出生，中共党员，华西医科大学药学专业
本科，执业药师。历任中国医药集团总公司工业与质量部、风险与
运营部副主任，国药控股股份有限公司工业发展部部长，国药集团
药业股份有限公司规划发展部主任。现任中国麻醉药品协会会长，
重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
    报告期内，任公司董事会审计委员会委员。
    （二）独立性说明
    本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    （一）出席股东大会情况
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    报告期内，公司共召开 2 次股东大会（2022 年年度股东大
会、2023 年第一次临时股东大会），本人均参加了公司召开的全部
股东大会，无缺席情况。
    （二）出席董事会情况
    报告期内，公司共召开 6 次董事会，本人参加了公司召开的全
部董事会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本着勤
勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动了解审议事项的有关
情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准
备。在会上能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的
专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表
独立意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，
为董事会作出科学决策起到了积极作用。公司董事会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程
序，会议决议及审议事项合法有效。本人对年度内公司董事会的各
项议案及重大事项未提出异议，对相关议案均投了赞成票，无反
对、弃权的情况。
    （三）出席董事会专门委员会情况
    报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议 5 次，本人出席
了上述会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。作为审计
委员会委员，认真履行职责，根据公司实际情况，积极与会计师事
务所沟通，主要对公司定期报告、内部控制及内控制度健全和执行
情况、日常经营性关联交易、募集资金存放使用、审计机构出具的
审计意见等事项进行了认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监
督作用，保障了全体股东权益不受损害。
    （四）行使独立董事职权的情况
    在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人

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均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公司的各类
报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取相关人员汇报，了
解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意
见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
    在生产经营上，积极参加公司年度和半年度经营会等重大会
议，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情
况，就公司经营管理现状及未来发展战略，与公司经营管理层进行
沟通交流，深入了解下属企业情况，时刻关注外部环境及政策变化
对公司的影响，借助麻精药品的专业所长，积极为公司及下属企业
提供业务法规及政策方面的指导，提出合理化建议，为公司经营管
理和业务提升献计献策。
    （五）保护投资者权益方面所做的工作
    1.本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真
审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益
的影响，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效
地履行了独立董事的职责。
    2.本人主动学习并掌握证券监管机构颁布的最新法律法规及相
关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，报告
期内，参加了“独立董事改革路线图——国办《关于上市公司独立
董事制度改革的意见学习与思考”等法律法规培训，不断提高对公
司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
    3.本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、
及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相
关信息。
    三、履职重点关注事项

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    （一）公司关联交易
    公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十七次会
议，分别审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易的议案》及
《关于追加 2023 年度日常关联交易额度的议案》。本人认为公司与
关联方之间关联交易是以公开、公平、公正的市场价格为依据确
定，有利于提高资源使用效率，降低营销费用和采购成本。同时，
增加日常关联交易额度的事项基于公司生产经营的正常需要，遵循
公平合理、协商一致的原则进行定价。上述议案均不影响公司的独
立性，符合公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股
东的利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，决
策程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可意见和独
立意见，同意上述议案。
    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
    报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年报、半年报、季
报及年度内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公
司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022
年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公
司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程
序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
    （三）聘用会计师事务所
    公司于 2023 年 8 月 23 日召开第十届董事会第十五次会议，审
议通过《关于聘请公司 2023 年财务报告审计机构的议案》和《关于

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聘请公司 2023 年内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构及内部
控制审计机构。审计期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作
认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履
行了聘任合同所规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地
评价了公司的财务状况和经营成果。
    （四）提名董事候选人
    公司第十届董事会第十三次会议和第十届董事会第十五次会
议，分别审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》及《关于增
补公司董事的议案》，经董事会提名委员会资格审查，同意吴宪先
生为公司第十届董事会独立董事候选人,同意陈通先生为公司第十届
董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事
会任期届满时止。
    报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事
均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存
在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董
事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解
除的情形。
    四、总体评价和建议
    报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正
地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人的
工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与
配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及《公司
章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独
立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠
实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整

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体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
    2024 年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，
秉承审慎、勤勉、独立的原则，积极履行独立董事职责，充分发挥
自身专业优势，重点关注内部控制制度建设、关联交易等事项，为
董事会的科学决策提供参考意见，为公司的发展提供更多有建设性
的建议，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合
法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。
    特此报告。


                                    独立董事:田卫星
                                    2024 年 3 月 29 日




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