重庆太极实业（集团）股份有限公司
          2023 年度独立董事述职报告
                             （吴宪）


    作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公司)的
独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《独立董事
工作制度》的要求，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责，
积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，对
公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表独立董事
意见，并提出自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体
股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事情况
    （一）独立董事基本情况
    吴宪: 男，1961 年出生，中共党员，正高级经济师，山西财经
学院商业计划统计专业本科，哈尔滨商业大学研究生。历任哈尔滨
制药厂综合计划处处长，哈药集团规划发展部部长，哈药集团制药
总厂副厂长，哈药集团生物工程公司副总经理，国药集团国瑞药业
有限公司董事、总经理，中国中药有限公司董事、党委书记、总经
理，中国中药控股有限公司执行董事、董事长、党委副书记。现任
中国中药协会法定代表人、常务副会长。2023 年 5 月 10 日起，任
职重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
    报告期内在董事会专门委员会任职情况：任薪酬与考核委员会
主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
    （二）独立性说明

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    本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职概况
    （一）出席股东大会情况
    报告期内，本人共参加公司股东大会 1 次（2023 年第一次临时
股东大会），无缺席情况。
    （二）出席董事会情况
    报告期内，本人共计参加公司召开的董事会 3 次，无授权委托
其他独立董事出席会议或缺席情况。本着勤勉务实、客观审慎的态
度，在会议召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资
料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上能够积极参与
讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议
和意见，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，有力地保证了
对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起
到了积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合
法有效。本人对年度内公司董事会的各项议案及重大事项未提出异
议，对相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
    （三）出席董事会专门委员会情况
    1.薪酬与考核委员会
    报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任，召集召开董事会
薪酬委员会会议 1 次，对公司总部高管 2022 年年薪兑现方案的议案
事项进行了认真审阅，完善公司治理结构。
    2.提名委员会
    报告期内，本人共参加董事会提名委员会会议 1 次，对增补公
司董事候选人的个人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提

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名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合
法有效。
    3.战略委员会
    报告期内，公司共召开董事会战略委员会会议 1 次，本人出席
了会议，无授权委托其他委员出席会议或缺席情况。作为战略委员
会委员，对重庆中药材有限公司增资、重庆中药饮片厂有限公司增
资、在澳门设立全资子公司以及涪陵制药厂太极医药城二期建设项
目和新建国药太极西南医药产业基地项目一期工程的议案进行严格
审阅，同意以上议案提交到公司董事会。
    （四）行使独立董事职权的情况
    在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人
均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公司的各类
报道及重大事件和政策变化对公司的影响。听取相关人员汇报，了
解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意
见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
    在生产经营上，积极参加公司经营会等重大会议，了解公司经
营管理情况及未来发展战略。重点对公司药材种植、中药科研开发
和生产经营、中药生产全产业链质量监管体系的规范和构建等，与
公司经营管理层进行保持密切联系及和探讨，及时获悉公司重大事
项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，借助专
业优势，积极为公司经营管理献计献策，推动公司高质量发展。
    （五）保护投资者权益方面所做的工作
    1.本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真
审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益
的影响，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效
地履行了独立董事的职责。

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    2.本人主动学习并掌握证券监管机构颁布的最新法律法规及相
关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，报告
期内，参加了“独立董事改革路线图——国办《关于上市公司独立
董事制度改革的意见学习与思考”等法律法规培训，不断提高对公
司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
    3.本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、
及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相
关信息。
    三、履职重点关注事项
    （一）公司关联交易
    公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于追加 2023
年度日常关联交易额度的议案》。本人认为公司与关联方之间关联
交易是以公开、公平、公正的市场价格为依据确定，有利于提高资
源使用效率，降低营销费用和采购成本。该议案不影响公司的独立
性，符合公司和全体股东的利益，且未发现有损害公司和全体股东
的利益的行为。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，决策
程序符合相关法律、法规的规定。本人发表了事前认可意见和独立
意见，同意此项议案。
    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
    报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的

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审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司
的实际情况。
    （三）聘用会计师事务所
    公司于 2023 年 8 月 23 日召开第十届董事会第十五次会议，审
议通过《关于聘请公司 2023 年财务报告审计机构的议案》和《关于
聘请公司 2023 年内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构及内部
控制审计机构。审计期间，审计人员严格遵守职业道德规范，工作
认真、严谨，具有较高的综合素质，坚持独立审计准则，较好地履
行了聘任合同所规定的责任和义务，出具的审计报告公允、客观地
评价了公司的财务状况和经营成果。
    （四）提名董事候选人
    公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于增补公司董事
的议案》，同意陈通先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自
股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
    报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事
均具备担任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存
在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董
事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解
除的情形。
    四、总体评价和建议
    报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正
地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人的
工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与
配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及《公司
章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉

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地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
股东特别是中小股东的合法权益。
    2024 年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，
秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行
独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和履职能力，加强与公
司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持
续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积
极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。


                                             独立董事:吴宪
                                           2024 年 3 月 29 日




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