太极集团：太极集团关于受让下属子公司100%股权并对其增资的公告2024-12-18
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号 2024-065
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于受让下属子公司 100%股权并对其增资
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
●重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“太
极集团”）拟受让间接控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
（以下简称：桐君阁药厂）100%股权，并对其现金增资32,000万元，
增资后桐君阁药厂注册资本由8,000万元变更为40,000万元。
公司拟受让间接控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司（以
下简称：中药二厂）100%股权，并对其现金增资18,500万元，增资后
中药二厂注册资本由1,500万元变更为20,000万元。
●本次股权转让和增资均为公司合并持股 100%控股子公司之间
实施，不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会
对公司财务及经营状况产生不利影响。
●本次对桐君阁药厂和中药二厂股权转让及增资事宜经公司第
十届董事会第二十五次会议审议通过。根据《公司章程》规定，该事
项无需提交公司股东大会审议。
●本次股权转让及增资事宜不构成《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、本次股权转让及增资概述
（一）基本情况
1.桐君阁药厂为公司下属医药制造企业之一，为了进一步聚焦经
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营，理顺股权架构与管理关系，公司拟分别以现金13,306.57万元和
1,424.49万元受让重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁股份）
和重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（以下简称：桐君阁大药房）
持有桐君阁药厂90.33%和9.67%的股权。受让完成后，公司对桐君阁
药厂现金增资32,000万元，增资后桐君阁药厂注册资本由8,000万元
变更为40,000万元。
2.中药二厂为公司下属医药制造企业之一，为了进一步聚焦经营，
理顺股权架构与管理关系，公司拟以现金2,976.87万元受让桐君阁股
份持有中药二厂100%的股权。受让完成后，公司对中药二厂现金增资
18,500万元，增资后中药二厂注册资本由1,500万元变更为20,000万
元。
（二）决策与审批程序
公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让太极集
团重庆桐君阁药厂有限公司100%股权并对其增资的议案》《关于受让
太极集团重庆中药二厂有限公司100%股权并对其增资的议案》，本次
股权转让及增资事宜在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大
会审议。具体授权公司管理层办理。
（三）本次股权转让及增资事项不构成《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1.公司名称：太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：刘超
注册资本：8000 万元
经营范围：许可项目：生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩
丸、微丸）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、
酊剂、酒剂、煎膏剂、流浸膏剂（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
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证件为准） 一般项目：非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：桐君阁股份持股90.33%；桐君阁大药房持股9.67%。
太极集团间接持有桐君阁药厂100%股权。
财务指标：截止 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 10.10 亿元，
净资产 5.5 亿元，营业收入 12.63 亿元，净利润 1.32 亿元。
2.公司名称：太极集团重庆中药二厂有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：张伟
注册资本：1500 万元
经营范围：许可项目：生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大
蜜丸、小蜜丸）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂；中药提取；药品检
测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
劳务服务（不含劳务派遣）；本企业自有房屋租赁 。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：桐君阁股份持股100%；太极集团间接持有中药二厂100%
股权。
财务指标：截止 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 4.66 亿元，
净资产 2.69 亿元，营业收入 4.57 亿元，净利润 0.75 亿元。
三、交易双方情况
1.公司名称：重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：钟浩
注册资本：30,000 万元
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类
医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；农副产品销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；广告制作；广告发布；平面设计；互
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联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）等。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产 54.34 亿元，
净资产 11.08 亿元，营业收入 82.53 亿元，净利润 2.80 亿元。
股权结构：太极集团持股99%，涪陵制药厂持股1%，公司合并持
股100%。
2.公司名称：重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：刘茂
注册资本：8500 万元
经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；第三类医疗器械经
营；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；食品销售；食
品互联网销售；中药饮片代煎服务；一般项目：第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预
包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学
用途配方食品销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从
事经营活动）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，该公司总资产4.52亿元，净资
产-0.32亿元；营业收入6.11亿元，净利润0.05亿元。
股权结构：桐君阁股份持股 54.55%，西南药业持股 45.45%，公
司合并持股 100%。
3.公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：俞敏
注册资本：55,689.0744 万元
经营范围：许可项目：药品零售、批发。一般项目：加工、销售：
中成药、西药；中药材种植、销售；农副产品销售；保健用品加工、
销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；商品包装；
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旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、
土地出租；贸易经纪与代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
财务数据：截止2023年12月31日，公司总资产144.12亿元，净资
产37.46亿元，营业收入156.23亿元，净利润8.53亿元。
四、本次股权转让及增资方案
（一）桐君阁药厂
1.股权转让
公司以非公开协议转让方式分别受让桐君阁股份和桐君阁大药
房持有桐君阁药厂90.33%和9.67%的股权。
2024年1月桐君阁药厂实施了分红，根据致同会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 重 庆 分 所 出 具 的 审 计 报 告 （ 致 同 审 字 （ 2024 ） 第
500C001726号），截至基准日2024年1月31日，桐君阁药厂全部股东
权益为人民币14,731.06万元。据此，公司以现金13,306.57万元和
1,424.49万元分别受让桐君阁股份和桐君阁大药房持有的桐君阁药
厂90.33%和9.67%股权。
2.增资
（1）增资方式及金额
公司拟在受让桐君阁药厂100%股权后，以非公开协议增资方式对
其现金增资32,000万元，增资资金全部计入注册资本。增资后，桐君
阁药厂注册资本由原来的8,000万元变更至40,000万元，公司仍持有
桐君阁药厂100%股权。
（2）增资资金用途及资金来源
根据桐君阁药厂经营需要，本次增资资金32,000万元主要用于补
充流动资金。公司本次增资款来于自有资金。
3.桐君阁药厂实施前后股权结构变动
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股权转让前后
转让前 转让后
持股单位
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
桐君阁股份 7,226.54 90.33% - -
桐君阁大药房 773.46 9.67% - -
太极集团 0 0 8,000 100%
合计 8,000 100% 8,000 100%
增加注册资本金前后
增资前 本次增资额 增资后
持股单位
出资额（万元） 持股比例 （万元） 出资额（万元） 持股比例
太极集团 8,000 100% 32,000 40,000 100%
（二）中药二厂
1.股权转让
公司以非公开协议转让方式受让桐君阁股份持有桐君阁药厂100%
的股权。
2024年1月中药二厂实施了分红，根据北京兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告（〔2024〕京会兴渝分专字第
00880004号），截至基准日2024年1月31日，中药二厂全部股东权益
为人民币2,976.86万元。据此，公司以现金2,976.87万元受让桐君阁
股份持有的中药二厂100%股权。
2.增资
（1）增资方式及金额
公司拟在受让中药二厂100%股权完成后，以非公开协议增资方式
对其现金增资18,500万元。增资资金全部计入注册资本。增资后，中
药二厂注册资本由原来的1,500万元变更至20,000万元，公司仍持有
中药二厂100%股权。
（2）增资资金用途及资金来源
根据中药二厂经营需要，本次增资资金18,500万元主要用于补充
流动资金。公司本次增资款来于自有资金。
3. 中药二厂实施前后股权结构变动
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股权转让前后
转让前 转让后
持股单位
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
桐君阁股份 1,500 100% - -
太极集团 - - 1,500 100%
合计 1,500 100% 1,500 100%
增加注册资本金前后
增资前 本次增资额 增资后
持股单位
出资额（万元） 持股比例 （万元） 出资额（万元） 持股比例
太极集团 1,500 100% 18,500 20,000 100%
五、本次股权转让及增资对公司的影响
1.本次股权调整有利于优化公司的分类分级管理体系，工、商业
板块结构更加清晰，股权关系、管理关系、业务归属等保持一致，有
利于整体管理效能的提升。
2.本次股权转让前后，公司均合并持有桐君阁药厂和中药二厂
100%的股权，本次股权转让及增资不涉及外部股东，不会导致公司合
并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
3.增加注册资本有利于进一步增强上述两公司实力和抗风险能
力，提高商业信用和对外形象，为企业高质量发展注入强劲动力。
六、本次股权转让及增资的风险分析
本次公司对子公司的增资，符合公司战略布局和长远利益，总体
风险可控；本次股权转让和增资不会导致公司合并报表范围发生变更，
不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。公司也将加强对上述
子公司经营活动的管理，做好风险管理和控制。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2024 年 12 月 18 日
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