重庆啤酒股份有限公司
二零二四年第三次临时股东大会
会议资料
二零二四年十二月二日
股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎参加重庆啤酒股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会。为保证本次会议的顺
利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大
会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、参加会议的基本情况
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。
现场会议召开时间为：2024 年 12 月 2 日（星期一）上午 11:00；
网络投票时间为：2024 年 12 月 2 日（星期一）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
五、投票表决的有关事宜
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表
的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本次会议采用记名投票表决方式。出席
现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和
监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上
海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数
据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
3、本次股东大会需审议表决事项共 4 项，由普通决议通过，即由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投票。
对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃
权统计结果。
5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终
止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
6、计票程序：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票人；3 位监票人由参
会股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布
表决结果。
7、表决结果：会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公司
在收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东大会决议公告
并在上海证券交易所网站公告。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！
重庆啤酒股份有限公司
董事会办公室
2024 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2024 年 12 月 2 日（星期一）上午 11:00
会议地点：广东省佛山市三水区西南街道佳悦路 1 号 嘉士伯啤酒（佛山）有限公司
出席人员：1、2024 年 11 月 26 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师；
3、其他人员。
会议议程：
序号 会议议程 报告人
1 宣布大会开幕 董事长: Joo Abecasis
介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理
2 董事长: Joo Abecasis
人员、聘任的股东大会见证律师及其他人员
审议下列议案：
（1）关于嘉士伯重庆啤酒有限公司 2024 年中
董事兼副总裁：Chin Wee Hua
期利润分配方案的议案
（2）关于重庆啤酒股份有限公司 2024 年中期
3 董事兼副总裁：Chin Wee Hua
利润分配方案的议案
（3）关于 2025 年度办理短期理财产品的议案 董事兼副总裁：Chin Wee Hua
（4）关于预计 2025 年度日常关联交易的议案 董事兼副总裁：Chin Wee Hua
4 推选大会的监票人（鼓掌通过） 董事长：Joo Abecasis
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表
5 董事长：Joo Abecasis
决权股份总数
6 股东或股东代理人对议案进行表决 董事长：Joo Abecasis
7 监票人和计票人统计表决情况 监票人
8 监票人宣布表决结果 监票人
9 见证律师宣读对本次会议的法律意见书 见证律师
10 宣布本次股东大会闭幕 董事长：Joo Abecasis
二零二四年第三次临时股东大会
议 案 一
关于嘉士伯重庆啤酒有限公司 2024 年中期利润分配方案的议案
各位股东：
截至 2024 年 10 月 31 日，公司控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士
伯重啤”）合并报表中本期实现的可供分配利润为 2,789,703,302.20 元，母公司报表中本期
实现的可供分配利润为 2,770,649,660.49 元。
根据《嘉士伯重庆啤酒有限公司章程》，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的 50%
可以不再提取。嘉士伯重啤合并报表中，本期实现的可供分配利润为 2,789,703,302.20 元，
加上以前年度可供分配利润 644,818,288.34 元，减去 2024 年 9 月已派发的 2024 年第一次
中期现金红利 1,234,000,000.00 元，于 2024 年 10 月 31 日可供分配利润为 2,200,521,590.54
元。母公司报表中，本期实现的可供分配利润为 2,770,649,660.49 元，加上以前年度可供
分配利润 146,786,183.43 元，减去 2024 年 9 月已派发的 2024 年第一次中期现金红利
1,234,000,000.00 元，于 2024 年 10 月 31 日可供分配利润为 1,683,435,843.92 元。按照合并
报表与母公司报表中可供分配利润孰低的原则，嘉士伯重啤实际可供分配利润为
1,683,435,843.92 元。
依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《嘉士伯重庆啤酒有限公司章
程》的规定，嘉士伯重啤结合生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配
预案：
嘉士伯重啤拟向全体股东实施现金红利分配 1,543,000,000.00 元（含税），其中：股东
重庆啤酒股份有限公司应分配 793,410,600.00 元，股东广州嘉士伯投资有限公司应分配
749,589,400.00 元。拟用于分配的现金红利来源于嘉士伯重啤生产经营所取得的经营性利
润，属于一般股息分配。本次 2024 年度中期利润分配方案实施完成后，嘉士伯重啤合并
报表剩余未分配利润为 657,521,590.54 元，母公司报表剩余未分配利润为 140,435,843.92
元。
本议案已经过公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提交 2024 年第三次临时
股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 2 日
二零二四年第三次临时股东大会
议 案 二
关于重庆啤酒股份有限公司 2024 年中期利润分配方案的议案
各位股东：
截至 2024 年 9 月 30 日，本公司合并报表实现净利润 2,666,605,303.42 元，其中归属
于上市公司股东的净利润为 1,331,968,723.29 元，母公司报表实现净利润 589,819,472.59 元。
根据《重庆啤酒股份有限公司章程》，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的 50%
可以不再提取。公司合并报表中，本期实现的可供分配利润为 1,331,968,723.29 元，加上
以 前 年 度 可 供 分 配 利 润 59,187,375.37 元 ，2024 年 9 月 30 日 可 供 分 配 利 润 为
1,391,156,098.66 元。母公司报表中，本期实现的可供分配利润为 589,819,472.59 元，加上
以前年度可供分配利润 351,378,262.35 元，2024 年 9 月 30 日可供分配利润为 941,197,734.94
元。按照合并报表与母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司实际可供分配利润为
941,197,734.94 元。
经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行中期利
润分配。本次中期利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 1.50 元（含税）。公司总股本 483,971,198 股，以
此计算合计拟派发现金红利 725,956,797.00 元（含税），占本期归属于上市公司股东净利
润的比例为 54.50%。本次不进行送股及资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，将维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
本议案已经过公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提交 2024 年第三次临时
股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 2 日
二零二四年第三次临时股东大会
议 案 三
关于 2025 年度办理短期理财产品的议案
各位股东：
一、 委托理财概述
(一) 委托理财目的
为了提高闲置资金的使用效率和收益水平，加强日常资金管理，在符合国家有关法
律法规、保障资金安全以及不影响正常经营的情况下，公司控股子公司嘉士伯重啤拟利
用部分闲置自有资金办理银行短期理财产品及货币市场基金，以获取一定的投资收益。
(二) 委托理财额度
嘉士伯重啤拟使用不超过人民币 35 亿元的闲置自有资金投资银行短期理财产品及货
币市场基金，同时单家银行理财产品及单只货币市场基金的最高投资额度为人民币 5 亿元。
额度内资金可循环投资，滚动使用。
(三) 委托理财资金来源
委托理财的资金来源为闲置自有资金。
(四) 委托理财产品类型
1、银行理财产品：公司资金部门将在保证资金安全性的前提下，从同时取得国际三
大信用评级机构（惠誉国际、穆迪投资和标准普尔）A 及以上评级的银行中谨慎考察，选
择安全性高、流动性好的 1 年期内的保本型理财产品或结构性存款。
2、货币市场基金：公司资金部门将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大的基金
管理公司所发行的国际信用评级 AAA 的产品。
(五) 授权期限
授权期限为自股东大会审批之日起 12 个月内。
二、 风险控制措施
为合理利用闲置资金，进一步分散风险，对于银行理财产品，公司设定单家银行最
高可投资额度为人民币 5 亿元，且交易对方须同时取得国际三大信用评级机构 A 及以上评
级。投资对象为安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，投资风险较小。
货币市场基金的资金投向均为高流动性或固定收益类产品（现金；期限在 1 年以内
（含 1 年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单；剩余期限在 397 天以内
（含 397 天）的债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券等），主要受货币政策、
财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司选择低风险、短期的货
币市场基金，不排除因金融市场受宏观经济影响而产生投资风险。公司将根据实际情况
投资安全性、流动性较高且国际信用评级为 AAA 的货币市场基金，并设定单只货币市场
基金的最高可投资额度为人民币 5 亿元。同时公司将及时跟踪货币市场基金的投向、收益
情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，公司将及时采取相应措施，
控制投资风险，确保资金安全。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。
三、 对公司的影响
本次使用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司正常经营前提下进行的，属于日常
资金管理活动，不会对公司业绩产生重大影响。择机适当购买银行短期理财产品及货币
市场基金，对自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业
绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
本议案已经过公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提交 2024 年第三次临时
股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 2 日
二零二四年第三次临时股东大会
议 案 四
关于预计 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关关联交易审批和披露的相关规定，
公司 2024 年日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况如下：
一、2024 年日常关联交易实际执行情况
单位：万元
2024 年 1-10 月
预计金额与实际发生
关联方 关联交易类别 2024 年预计金额 已发生金额
金额差异较大的原因
（未经审计）
授权许可
国际品牌销量增速低
（商标及技术 27,377.03 21,378.10
于预期。
嘉士伯及 使用费）
其关联方
境外采购需求低于预
销售或采购 16,567.70 9,493.80
期。
合计 43,944.73 30,871.90
注：以上数据均为不含税金额
二、2024 年日常关联交易情况回顾
（一） 授权生产（关联许可协议）情况
1、2015 年，公司及下属子公司重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限
责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重庆
啤酒西昌有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订许可协议，约定将原由嘉士伯
啤酒（广东）有限公司转授权许可给本公司使用的嘉士伯（Carlsberg）及乐堡（Tuborg）
商标，改由嘉士伯啤酒厂有限公司直接授权许可给本公司及下属子公司使用。根据许可
协议，嘉士伯啤酒厂有限公司分别授权许可公司及部分下属子公司使用嘉士伯
（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg LIGHT）、1664（Kronenbourg
1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）等商标，商标使用许可有效期
自 2016 年 1 月 1 日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的
注册有效期保持一致；2020 年公司实施重大资产重组后，嘉士伯重庆啤酒有限公司与嘉
士伯啤酒厂有限公司签订嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg
LIGHT）、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）
等商标授权许可协议。双方约定，商标使用许可费按照公司及下属子公司在该公历年内
生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为：嘉士伯商标的许可费率
为 5%；乐堡商标的许可费率为 4%；怡乐仙地商标的许可费率为 5%；1664 商标的许可费
率为 6%/7%，其中，Blanc 系列产品商标许可费率自 2022 年 7 月 1 日起调整为 7%，其余
系列产品商标许可费率为 6%；夏日纷商标的许可费率为 5%。2024 年 1-10 月公司及下属
子公司根据协议计算确认商标使用许可费 55,362,985.68 元。
2、2013 年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒
有限公司等与嘉士伯啤酒厂有限公司签订许可协议，约定嘉士伯啤酒厂有限公司分别授
权许可上述公司使用嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg
LIGHT）、K1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）
等商标，商标使用许可有效期自 2013 年 4 月 1 日起，许可期限与商标使用许可合同及其
附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约定，商标使用许可费按照上
述公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为：嘉
士伯商标的许可费率为 5%；乐堡商标的许可费率为 4%；怡乐仙地商标的许可费率为 5%；
K1664 商标的许可费率为 6%/7%，其中，Blanc 系列产品商标许可费率自 2022 年 7 月 1 日
起调整为 7%，其余系列产品商标许可费率为 6%；夏日纷商标的许可费率为 5%。2022 年，
公司新设立之下属子公司嘉士伯企业管理咨询有限公司及新疆乌苏啤酒商贸有限公司加
入该许可协议。2024 年 1-10 月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费 157,789,932.84
元。
3、2021 年，公司下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒
有限公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司等与嘉
士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自
2021 年 1 月 1 日起。2022 年，公司下属子公司重庆啤酒西昌有限责任公司与嘉士伯啤酒
厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自 2022 年 6 月
1 日起。2023 年，公司下属子公司重庆啤酒宜宾有限责任公司、重庆啤酒攀枝花有限责任
公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，
有效期自 2023 年 4 月 1 日起。2023 年，公司下属子公司宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、新
疆乌苏啤酒商贸有限公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）
技术使用许可协议，有效期自 2023 年 7 月 1 日起。双方约定，技术使用费金额按照本公
司及下属子公司在该公历年内第三方销量计算，费率为每百升 22.5 丹麦克朗。2024 年 1-
10 月上述公司根据协议计算确认技术使用许可费 600,038.02 元。
4、根据公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司新疆分公司与嘉士伯香港
签订的乌苏商标使用许可协议，公司授权嘉士伯香港销售许可商标产品，有效期自 2021
年 1 月 1 日起。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内销售使用许可商标产品的第三
方净销售收入计算收取。2024 年 1-10 月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费
28,026.07 元。
5、2024 年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司新疆分公司与嘉士伯
新加坡有限公司签订的乌苏商标使用许可协议，授权嘉士伯新加坡有限公司销售许可商
标产品，有效期自 2024 年 8 月 23 日起。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内销售
使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。
6、公司拟与嘉士伯新加坡有限公司签订京 A（Jing A）商标使用许可协议，授权嘉士
伯新加坡有限公司销售许可商标产品。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内销售
使用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。
（二） 采购、销售商品或原材料关联交易情况
2024 年 1-10 月公司嘉士伯旗下的关联企业发生原材料和啤酒产品采购及销售金额为
94,938,022.44 元。本期该项关联交易实际执行情况与年初预计情况差异较大的原因是境外
采购需求低于预期。
三、2025 年度日常关联交易预计情况
根据公司 2024 年生产经营的实际需要，公司预计 2025 年日常关联交易金额不超过
41,437.63 万元人民币。
（一） 预计公司 2025 年日常关联交易明细
金额单位：万元
本次预计金额与
2024 年 1-10 月已
上年实际发生金
关联方 关联交易类别 2025 年预计金额 发生金额
额差异较大的原
（未经审计）
因
授权许可 预计使用许可商
（商标及技术 25,834.75 21,378.10 标 的 国 际 品 牌 产
嘉士伯及 使用费） 品销量增加。
其关联方
预计境外采购需
销售或采购 15,602.88 9,493.80
求增加。
合计 41,437.63 30,871.90
注：以上数据均为不含税金额
（二） 关联方介绍和关联关系
1、嘉士伯啤酒厂有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）
法定代表人：Henrik Poulsen
注册地址：丹麦哥本哈根 DK-1799 J.C 雅各布森大街 1 号
成立日期：2000 年 06 月 29 日
主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动
产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会
临时或为达到前述全部或任何目的而决定。
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香
港）的全部股权，嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上
市规则》所规定的情形，嘉士伯啤酒厂有限公司为本公司关联法人。
2、嘉士伯香港（英文名：Carlsberg Brewery HK Ltd）
法定代表人：不适用
注册资本：97.3 亿港币
注册地址：香港九龙红磡德丰街 18-22 号海滨广场一座 18 楼
成立日期：1978 年 04 月 07 日
主营业务：啤酒生产
与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规
定的情形，嘉士伯香港为本公司关联法人。
3、嘉士伯啤酒供应有限公司（英文名：Carlsberg Supply Company AG）
法定代表人：Andreas Takacs
注册资本：500 万瑞士法郎
注册地址：Spinnereistrasse 2, CH – 8866 Ziegelbrücke, Switzerland
成立日期：2008 年 8 月 21 日
主营业务：啤酒销售
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒供应有限公司是嘉士伯啤酒厂有限公司的全资子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯啤酒供应有限公司为本公司关联法人。
4、嘉士伯柬埔寨啤酒有限公司（英文名：CAMBREW LTD）
法定代表人：不适用
注册资本：50 万美元
注 册 地 址 ：No. 1881, Russian Blvd, Ta Nguon, Kakap, Por Sen Chey, Phnom Penh,
Cambodia
成立日期：1995 年 8 月 2 日
主营业务：啤酒、软饮料及其它饮料的生产和批发
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有 CAMBREW LTD 的全部股权。根据《上海证券交易
所股票上市规则》所规定的情形，CAMBREW LTD 为本公司关联法人。
5、嘉士伯新加坡有限公司（英文名：Carlsberg Singapore Pte Ltd）
法定代表人：Stefano Clini
注册资本：100 万新加坡币
注册地址：18 Ah Hood Road, #07-51 Singapore, 329983
成立日期：2001 年 6 月 22 日
主营业务：投资控股和批发贸易
与本公司关联关系：
Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 是 Carlsberg Singapore Pte Ltd (“CSPL”)的母公司，
嘉士伯啤酒厂有限公司持有 Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 的 51%股权，根据《上海证
券交易所股票上市规则》所规定的情形，CSPL 为本公司关联法人。
6、老挝啤酒有限公司（英文名：Lao Brewery Company Limited）
法定代表人：不适用
注册资本：2,105 万美元
注册地址：Km 12 Thadeua Road, Hatsayfong District, Vientiane Lao P.D.R
成立日期：2002 年 3 月 15 日
主营业务：生产、销售及进出口啤酒、饮用水、非酒精饮料及其它饮料
与本公司关联关系：Carlsberg Brewery Asia Pte Ltd 是 Lao Brewery Company Limited
(“LBCL”)持股 61%的母公司，嘉士伯啤酒厂有限公司持有 Carlsberg Brewery Asia Pte Ltd
的全部股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，LBCL 为本公司关联
法人。
7、Nya Carnegiebryggeriet AB (publ)
法定代表人：Joakim Kenneth Losin
注册资本：494 万克朗
注册地址：Ljusslingan 15, 120 64 Stockholm
成立日期：2013 年 1 月 2 日
主营业务：啤酒生产和销售
与本公司关联关系：嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有 Nya Carnegiebryggeriet AB (publ)
(“NCAB”)的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，NCAB 为
本公司关联法人。
8、冠龙堡供应有限公司（英文名：Kronenbourg Supply Company）
法定代表人：Stéphane Comte
注册资本：653.4 万欧元
注册地址：Boulevard de l'Europe, 67210 Obernai
成立日期：2015 年 2 月 3 日
主营业务：啤酒生产和销售
与本公司关联关系：Kronenbourg Supply Company(“KSC”)是 Kronenbourg SAS 的全资
子公司，嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有 Kronenbourg SAS 的全部股权。根据《上海证券
交易所股票上市规则》所规定的情形，KSC 为本公司关联法人。
9、CMBC 供应有限公司（英文名：CMBC Supply Limited）
法定代表人：Paul Davies
注册资本：1,786.50 万英镑
注册地址：Marston's House, Brewery Road, Wolverhampton, England, WV1 4JT
成立日期：2013 年 7 月 26 日
主营业务：啤酒生产和销售
与本公司关联关系：CMBC Supply Limited (”CMBC”)是 Carlsberg Marston’s Brewing
Company Limited 的全资子公司，嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有 Carlsberg Marston’s
Brewing Company Limited 的 60%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的
情形，CMBC 为本公司关联法人。
（三） 定价政策和定价依据
1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品
销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或
劳务提供方应提供成本构成依据。
3、2013 年 4 月，公司的下属部分子公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及其下属部分子公
司签订了跨境采购协议，公司之间的跨境购销价格遵循公平合理的原则，采用成本加成
法进行定价。
4、2013 年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒
有限公司等与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉
士伯（Carlsberg LIGHT）、K1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏
日纷（Somersby）等商标授权许可协议；2015 年 12 月，公司及下属子公司重庆啤酒宜宾
有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、
重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重庆啤酒西昌有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公
司签订了嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg LIGHT）、K1664
（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）等商标授权许可
协议；2020 年公司实施重大资产重组后，嘉士伯重庆啤酒有限公司与嘉士伯啤酒厂有限
公司签订嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg LIGHT）、K1664
（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）等商标授权许可
协议；2021 年 1 月，公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订布鲁克林（Brooklyn）商标授权许
可协议；2022 年，公司下属子公司嘉士伯企业管理咨询有限公司及新疆乌苏啤酒商贸有
限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯
（Carlsberg LIGHT）、K1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷
（Somersby）等商标授权许可协议。
5、2021 年，公司下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒
有限公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司等与嘉
士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议；2022 年，公
司下属子公司重庆啤酒西昌有限责任公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师
（Draught Master）技术使用许可协议。2023 年，公司下属子公司重庆啤酒宜宾有限责任
公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师
（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自 2023 年 4 月 1 日起。2023 年，公司下属
子公司宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、新疆乌苏啤酒商贸有限公司分别与嘉士伯啤酒厂有
限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自 2023 年 7 月 1 日
起。
商标使用许可费按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产
品的第三方净销售收入计算；技术使用费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内第
三方销量计算。许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有
效期保持一致，对于许可期限到期的商标，公司将于许可期限到期前签署展期协议。
根据公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司新疆分公司与嘉士伯香港签
订的乌苏商标使用许可协议，公司授权嘉士伯香港销售许可商标产品，有效期自 2021 年
1 月 1 日起。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内销售使用许可商标产品的第三方
净销售收入计算收取。
2024 年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司与嘉士伯新加坡有限公司
签订的乌苏商标使用许可协议，授权嘉士伯新加坡有限公司销售许可商标产品，有效期
自 2024 年 8 月 23 日起。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内销售使用许可商标产
品的第三方净销售收入计算收取。
公司拟与嘉士伯新加坡有限公司签订京 A（Jing A）商标使用许可协议，授权嘉士伯
新加坡有限公司销售许可商标产品。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内销售使
用许可商标产品的第三方净销售收入计算收取。
（四） 交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司经许可，使用嘉士伯旗下商标及相关技术、生产销售嘉士伯旗下国际品牌啤
酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求，从而推进
公司产品高端化战略的实施，达到提高公司盈利能力的目的。
2、公司向嘉士伯及其关联方采购啤酒产品，以填补本公司目前未生产的超高端精酿
啤酒品种，满足市场差异化需求，有利于占领空白市场。同时公司对该部分啤酒产品作
了合理采购预计，采购价格参照市场价格，采购总量占比不大，不会对公司独立性造成
影响。
3、公司向嘉士伯及其关联方销售啤酒产品，有利于公司提高产能利用率，降低固定
运营成本，进一步提高管理水平和运行效率；同时，本地品牌产品的出口有助于提升公
司品牌的国际影响力，提高公司的市场形象和市场竞争力。
本议案经公司 2024 年 11 月 12 日召开的第十届董事会 2024 年第五次独立董事专门会
议、第十届董事会第十九次会议审议通过。鉴于本议案系关联交易议案，关联董事对本
议案予以回避，非关联董事表决批准 2025 年日常关联交易额度 41,437.63 万元，其中授权
许可 25,834.75 万元，销售或采购 15,602.88 万元，同时授权管理层和相关业务部门签署关
联交易合同或补充协议等。现提交 2024 年第三次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 2 日
