证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2024-007
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟修改公司《章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 31 日
召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟修改公司<章程>并办理工
商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》（2023 年 8 月修订）等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司
治理结构，更好地促进公司规范动作，结合公司的实际发展和经营状况，拟对公
司《章程》第四条、第六条、第二十条、第二十一条、第二十五条、第一百一十
六条、第一百六十三条内容做出调整，并新增第一百一十七条至第一百二十条，
同时相应调整后续条款及后续内容中索引条款的序号，主要涉及总股本、公司董
事会下设各专门委员会组成、主要职责等相关内容，具体修改方案如下:
原章程 拟修改为
第四条 公司注册名称：武汉东湖高新集团股
第四条 公司注册名称：武汉东湖高新集团股份 份有限公司
有限公司 英文名称：WUHAN EAST LAKE HIGH TECHNOLOGY
英文名称：WUHAN EAST LAKE HIGH TECHNOLOGY GROUP CO.，LTD.
GROUP CO.，LTD. 集团名称：武汉东湖高新集团股份有限公司
集团简称：东湖高新集团
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条 公司注册资本为人民币 795,617,983 元。
1,066,239,875 元。
第二十条 经 1998 年度股东大会审议批准，1999 第二十条 经 1998 年度股东大会审议批准，
年公司按 10：6 的比例实施资本公积金转增股本 1999 年公司按 10：6 的比例实施资本公积金
方案，股本总数增至 25600 万股。 转增股本方案，股本总数增至 25600 万股。
…… ……
2020 年 5 月 22 日公司新增股份 41,666,663 股， 2020 年 5 月 22 日公司新增股份 41,666,663 股，
股份总额增至 795,469,152 股。 股份总额增至 795,469,152 股。
2022 年 1 月 5 日公司新增股份 85,590 股，股份 经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东
总额增至 795,554,742 股。 湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公
2022 年 4 月 6 日公司新增股份 10,076 股，股份 司债券的批复》(证监许可(2021)802 号)批准，
1
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2024-007
总额增至 795,564,818 股。 公司于 2021 年 4 月 12 日公开发行可转换公司
2022 年 7 月 2 日、2022 年 10 月 11 日、2023 年 债券 1550 万张，发行总额人民币 155,000 万
1 月 4 日、2023 年 4 月 4 日公司依次新增股份 元。经上海证券交易所自律监管决定书
50,256 股、513 股、513 股、1,883 股，股份总 [2021]187 号文同意，公司 155,000 万元可转
额增至 795,617,983 股。 换公司债券于 2021 年 5 月 12 日起在上海证券
交易所挂牌交易，债券简称“东湖转债”，债
券代码“110080”。自 2021 年 10 月 18 日起
进入转股期，截至 2023 年 12 月 05 日，累计
共有 1,546,170,000 元可转换公司债券转换成
公司 A 股股票，累计转股数为 270,770,723 股，
转股后总股本为 1,066,239,875 股，“东湖转
债”于 2023 年 12 月 6 日摘牌。
第二十一条 公司总股本 795,617,983 股，全部 第二十一条 公司总股本 1,066,239,875 股，
为普通股。 全部为普通股。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
……
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
必需。
有下列情形之一的除外：
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
（一）减少公司注册资本；
之一：
……
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
资产；
需。
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）
第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工
负责召集股东大会，并向股东大会报告工 作；……
作；…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 战略委员会、提名薪酬与考核委员会、内控
略、提名、薪酬与考核、内控等相关专门委员会。 委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 员全部由董事组成，其中审计委员会、战略委
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 员会、提名薪酬与考核委员会、内控委员会
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
程，规范专门委员会的运作。 运作。
2
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2024-007
新增第一百一十七条至第一百二十条，同时相
应调整后续条款及后续内容中索引条款的序
号：
第一百一十七条 公司董事会审计委员会由
三至五名董事组成，成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事占审计委
员会成员总数的二分之一以上，审计委员会召
集人应当为会计专业人士。审计委员会对董事
会负责，向董事会报告工作，主要职责包括以
下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）协调管理层、审计部、财务管理部及相
关部门与外部审计机构的沟通；
（五）公司董事会授权的其他事项及相关法律
法规中涉及的其他事项。
第一百一十八条 公司董事会战略委员会由两
名独立董事和一名董事组成，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。战略委员会主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东
大会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东
大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十九条 公司董事会提名薪酬与考
核委员会由两名独立董事和一名董事组成，主
要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选
择标准和程序进行选择并提出建议，制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责。其主要职责包
括：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出
建议；
3
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2024-007
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
人选，研究董事及高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议；
（三）对董事候选人和高级管理人员以及须提
请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查
并提出建议；
（四）研究和审查董事与高级管理人员的考核
标准、薪酬政策及方案，根据岗位职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制
定薪酬计划或方案；
（五）审查公司董事（非独立董事）及高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评并提出建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（七）制定公司股权激励计划的草案；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百二十条 董事会内控委员会成员由两名
独立董事和一名董事组成，主要负责公司内部
控制管理工作。其主要职责包括：
（一）提议聘请或更换外部内控咨询机构；
（二）监督公司的内控制度的制定及实施；
（三）监督公司风险控制管理措施的制定及实
施；
（四）评估公司内部控制情况；
（五）公司董事会授予的其他事宜。
第一百六十三条 公司应制定和实施科学、持续、 第一百六十七条 公司应制定和实施科学、持
稳定的利润分配政策，重视对股东的合理回报， 续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理
维护公司股东依法享有的资产收益等权利。....... 回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权
（三）利润分配政策制定及调整的决策机制 利。……
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出 （三）利润分配政策制定及调整的决策机制
提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表 公司董事会应就制定或修改利润分配政策做
决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应 出提案，经董事会全体董事过半数以上表决同
对利润分配政策的制定或修改发表独立意 意，方可提交股东大会审议。......
见。......（四）利润分配方案的制定 （四）利润分配方案的制定
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利 1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定
润分配预案。其过程中，认真征求、听取独立董 利润分配预案。其过程中，董事会应当认真研
事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状 例、调整的条件及其决策程序要求等，充分考
态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持 虑独立董事和中小股东意见；独立董事认为现
续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案， 金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。...... 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
4
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2024-007
（五）利润分配方案的实施 具体理由，并披露。董事会就利润分配预案的
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 东大会审议。……
（或股份）的派发事项。 …… （五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
除上述条款修改外，公司《章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东大
会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等
相关事宜。上述相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年二月一日
5