证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-055
乐凯胶片股份有限公司
关于子公司增资扩股引入投资者的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1.根据乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）子公司乐凯光电材料有限公
司（以下简称“乐凯光电”或“目标公司”）的战略发展规划，乐凯光电拟以经有权国
有资产监管部门备案的乐凯光电评估基准日股东全部权益的评估价值 58,304.57 万
元为基础，以 2024 年 10 月 12 日至 2024 年 11 月 7 日期间在北京产权交易所公开挂
牌的结果为依据增资扩股。近日，乐凯光电将与国开制造业转型升级基金（有限合
伙）（以下简称“国开制造业基金”）、北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“建源北工”）、宿迁市产业发展基金（有限合伙）（以下简称
“宿迁市产业基金”）、宿迁市宿城人才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿
城人才基金”）签署《乐凯光电材料有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）
和《关于乐凯光电材料有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），约定以
现金方式向乐凯光电增资合计 45,000 万元，认购乐凯光电 7,718.0914 万元的新增注
册资本（以下简称“本次交易”），（国开制造业基金、建源北工、宿迁市产业基金、
宿城人才基金合称或分别称“投资方”）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。公司不参与本次增资事项，完成后乐凯光电成为公司控股子公司。
目前乐凯光电本次增资扩股尚在进行中，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段
及时履行信息披露义务。
2.本次协议签订事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议通过。本次交易及《增资协议》、《股东协议》的生效生尚存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
1
一、交易概述
为加速推进偏光片用 TFT 型光学 TAC 膜和 TAC 功能膜产线建设，扩大产能，
乐凯光电拟以经有权国有资产监管部门备案的乐凯光电评估基准日股东全部权益的
评估价值 58,304.57 万元为基础，以 2024 年 10 月 12 日至 2024 年 11 月 7 日期间在
北京产权交易所公开挂牌的结果为依据增资扩股。
公司于 2024 年 11 月 12 日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于签署子公司增资协议、股东协议的议案》，同意乐凯光电增资扩股引入国开制造业
基金、建源北工、宿迁市产业基金、宿城人才基金四家投资方，上述投资方以货币
方式共向乐凯光电增资人民币 45,000 万元，认购乐凯光电 7,718.0914 万元的新增注
册资本。公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，乐凯光电股权结构发
生变更，成为公司控股子公司。
本次增资扩股交易实施完成后，各投资方情况及乐凯光电股权结构预计如下，
具体以工商变更登记为准：
序 注册资本 持股比例
股东名称
号 （单位：万元） （%）
1 乐凯胶片 10,000.0000 56.4395
2 国开制造业基金 4,973.8811 28.0723
3 建源北工 1,029.0789 5.8081
4 宿迁市产业基金 1,372.1051 7.7441
5 宿城人才基金 343.0263 1.9360
合计 17,718.0914 100.0000
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、本次增资方的基本情况
1.国开制造业转型升级基金（有限合伙）
2
企业名称 国开制造业转型升级基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91110113MA01RGUR0C
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2020-05-26
注册地址 北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1205 室
执行事务合伙人 李洪影
出资额 5,010,000 万人民币
股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
经营范围
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
下期出资时间为 2029 年 11 月 17 日；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
控股股东、实际控制人 国家制造业转型升级基金股份有限公司
截至 2024 年 9 月 30 日，总资产 3,606,629.45 万元，净资产 3,604,654.30 万元（未
经审计）；2023 年度营业收入 208,554.68 万元，实现净利润 197,771.66 万元（经审
计）；2024 年 1 至 9 月营业收入 1,830.18 万元，实现净利润 1,698.27 万元（未经审
计）。
2.宿迁市产业发展基金（有限合伙）
企业名称 宿迁市产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91321302MA1X8KBD39
企业类型 有限合伙
成立日期 2018-9-27
3
注册地址 江苏省宿迁市宿城区人民大道 1 号 6 楼
法定代表人 彭弘
注册资本 450,450 万元
经营范围 实业投资、股权投资、投资管理、资产管理。
控股股东、实际控制人 宿迁市财政局
截至 2024 年 9 月 30 日，总资产 174,130.16 万元，净资产 174,130.15 万元；2023
年度营业收入 0 万元，实现净利润 1,184.37 万元（以上数据经审计）；2024 年 1 至 9
月营业收入 0 万元，实现净利润 3,787.07 万元（未经审计）。
3.北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9111 0102 MADX EJUT 77
企业类型 有限合伙
成立日期 2024-08-22
北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 6 号楼
注册地址
10 层 6-5 内 1018-8 室
建信金投私募基金管理（北京）有限公司
执行事务合伙人
北京国融创引私募基金管理有限公司
注册资本 100,000 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围 经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）
LP：北京北工建源新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
控股股东、
GP：建信金投私募基金管理（北京）有限公司、北京国融创
实际控制人
引私募基金管理有限公司
4
截至 2024 年 10 月 31 日，总资产 1,000.06 万元，净资产 1,000.01 万元；2023
年度营业收入 0 万元，实现净利润 0 万元（以上数据未经审计）；2024 年 1 至 10 月
营业收入 83.33 万元，实现利润总额 83.33 万元（未经审计）。
4.宿迁市宿城人才创业投资合伙企业(有限合伙)
企业名称 宿迁市宿城人才创业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91321302MACL5M0T29
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023-5-31
注册地址 宿迁市宿城区众安建设大厦 14 楼
执行事务合伙人 宿迁市弘元私募基金管理有限公司（委派代表：李飞）
注册资本 20,000 万元
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东、实际控制人 宿迁市宿城区创新投资集团有限公司
截至 2024 年 9 月 30 日，总资产 2,011.07 万元，净资产 1,010.97 万元；2023 年
度营业收入 0 万元，实现净利润 4.01 万元（以上数据经审计）；2024 年 1 至 9 月营
业收入 0 万元，实现净利润 6.96 万元（未经审计）。
三、本次增资对象乐凯光电的基本情况
1.基本情况
企业名称 乐凯光电材料有限公司
统一社会信用代码 91321302MA7FCW0KXJ
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
5
成立日期 2021-12-29
注册地址 宿迁市宿城区开发区勇进路和科兴路交叉口向南 100 米
法定代表人 杜彦飞
注册资本 10,000 万元整
一般项目：新型膜材料销售；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；塑料制品制
造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、
经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术推广服务；科技推广和应用服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.经营情况
乐凯光电为公司光学膜材料产业平台，具体详见公司披露的相关公告。
3.主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 63,650.80 46,751.73
负债总额 15,883.15 24,839.39
应收账款 14,412.70 3,141.77
净资产 47,767.65 21,912.34
项目 2024 年 1 至 9 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 17,139.62 21,065.16
净利润 798.87 1,648.86
经营活动产生的现金
-5,251.93 2,554.22
流量净额
四、交易的定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对乐凯光电股东全部
权益价值进行评估，于 2024 年 9 月 13 日出具了《乐凯光电材料有限公司拟增资所
6
涉及的乐凯光电材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字
[2024]第 1565 号）。根据该报告，以 2024 年 6 月 30 日为基准日（“评估基准日”），
乐凯光电股东全部权益的评估价值为 58,304.57 万元。
上述评估价值已经有权国有资产监管部门备案，目标公司以此为基础于 2024
年 10 月 12 日至 2024 年 11 月 7 日期间在北京产权交易所公开挂牌方式增资扩股引
入投资方。
综上，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交
易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损
害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、交易的主要内容
（一）交易相关方
增资方：国开制造业基金、宿迁市产业基金、建源北工、宿城人才基金
目标公司：乐凯光电材料有限公司
（二）《增资协议》主要内容
1. 目标公司于 2024 年 10 月 12 日至 2024 年 11 月 7 日期间在北京产权交易所
以公开挂牌方式增资扩股引入投资方，根据前述公开挂牌结果，最终确定国开制造
业基金、建源北工、宿迁市产业基金及宿城人才基金为本次投资的投资方。
2. 投资方同意按照本协议的约定以合计 45,000 万元（合称“增资款”，按照各
个投资方分别对应的下述增资款的具体金额相应解释）认购目标公司 7,718.0914 万
元的新增注册资本（合称“认购注册资本”，并按照各个投资方分别对应的下述认购
注册资本的具体金额相应解释），增资款中超出各自对应认购新增注册资本的部分
计入目标公司的资本公积（“本次投资”）：
投资方 增资款（万元） 认购注册资本（万元）
国开制造业基金 29,000 4,973.8811
建源北工 6,000 1,029.0789
宿迁市产业基金 8,000 1,372.1051
7
投资方 增资款（万元） 认购注册资本（万元）
宿城人才基金 2,000 343.0263
合计 45,000 7,718.0914
3. 乐凯光电应当于 2026 年 12 月 31 日前实施类似于模拟股权激励等员工激励
计划且员工实际向目标公司的出资金额不少于 1,400 万元（“员工激励计划”）。
4. 交割日起，目标公司注册资本应为 17,718.0914 万元，目标公司各股东在注
册资本中的认缴出资额及在目标公司中的认缴出资比例如下：
投资方 认缴出款（万元） 认缴出资比例
乐凯胶片 10,000.0000 56.4395%
国开制造业基金 4,973.8811 28.0723%
建源北工 1,029.0789 5.8081%
宿迁市产业基金 1,372.1051 7.7441%
宿城人才基金 343.0263 1.9360%
合计 17,718.0914 100.0000%
5. 交割日之日起，投资方成为目标公司的股东并依法律法规的规定以及交易文
件的约定享有股东权利。目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由目标
公司全部股东（包括投资方）按其对目标公司的实缴出资比例享有。
6. 交割日之日起，自评估基准日至交割日期间的损益由目标公司全部股东（包
括投资方）依据其对目标公司的实缴出资比例享有。
7. 增资款的用途
目标公司应将从本次投资中获得的增资款全部用于宿迁 3 号、5 号 TAC 膜产线
建设、研发平台建设和产线改造提升。
未经投资方事先书面同意，乐凯光电不得与现有股东、中国乐凯集团有限公司
中国乐凯（“中国乐凯”）、中国航天科技集团有限公司（“航天科技集团”）或其关
联方进行任何除因经目标公司内部有权机构审批的关联交易之外的其他事项所产生
的资金往来。各方一致认可，合资格交割日前，国开制造业基金对应增资款、建源
北工对应增资款、宿迁市产业基金对应增资款以及宿城人才基金任一投资方对应增
资款均不得由乐凯光电使用。
8
8. 于本协议签署日前，投资方已就本次投资向北京产权交易所指定银行账户支
付 13,500 万元保证金（“保证金”，按照各个投资方分别对应的下述保证金的具体金
额相应解释），该等保证金将于本协议签署日自动转化为增资款的一部分并视为投
资方已向目标公司支付该部分的增资款，即本协议所称增资款均包含对应投资方支
付的保证金且保证金的使用及返还（如涉及）均适用交易文件项下有关增资款的约
定。投资方已支付保证金及增资款中除保证金之外的剩余金额（“剩余增资款”）如
下：
投资方 保证金（万元） 剩余增资款（万元）
国开制造业基金 8,700 20,300
建源北工 1,800 4,200
宿迁市产业基金 2,400 5,600
宿城人才基金 600 1,400
合计 13,500 31,500
9. 国开制造业基金、宿迁市产业基金、宿城人才基金应在本次投资的先决条件
全部得到满足后的十（10）个工作日或在其与目标公司一致书面同意的其它时间内，
将本协议约定的其所对应的剩余增资款一次性支付至目标公司于国家开发银行或其
所属各地分支机构开立并由目标公司与其共管的用于接收其所对应的增资款的银行
共管账户（“共管账户”）（为避免疑义，共管账户涉及国开制造业基金、宿迁市产
业基金、宿城人才基金对应的增资款由其分别与目标公司进行共管，国开制造业基
金不就宿迁市产业基金、宿城人才基金对应的增资款进行共管且不对其共管及解除
情况承担任何义务或责任），共管账户信息如下：
开户人：乐凯光电材料有限公司
开户行：国家开发银行江苏省分行
银行账户：3210 0109 0000 0000 0018
10. 建源北工应在本次投资的先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日或在
建源北工与目标公司一致书面同意的其它时间内，将本协议约定的建源北工对应的
剩余增资款一次性支付至目标公司于建设银行开立的监管账户（“监管账户”）中，
监管账户信息如下：
9
开户人：乐凯光电材料有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司宿迁宿城支行
银行账户：3205 0177 8800 0000 3775
11. 本协议经协议各方中的法定代表人或有权代表或授权代表签字/手签章并加
盖公章后成立，自下述条件均满足之日生效：
乐凯胶片董事会审议并同意本协议及股东协议；及
乐凯胶片股东（大）会审议并同意本协议及股东协议。
12. 各方同意，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约
方造成的损失。
（三）《股东协议》主要内容
1. 目标公司股东会由全体股东按照其届时对目标公司的实缴出资比例行使表
决权。
目标公司股东会就下述事项行使职权，股东会就其职权事项作出决议的，应当
经目标公司代表过半数表决权的股东同意方可通过，但是，就下述第（6）项至第（11）
项事项作出决议或就提交目标公司股东会审议的本协议所述事项作出决议的，应当
经目标公司代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。
（1）选举和更换目标公司的董事、审计与风险委员会成员，决定有关目标公司
的董事、审计与风险委员会成员的报酬事项；
（2）审议批准目标公司董事会的报告；
（3）审议批准目标公司审计与风险委员会的报告；
（4）审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对目标公司发行债券作出决议；
（6）对目标公司增加或者减少注册资本作出决议；
10
（7）对目标公司及其直接或间接控制的其他企业（合称或分别称“乐凯光电”；
为避免疑义，包括本协议签署日目标公司及其控制的企业以及签署后新增的目标公
司控制的企业及前述企业的分支机构）预算及决算作出决议；
（8）乐凯光电向任何第三方提供任何形式的贷款（包括但不限于非经营目的的
资金拆借、过桥借款）及/或担保；
（9）调整目标公司董事会的人数；
（10）对目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改目标公司章程。
2. 各方一致同意，目标公司的董事会由七（7）名董事组成，其中，乐凯胶片
有权向目标公司提名/委派四（4）名董事，国开制造业基金有权向目标公司提名/委
派一（1）名董事（“国开董事”），宿迁市产业基金有权向目标公司提名/委派一（1）
名董事（“宿迁董事”，与国开董事合称或分别称“投资方董事”），另外一（1）名为
为职工董事并由目标公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。建源北工有权向目标公司委派一（1）名董事会观察员，董事会观察员有权列
席董事会并收取董事收取的有关材料，但是，董事会观察员无董事会会议的投票权。
特别的，若目标公司董事会的人数/董事会规模拟发生变化的，需要根据本协议约定
提交股东会审议同意，股东会审议前乐凯胶片与国开制造业基金需达成一致意见，
且需经乐凯胶片和国开制造业基金的书面同意后方可实施。
3. 各方同意并保证，当国开制造业基金、宿迁市产业基金提名/委派的董事辞
任或者被解除职务时，国开制造业基金、宿迁市产业基金有权继续提名/委派继任人
选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任目标公司董事。
4. 乐凯光电的下列事项需经目标公司董事会审议且须经董事会全体董事一致
同意方可通过，若根据法律法规或本协议约定或公司章程规定仍需提交目标公司股
东会进行审议的，应当经目标公司董事会审议且须经董事会全体董事一致同意通过
后方可提交目标公司股东会审议：
11
（1）已经目标公司股东会根据本协议的约定审议同意的乐凯光电的预算之外，
单笔超过 1,500 万元或连续十二（12）个月内累计超过 5,000 万元的关联交易；
（2）目标公司股东将所持目标公司的股权出售给上市公司的整体资本运作方
案（“资本运作方案”）；
（3）除已经过目标公司股东会根据本协议的约定审议同意的乐凯光电预算外，
乐凯光电发生任何单笔金额超过 5,000 万元或一个会计年度内累计超过 1 亿元的借
款，以及提供相应的担保措施；
（4）除已经过目标公司股东会根据本协议的约定审议同意的乐凯光电预算外
乐凯光电在任何一个财务年度中发生单笔交易超过人民币 5,000 万元、或在任何一
个财务年度中累计超过人民币 1 亿元的项目开支，包括建设项目、设立子公司或收
购其他公司的股权等。
5. 若乐凯胶片及/或员工持股平台（“转让方股东”）拟直接或间接向任意第三
方转让其所持有的目标公司注册资本的（“拟议转让”），投资方在同等价格和条件
下享有优先购买权。
6. 投资方可以自行决定向任何第三方转让其所持有的全部或部分目标公司注
册资本，但投资方需就前述转让事先书面通知乐凯胶片及目标公司。
如果根据法律法规规定，投资方向任何第三方转让其所持有的全部或部分目标
公司注册资本的，则其他方应当予以配合。
各方一致认可，若投资方将其所持有的全部或部分目标公司注册资本转让给任
意第三方的，投资方有权将其于交易文件项下权利及权益的全部或任何部分转让给
该等第三方。
中国乐凯、乐凯胶片及目标公司将尽最大努力协调乐凯光电及乐凯胶片通过定
向增发（上市公司发行股份购买资产）的形式将投资方持有目标公司的股权上翻至
乐凯胶片层面，或协调乐凯胶片通过定向增发股份方式募集资金，乐凯胶片以现金
方式收购投资方持有的目标公司股权（前述称“重组上市”）。如未在 2028 年 6 月
30 日前完成前述重组上市事宜，中国乐凯、乐凯胶片及目标公司需尽最大努力协调
12
第三方/中国乐凯受让投资方持有的目标公司的股权，具体实施方案(包括前述股权
上翻单价)的确定将由各方依届时所适用的法律法规规则和程序协商处理。
7. 若转让方股东拟直接或间接进行拟议转让，投资方享有随售权，即有权与转
让方股东根据本协议的约定按照相同的条件一起出售所持目标公司的注册资本。
如拟议转让会导致目标公司的控制权发生变更的（包括但不限于中国乐凯、乐
凯胶片、员工持股平台合计所持目标公司股权比例低于 50%或发生其他中国乐凯、
乐凯胶片失去对目标公司的控制权之事项），或目标公司未能于 2028 年 6 月 30 日
前完成上市的，则投资方有权优先于转让方股东向受让方出售其持有的全部或部分
注册资本。
8. 如果目标公司有意与任何第三方进行新一轮的融资，无论该等融资的形式为
增加注册资本、股权，还是发行任何可转债、期权、购股权等股权等价物（该等新
增注册资本、股权及增发证券合称“拟议发行证券”）的，目标公司全部股东均享有
优先认购权及超额认购权。
9. 各方一致认可，本协议签署日后，除非目标公司的全部股东（包括投资方）
均一致同意，否则，乐凯光电及其股东均不得同意任何第三方以任何方式直接或间
接以低于本次投资的价格投资乐凯光电。
10. 目标公司弥补亏损和提取公积金后（如涉及）所余税后利润（“可分配利润”），
目标公司按照股东实缴的出资比例分配利润。
各方一致认可，于 2025 年、2026 年、2027 年及 2028 年（为避免疑义，2025
年 12 月 31 日前，应当完成不少于目标公司 2024 年 12 月 31 日合并报表可分配利润
金额的 5%的现金利润分配），在目标公司具有可分配利润的情况下，目标公司每
个财务年度的利润分配金额（以现金方式利润分配金额为准）不低于上一财务年度
期末合并报表可分配利润金额的 5%，前述利润分配应当于该财务年度以内完成（以
作出相应决议且实际完成现金利润分配金额的支付为准）。
各方一致认可，自 2029 年 1 月 1 日起（为避免疑义，2029 年 12 月 31 日前，
应当完成不少于目标公司 2028 年 12 月 31 日合并报表可分配利润金额的 40%的现
金利润分配），在目标公司具有可分配利润的情况下，目标公司每个财务年度的利
13
润分配金额（以现金方式利润分配金额为准）不低于上一财务年度期末合并报表可
分配利润金额的 40%，前述利润分配应当于该财务年度以内完成（以作出相应决议
且实际完成现金利润分配金额的支付为准）。
11. 非经投资方事先书面许可或本协议、《增资协议》另有约定，中国乐凯、乐
凯胶片、员工持股平台不得以任何方式转让（包括但不限于直接转让、收益权或受
益权转让）、出售或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司的注册资本或在
该等注册资本上设定任何权利负担(包括但不限于质押、通过投票权安排、信托或其
他协议安排在公司的股权上设置任何负担)。
除非本协议或《增资协议》另有约定，除投资方外的目标公司任何股东对外转
让股权的，该等股权的受让方均需签署本协议附件三的“加入协议”，认可本协议及
其他交易文件的安排并同意接受本协议及其他交易文件的限制。特别的，员工持股
平台设立后亦应当签署加入协议并加入本协议，享有及承担本协议项下应当由员工
持股平台享有及承担的权利及义务（为避免疑义，员工持股平台亦应当享有及承担
本协议各方均应享有及承担的权利及义务）。
12. 各方一致认可，乐凯胶片及乐凯光电为中国境内 A 股上市公司及其子公司，
其有关信息披露受限于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所制定的相关上市
规则（“上市规则”），各方行使及履行本协议之知情权及检查权权利义务不应违反
上市规则，同时，各方亦应当尊重并认可本协议之权利义务安排。
13. 中国乐凯、乐凯胶片、员工持股平台确认：除已于《增资协议》附件五披露
函所披露的或投资方事先书面同意的情况外，中国乐凯、乐凯胶片、员工持股平台
不能直接或间接从事任何与乐凯光电所从事的业务或其所从事的业务同类的、相似
的或可能存在竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与乐
凯光电构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于乐凯光电利益的
行为。
14. 特别的，各方一致认可，国开制造业基金对应的增资款（“国开增资款”）应
当全部按照下述方式使用：（1）实验钢带试车成功的，乐凯光电可使用出资 4,000
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万元；（2）正式钢带生产产品送样的，乐凯光电可使用出资 5,000 万元；（3）送
样 2 家通过验证的，乐凯光电可使用出资 20,000 万元。
15. 各方一致同意，除非本协议或《增资协议》另有明确规定或投资方事先书面
豁免外，投资方所享有的权利应不劣于目标公司其他股东（包括但不限于其他投资
方）所享有的权利，如目标公司的任一直接或间接股东（包括但不限于现有股东、
其他投资方、本次投资后新增的目标公司的其他直接或间接股东）所享有的权利（无
论该等权利是根据法律法规规定获取的或以签署协议、备忘录、承诺函等方式由目
标公司、员工持股平台、乐凯胶片、中国乐凯和/或航天科技集团及其一致行动人所
直接或间接给予的）优于投资方享有的权利的，则该等投资方自动享有该等权利（“更
优惠权利”）。为免疑义，本协议或《增资协议》已明确约定的各投资方所享有的权
利不适用于本条约定，任一投资方不得主张自动享有其他投资方依据本协议或《增
资协议》所享有的更优惠权利。
16. 本协议各方一致同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违
约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止
此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
17. 本协议经协议各方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/手签章并加盖
公章后成立并与《增资协议》同时生效。
六、交易涉及的其他说明
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会
产生关联交易和同业竞争。不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、交易的目的和对公司的影响
本次交易是落实公司发展战略，实现 TAC 膜国产化替代，推动我国新型显示产
业链健康发展的内在要求，交易的实施将有助于乐凯光电完善外部资源、发挥各股
东协同效应，快速形成规模化能力，实现高质量发展。
交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场
规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。本次交易完成后，乐凯光
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电仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资扩股不会对公司财务状况、正
常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
本次签署的《增资协议》、《股东协议》仍须按照相关法律法规及《公司章程》
等规定履行必要的决策和审批程序，本次交易及《增资协议》、《股东协议》的生效
尚存在不确定性，公司将根据交易情况依照信息披露相关规定及时履行信息披露义
务。指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/），相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2024 年 11 月 12 日
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