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               董事会薪酬与考核委员会实施细则


                             第一章 总   则
    第一条 为进一步建立健全公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订
科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经
理人员的薪酬政策与方案。董事会薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事
会负责。
    第三条 本实施细则所称董事为公司非独立董事，是指在本公司支取薪酬的
董事长、副董事长及其他非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人
员。
                            第二章 人员组成
    第四条 公司薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由董事会秘书、公司财务部
和党群综合部负责人和有关工作人员组成，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。公司董事会办公室配合工作组做好薪酬与考核委员会会议筹

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备工作。
                             第三章 职责权限
    第九条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜，法律法规、中国证监会
规定和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
    第十一条 董事会授权薪酬与考核委员会在其职责范围内进行活动，所需费
用由公司承担。薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及员工应给予积极
配合。
                             第四章 工作规程
    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：


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    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                           第五章 议事规则
    第十四条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，会议的召开和表决
可以采用现场、通讯或现场与通讯相结合的方式。
    第十五条 公司应当于会议召开前 5 天发出会议通知以及提供相关资料和信
息。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他 1 名委员主持。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    第十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应当提交授权委托书，该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
    第十九条 薪酬与考核委员会做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
    第二十一条 薪酬与考核委员会认为必要时可邀请公司董事、监事、有关高
管人员及其他相关人员列席会议。
    第二十二条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门
规章等规范性文件及《公司章程》、本实施细则的规定。
    第二十三条 薪酬与考核委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
    第二十四条 薪酬与考核委员会应根据会议的表决结果，制作单独的会议决
议。薪酬与考核委员会会议通过表决结果连同会议议案，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十五条 薪酬与考核委员会的出席人员和列席人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自披露有关信息。


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    第二十六条 会议记录和会议决议由公司董事会秘书保存，保存方式和年限
参照董事会文件的保存方式和年限。
                             第六章 附则
    第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
    第二十八条 本条例所称“以上”“至少”“以内”均包含本数。
    第二十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
    第三十条 本实施细则由公司董事会负责解释。




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