证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2024-014
中青旅控股股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司 2024 年 4 月 1 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于修
订<股东大会议事规则>的议案》，为进一步规范和优化股东大会运作程序，根据
《上市公司股东大会规则》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》
部分条款予以修订。具体修订情况详见附件。
上述事项尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
特此公告。
附件：《股东大会议事规则》修订对比说明
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日
《股东大会议事规则》修订对比说明
一、删除股东大会性质、职权等已由《公司章程》予以规定的内容
条款序号 内容
原第二条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权利的主要途径。
股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
原第三条
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十四）选举、更换独立董事、决定独立董事津贴；
（十五）审议独立董事的提案；
（十六）审议公司监事会的提案；
（十七）审议批准重大关联交易及重大出售、收购资产事项；
（十八）调整公司利润分配政策；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
原第十八条 本规则第三条所列的内容均属股东大会议事的范围。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，每百分之三的股份可以提名一名非独
立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之三以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事
原第三十一条 的人数。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和
公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和
说明。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事侯选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
原第三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证监局和上海证券交易所。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和
独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。
原第三十四条 董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期届满，可连选连任。
公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且公司最近经审计净资产值的 5%以上的，须获得公司股东大会批准后方
原第五十一条
可实施。
股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
原第六十七条
数通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、根据《上市公司股东大会规则》的规定，对股东大会召集、召开、表决等规定予以修订。
事项 修订前内容 修订后内容 修订说明
新增。 《上市公司股东大会规则》第二条：
第二条 公司应当严格按照法律、行政法 上市公司应当严格按照法律、行政法规、
规及公司章程的相关规定召开股东大会，保证 本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，
无。 股东能够依法行使权利。 保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按 公司董事会应当切实履行职责，认真、按
总则
时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽 时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
新增。 《上市公司股东大会规则》第三条：
无。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公 股东大会应当在《公司法》和公司章程规
司章程》规定的范围内行使职权。 定的范围内行使职权。
原第四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。股东年会每年召开一次，于
上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 根据《上市公司股东大会规则》修订，不
原第五条 有下列（一）、（二）、（四）、 再列举应召开临时股东大会的具体情形。
（六）情形之一的，董事会应在事实发生之日 《上市公司股东大会规则》第四条：
第四条 股东大会分为年度股东大会和
起两个月以内召开临时股东大会；有下列 股东大会分为年度股东大会和临时股东
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
（三）、（五）情形之一的，董事会应在事实发 大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
生后按照相关法律、法规的规定召开或决定是 一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东
召开股 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规
否召开临时股东大会。 大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规
东大会 定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
的情形 东大会应当在二个月内召开。
定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三 东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
分之二时，或者独立董事人数少于公司董事会 公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告北京市证监局和上海证券交易所，说
成员数三分之一人时； 应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
明原因并公告。
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三 会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股
分之一时； 票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易
（三）单独或者合并持有公司有表决权股 所），说明原因并公告。
份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提请召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形；
前述（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。
原第六条 单独或者合并持有公司有表 第五条 独立董事有权向董事会提议召 根据监管规则，分条款对不同主体召集临
决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 时股东大会的程序予以规定，使规则更加清晰
东”）、独立董事或者监事会提议董事会召开临 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 明了。
时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会 规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提 《上市公司股东大会规则》：
议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 第七条：独立董事有权向董事会提议召开
国证监会北京证管办和上海证券交易所备案。 馈意见。 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
内容符合法律、法规和公司章程的规定。 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出
原第七条 独立董事或监事会提议董事 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
会召开临时股东大会的，董事会应在收到监事 的，应当说明理由并公告。 意见。
召集股 会的书面提案后十五日内发出召开股东大会 第六条 监事会有权向董事会提议召开 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
东大会 的通知。 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
的主体 原第八条 对于提议股东要求召开股东 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
及程序 大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 的，应当说明理由并公告。
和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事 同意召开临时股东大会的书面反馈。 第八条：监事会有权向董事会提议召开临
会决议应当在收到前述书面提议后十日内反 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
馈给提议股东并报告中国证监会北京证监局 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
和上海证券交易所。 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
原第九条 董事会做出同意提议股东提 监事会的同意。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征 收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 事会不能履行或不履行召集股东大会会议职 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不 责，监事会可以自行召集和主持。 监事会的同意。
得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第七条 单独或者合计持有公司百分之 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
原第十条 董事会认为提议股东的提案 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意 出。董事会应当依据法律、法规和《公司章程》 职责，监事会可以自行召集和主持。
见通知提议股东，提议股东可在收到通知之日 决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收 第九条：单独或者合计持有公司百分之十
起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者 到前述书面提议后十日内书面反馈给股东。 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。 董事会做出同意单独或合计持有公司百 股股东）有权向董事会请求召开临时股东大
监事会同意召开临时股东大会的,应在收 分之十以上股份的股东请求召开股东大会决 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 定的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
意。 应当征得股东的同意。 临时股东大会的书面反馈意见。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 董事会不同意召开临时股东大会的，或者 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 在收到请求后十日内未作出反馈的，股东有权 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收 相关股东的同意。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的， 到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
应当报告中国证监会北京证监局和上海证券 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
交易所。 意。 计持有公司百分之十以上股份的普通股股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通 （含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 监事会提出请求。
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）可以自行召集和主持。
原第十一条 提议股东决定自行召开临
时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国
证监会北京证监局和上海证券交易所备案后， 第八条 监事会或股东决定自行召集临 本章旨在明确股东大会的召集相关规定，
发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应 时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 有关提案的规定已在修订后第十四条规定。
当符合以下规定： 上海证券交易所备案。 《上市公司股东大会规则》：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则 在股东大会决议公告前,召集股东持股比 第十条：监事会或股东决定自行召集股东
提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 例不得低于 10%。 大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
开股东大会的请求； 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 易所备案。
（二）会议地点应当为公司所在地。 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 在股东大会决议公告前，召集普通股股东
在股东大会决议公告前,召集股东持股比 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 （含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得
例不得低于 10%。 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相 低于百分之十。
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 监事会和召集股东应在发出股东大会通
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 会以外的其他用途。 提交有关证明材料。
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第十二条：监事会或股东自行召集的股东
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 所必需的费用由公司承担。 大会，会议所必需的费用由公司承担。
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
删除内容来源于《关于加强社会公众股股
原第十二条 公司召开股东大会，召集人
东权益保护的若干规定》，已失效。
应在会议召开二十日以前以公告方式通知公
第九条 公司召开股东大会，召集人应在 《上市公司股东大会规则》第十五条：
司各股东；公司召开临时股东大会，召集人应
会议召开二十日以前以公告方式通知公司各 召集人应当在年度股东大会召开二十日
在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东大 股东；公司召开临时股东大会，召集人应在会 前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢
股东大会审议第六十四条规定需经社会
会通知 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 复的优先股股东），临时股东大会应当于会议
公众股股东表决的事项时，公司还应当在股权
召开十五日前以公告方式通知各普通股股东
登记日后三日内再次公告股东大会通知。
（含表决权恢复的优先股股东）。
原第十三条 股东大会通知包括以下内 第十条 股东大会通知包括以下内容： 1、与《公司章程》中股东大会通知内容保持
容： （一）会议的日期、地点和会议期限； 一致；
（一） 会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 2、根据《上市公司股东大会规则》修订。
（二） 提交会议审议的事项； （三）以明显文字说明：全体股东均有权 第十八条：股东大会通知中应当列明会议
（三） 以明显文字说明：全体股东均有 出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参 时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（四） 有权出席股东大会股东的股权登 日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 第二十一条：公司应当在股东大会通知中
记日； 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
（五） 投票代理委托书的送达时间和地 变更。 决程序。
点； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会网络或其他方式投票的开始时
（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间和表决 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
（七） 股东大会按规定需采用网络投票 程序。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、 股东大会网络或其他方式投票的开始时 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
投票程序和审议的事项。 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 当日下午 3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
原第十四条 董事会在召开股东大会的
1、该内容来源于《上市公司股东大会规范意
通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将
见》，已失效。
董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要 删除。
2、有关通知事项将根据现行有效的监管规则
变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内
在修订后第十条、第十一条规定。
容应当完整，不能只列出变更的内容。
原第十五条 会议通知发出后，董事会不
得再提出会议通知中未列出事项的新提案。股
第十一条 股东大会通知和补充通知中
东大会召开前修改提案的，公司应当在股东大
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 1、该内容来源于《上市公司股东大会规范意
会召开的前十五天发布股东大会补充通知，披
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 见》，已失效。
露修改后的提案内容；根据本规则第二十条年
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 2、有关提案事项将根据现行有效的监管规则
度股东大会增加提案的，召集人应当在收到提
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通 在修订后第十四条明确规定。
案后两日内发出股东大会补充通知,公告要求
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
新增。第十二条 股东大会拟讨论董事、 《上市公司股东大会规则》第十七条：
监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选
下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
无。 （二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与公司或其控股股东及实际控制人
际控制人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。 （三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
原第十六条 股东大会因故延期或者取
第十三条 发出股东大会通知后，无正当
消的，上市公司应当在原定召开日期的五个交
理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 《上市公司股东大会规则》第十九条：
原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中
消的情形，召集人应当在原定召开日期至少二 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
说明延期后的召开日期。
个工作日发布通知，说明延期或者取消的具体 大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的
公司延期召开股东大会的，不得变更原通
原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
知规定的有权出席股东大会股东的股权登记
说明延期后的召开日期。 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日
日。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通 公告并说明原因。
原第十七条 股东大会召开前取消提案
知规定的有权出席股东大会股东的股权登记
的，上市公司应当提前五个交易日发布取消提
日。
案的通知，说明取消提案的具体原因。
原第十九条 年度股东大会和临时股东
《上市公司股东大会规则》对年度股东大
大会的议事内容（议题）应依法在召开前三十
会和临时股东大会的通知时间进行了明确规
日以上召开的董事会会议上（或临时董事会会
定，分别为提前二十日、十五日通知。同时，
议）确定，并书面通知（或告知）公司股东。 删除。
监管规则并未规定召开董事会确定股东大会
董事会确定议题的依据是本公司章程及本规
议题的程序。
则规定应提交股东大会审议和批准的议案和
据此删除原条款。
股东依法提出的提案。
原第二十条 年度股东大会，单独持有或
者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1、原内容来源于《上市公司股东大会规范意
的百分之三以上的股东或者监事会，有权向公 见》，已失效。
司提出临时提案。 2、修订后内容与《上市公司股东大会规则》
临时提案如果属于董事会会议通知中未 第十四条 单独或合计持有公司百分之 保持一致。
列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第 三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 第十四条：单独或者合计持有公司百分之
六十一条所列事项的，提案人应当在股东大会 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
股东大 召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 当在收到提案后二日内发出股东大会补充通 先股股东），可以在股东大会召开十日前提出
会提案 核后公告。 知，公告临时提案的内容。 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
第一大股东提出新的分配提案时，应当在 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告
年度股东大会召开的前十天提交董事会并由 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 临时提案的内容。
董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中 除前款规定外，召集人在发出股东大会通
本次年度股东大会提出新的分配方案。 未列明的提案或不符合第十五条规定的提案， 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 股东大会不得进行表决并作出决议。 或增加新的提案。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 股东大会通知中未列明或不符合本规则
列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中 第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出 并作出决议。
决议。
原第二十一条 对于前条所述的年度股
东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进
原内容来源于《上市公司股东大会规范意见》，
行审核： 删除。
已失效。
（一）关联性。董事会对股东提案进行审
核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的
股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨
论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大
会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说
明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉
及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人
不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序
性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大
会决定的程序进行讨论。
原第二十二条 股东大会提案应当符合
下列条件：
第十五条 提案的内容应当属于股东大 《上市公司股东大会规则》第十三条：
（一） 内容与法律、法规和公司章程的
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
大会职责范围；
定。 行政法规和公司章程的有关规定。
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
原第二十三条 公司董事会应当以公司
根据前述《上市公司股东大会规则》第十
和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程
三条、第十四条，单独或者合计持有公司百分
的规定对股东大会提案进行审查。
之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
原第二十四条 董事会审查同意的股东
优先股股东），可以在股东大会召开十日前提
提案应列入股东大会议程，并通知（或公告）
出临时提案并书面提交召集人，提案内容应当
所有股东，决定不列入会议议程的股东提案， 删除。
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程
提案内容和董事会的说明在股东大会结束后
的有关规定。
与股东大会决议一并公告。
监管规定并未赋予董事会对股东提案的
原第二十五条 提出提案的股东对董事
实质审查权，据此删除原条款。
会不将其提案列入股东大会会议议程的决定
持有异议的，可以按照本公司章程的规定程序
要求召开临时股东大会。
原第二十六条 提出涉及投资、财产处置
和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是
否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行
资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
董事会应当在股东大会召开前至少五个工作
日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾
问报告。
原第二十七条 董事会提出改变募集资
金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说
明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及
对公司未来的影响。
原第二十八条 涉及增发股票、配股等需 原内容来源于《上市公司股东大会规范意见》，
删除。
要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 已失效。
提案提出。
原第二十九条 董事会审议通过年度报
告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积
转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在
公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公
积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收
益和每股净资产，以及对公司今后发展的影
响。
原第三十条 会计师事务所的聘任，由董
事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提
出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应
事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明
原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意
见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计
师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，
但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下
一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所
有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股
东大会说明公司有无不当。
第十七条 由董事会决定某一日为股权 《上市公司股东大会规则》第二十三条：
原第三十五条 由董事会决定某一日为 登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权 股权登记日登记在册的所有普通股股东
股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 参加本次股东大会的股东。股权登记日登记在 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
有权参加本次股东大会的股东。 册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 何理由拒绝。
原第三十八条 书面委托书应载明下列
内容：
（一） 代理人姓名； 第二十条 书面委托书应载明下列内容：
《上市公司股东大会规则》第十四条规
（二） 是否具有表决权； （一）代理人姓名；
股东资 定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份
（三） 对列入股东大会议程的每一审议 （二）是否具有表决权；
格认定 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
事项分别投赞成票、反对或弃权票的指示； （三）对列入股东大会议程的每一审议事
与登记 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时 项分别投赞成票、反对或弃权票的指示；
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二
提案是否有表决权。如果有表决权应行使何种 （四）委托书的有限期限和签发日期；
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
表决权的具体指示； （五）委托人的签字或盖章（法人股东必
内容。
（五） 委托书的有限期限和签发日期； 须加盖法人印章）；
据此，股东大会进行表决的议案均已提前
（六） 委托人的签字或盖章（法人股东 （六）委托书如对代理人不作具体批示，
通知并披露议案内容。不存在可能纳入股东大
必须加盖法人印章）； 应写明是否可由代理人按自己的意思参加表
会议程的临时提案，因此删除相关表述。
（七） 委托书如对代理人不作具体批示， 决。
应写明是否可由代理人按自己的意思参加表
决。
新增。
《上市公司股东大会规则》第二十五条：
第二十一条 召集人和律师应当依据证
召集人和律师应当依据证券登记结算机
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
无。 进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
股份总数之前，会议登记应当终止。
止。
原第四十条 已登记的股东应出示本人
《上市公司股东大会规则》第二十三条规
的身份证件，并在签到簿上签字。 第二十三条 已登记的股东应出示本人
定，股权登记日登记在册的所有普通股股东
未登记的股东，原则上不得参加本次股东 的身份证件，并在签到簿上签字。
会议 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则 未登记的股东，需提交本规则规定的文
签到 均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任
第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定 件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在
何理由拒绝。
的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本 签到簿上签字后可以参加本次股东大会。
据此删除原条款中相关内容。
次股东大会。
第二十六条 股东大会会议由董事会依
法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长
原第四十三条 股东大会会议由董事会 不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
《上市公司股东大会规则》第二十七条：
依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职 董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事 监事会自行召集的股东大会,由监事会主
代表主持。
长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
议事 公司应当制定股东大会议事规则。召开股
上董事共同推举的一名董事主持。 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
程序 东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
监事会自行召集的股东大会,由监事会主 持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 代表主持。
担任会议主持人，继续开会。
持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原第四十四条 对于提议股东决定自行
召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应
切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩
序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召
开程序应当符合以下规定：
（一） 会议由董事会负责召集，董事会
秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能
履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二） 董事会应当聘请有证券从业资格
的律师，出具法律意见；
（三） 召开程序应当符合本规则相关条 原内容来源于《上市公司股东大会规范意见》，
删除。
款的规定。 已失效。
原第四十五条 对于提议股东决定自行
召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主
持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议
股东，提议股东在报中国证监会北京证监局备
案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请
有证券从业资格的律师依照法律、法规出具法
律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议
股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提
议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职
责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的
规定。
原第四十六条 股东大会或临时股东大 《上市公司股东大会规则》第三十条：
第二十七条 会议主持人应在表决前向
会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的各 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
股东大会宣布到会的各位股东代理人的情况
位股东代理人的情况以及所代表的有表决权 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
以及所代表的有表决权股份的情况，是否符合
股份的情况，是否符合公司章程规定的法定人 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
公司章程规定的法定人数和表决权数。
数和表决权数。 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
原第四十八条 在年度股东大会上，董事
会应当就前次年度股东大会以来股东大会决
《上市公司股东大会规则》第二十六条：
议中应由董事会办理的各事项的执行情况向
公司召开股东大会，全体董事、监事和董
股东大会做出报告并公告。 第二十八条 公司召开股东大会，全体董
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理
原第四十九条 在年度股东大会上，监事 事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管
人员应当列席会议。
会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 理人员应当列席会议。
《上市公司股东大会规则》第二十八条：
告，内容包括： 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
在年度股东大会上，董事会、监事会应当
（一） 公司财务的检查情况； 应就股东的质询作出解释和说明。
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每
（二） 董事、高层管理人员执行公司职 第二十九条 在年度股东大会上，董事
名独立董事也应作出述职报告。
务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
《上市公司股东大会规则》第二十九条：
章程》及股东大会决议的执行情况； 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
董事、监事、高级管理人员在股东大会上
（三） 监事会认为应当向股东大会报告 告。
应就股东的质询作出解释和说明。
的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可
以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独
立报告。
原第五十二条 股东大会审议有关关联 第三十一条 股东与股东大会拟审议事 根据监管规则，关联股东必须回避表决，
交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 不存在表决后说明的特殊情况，因此本条删除
会股东阐明其观点，但不参加表决，其代表的 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 相关内容。
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 股份总数。 《上市公司股东大会规则》第三十一条：
大会决议的公告应充分披露非关联股东的表 股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时， 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 票。单独计票结果应当及时公开披露。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出 公司持有自己的股份没有表决权,且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重
详细说明。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
上述关联股东无法回避的特殊情况是指： 总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
1、出席股东大会的股东只有该关联股东； 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
2、关联股东要求参与投票表决的提案被 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
提交股东大会并经出席股东大会的其他股东 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 总数。
以特别决议程序表决通过； 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
3、关联股东无法回避的其他情形。 有表决权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
票。单独计票结果应当及时公开披露。 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
总数。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 票权提出最低持股比例限制。
低持股比例限制。
原第五十三条 股东大会在审议关联交
易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名
单，说明是否参与表决及理由，并宣布出席大
会的非关联方有表决权的股份总数和占公司
总股份的比例后进行表决。
原第五十四条 公司拟与关联人达成的 根据《公司章程》及《总裁工作细则》等
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 制度，董事会未就关联交易事项向总裁进行授
资产值的 5%的关联交易由董事会审议。董事 权，因此，公司目前所有关联交易均至少提交
会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 董事会审议，超出董事会审议权限的，还应提
决。若关联董事回避后董事会不足法定人数 删除。 交股东大会审议。因此，对此条内容中关于董
时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等 事会审议标准的表述进行删除。
交易提交公司股东大会审议等程序性问题作 关于关联董事回避表决相关事项，已在公
出决议，由股东大会对该等交易作出相关决 司《关联交易管理办法》中规定，因此删除本
议。 条相关表述。
原第四十七条 会议在董事长主持下，按
列入议程的议题和提案逐项顺序进行。对列入
会议议程的内容，主持人可根据实际情况，可 第三十三条 除累积投票制外，股东大会 《上市公司股东大会规则》第三十三条：
采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也 对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
可对比较复杂的议题采取逐项审议表决的方 决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会终 当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当
式。 止或不能作出决议外，股东大会不得以任何理 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
原第五十六条 股东大会对所有列入议 由对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何 不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表 决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事 决，对事项作出决议。 表决。
项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。
《上市公司股东大会规则》第三十二条：
第三十四条 股东大会审议董事、监事选
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，
以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
原第五十七条 股东大会审议董事、监事 新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
上市公司，应当采用累积投票制。
逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过 根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
《上市公司独立董事管理办法》第十二
的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
条：
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，
上市公司股东大会选举两名以上独立董
或股东大会选举两名以上独立董事的，应当采
事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实
取累积投票制。
行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。
原第五十八条 临时股东大会不得对召
开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 《上市公司股东大会规则》第三十四条：
第三十五条 股东大会审议提案时，不得
临时股东大会在审议通知中列明提案内容时， 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
对提案进行变更；任何变更都应视为另一个新
对涉及本规则第六十一条所列事项的提案内 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新 不得在本次股东大会上进行表决。
的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
新增。 《上市公司股东大会规则》第三十五条：
第三十六条 同一表决权只能选择现场、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
无。
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
现重复表决的以第一次投票结果为准。 以第一次投票结果为准。
《上市公司股东大会规则》第三十七条：
原第五十九条 对于股东大会每一审议 第三十七条 股东大会对提案进行表决
股东大会对提案进行表决前，应当推举二
事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和 前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
表决结果。 东代表与监事代表共同负责计票、监票。
票、监票。
在审议有关关联交易事项时，关联股东不 审议事项与股东有关联关系的，关联股东
股东大会对提案进行表决时，应当由律
得出任清点该事项之表决投票。 及其代理人不得参加计票、监票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第三十九条 股东大会会议现场结束时 《上市公司股东大会规则》第三十八条：
间不得早于网络或其他方式，会议主持人根据 股东大会会议现场结束时间不得早于网
表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣
原第六十一条 会议主持人根据表决结
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会
会议记录。 果宣布提案是否通过。
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
录。
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均附有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
原第六十五条 股东大会审议下列事项，
除经全体股东大会表决通过，并经参加表决的
社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，
方可实施或提出申请： 原第六十五条来源于《关于加强社会公众股
股东大
（一） 上市公司向社会公众增发新股（含 股东权益保护的若干规定》，已失效；
会的决 删除。
发行境外上市外资股或其他股份性质的权 原第六十六条来源于《上市公司股东大会规
议
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售 范意见》，已失效。
股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺 100%现金认购的除外）；
（二） 上市公司重大资产重组，购买的
资产总值达到或超过公司经审计的账面净值
20%以上；
（三） 股东以其持有的上市公司股权偿
还其所欠该公司的债务；
（四） 上市公司所属企业到境外上市；
（五） 对社会公众股股东利益有重大影
响的其他事项。
原第六十六条 年度股东大会和应股东
或监事会的要求提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项
时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产
事项；
（十）变更会计师事务所；
原第六十九条 公司董事会应当聘请有
证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问
第四十四条 公司召开股东大会，应当聘
题出具意见并公告： 《上市公司股东大会规则》第五条：
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下
（一）股东大会的召集、召开程序是否符
符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》； 问题出具法律意见并公告：
合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
（二）验证出席会议人员资格、召集人资
效性； 律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
（三）股东大会的表决程序、表决结果是
股东的资格； 是否合法有效；
否合法有效；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
（四）应公司要求对其他问题出具的法律
效； 法有效；
意见。
（五） 应公司要求对其他问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
公司董事会也可同时聘请公证人员出席
律意见。 法律意见。
股东大会并对相关事项进行公证。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席
股东大会并对相关事项进行公证。
原第七十条 公司董事会应当保证股东
大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成
《上市公司股东大会规则》第四十二条：
最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股 第四十五条 召集人应当保证股东大会
召集人应当保证股东大会连续举行，直至
东大会不能正常召开或未能做出任何决议的， 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
公司董事会应向证券交易所说明原因并公告， 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
开股东大会。 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
原第七十六条 股东大会会议期间发生 召集人应向北京证监局及上海证券交易所报
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当 告。
告。
立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露
相关情况。
新增。 《上市公司股东大会规则》第四十六条：
第四十六条 股东大会决议内容违反法 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
律、行政法规的无效。 规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
无。
司和中小投资者的合法权益。 司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
内，请求人民法院撤销。 六十日内，请求人民法院撤销。
《上市公司股东大会规则》第四十一条：
第四十七条 股东大会应有会议记录，会
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录记载的内容包括：
议记录应记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东和代理人人
原第七十一条 股东大会应有会议记录， （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的
会议记录记载的内容包括： 名或名称；
比例；
（一） 出席股东大会的有表决权的股份 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）召开会议的日期、地点、议程和召
数，占公司总股份的比例； 董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
集人姓名或名称；
（二） 召开会议的日期、地点； 理人员姓名；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的
（三） 会议主持人姓名、会议议程； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
股东大 董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
会记录 （四）各发言人对每个审议事项的发言要
要点； 比例；
点；
（五） 每一表决事项的表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（五）每一表决事项的审议经过、表决结
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、 和表决结果；
果；
监事会的答复或说明等内容； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（六）股东的质询意见、建议及相应的答
（七） 股东大会认为和公司章程规定应 答复或说明；
复或说明等内容；
当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的
（八）股东大会认为和公司章程规定应当
其他内容。
载入会议记录的其他内容。
《上市公司股东大会规则》第四十一条第
第四十八条 股东大会记录由出席会议
二款：
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
原第七十二条 股东大会记录由出席会 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、
议的董事和记录员签名。会议记录应与出席股 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
准确和完整。会议记录应与出席股东的签名册
东的签名册及代理人出席的委托书一并由董 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
及代理人出席的委托书、网络及其他方式表决
事会秘书保存，保存期限为永久。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
期限为永久。
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
1、原第七十六条内容已在修订后第四十五条
体现；
第五十条 董事会和其他召集人应当采 2、根据《上市公司股东大会规则》补充第五
取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于 十条。
股东大
无。 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 《上市公司股东大会规则》第二十二条：
会纪律
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
关部门查处。 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
原第八十四条 股东大会决议内容涉及
审议第六十四条规定需经社会公众股股东表
决的事项时，应当说明参加表决的社会公众股 该内容来源于《关于加强社会公众股股东权益
删除。
股东大 股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股 保护的若干规定》，已失效。
会决议 股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前
的执行 十大社会公众股股东的持股和表决情况。
和信息 原第八十九条 决议事项的执行结果由
披露 总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东大
原第八十九条内容已在修订后第二十八条体
会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直 删除。
现。
接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先
向董事会通报。