中青旅控股股份有限公司

                 董事会内控与审计委员会 2023 年度履职报告


            根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《中
      青旅控股股份有限公司章程》、《中青旅控股股份有限公司董事会审计委员会工作
      细则》等规定，2023 年，中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
      内控与审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现将履职情况总结报告
      如下：
            一、内控与审计委员会成员基本情况
            2023 年 7 月 7 日，公司召开第九届董事会 2023 年第三次临时会议，选举独
      立董事窦超先生为第九届董事会内控与审计委员会主任委员，任期与第九届董事
      会一致。改选后，公司第九届董事会内控与审计委员会成员为独立董事窦超先生、
      独立董事李任芷先生、独立董事王霆先生。
            二、内控与审计委员会会议召开情况
           会议届次              召开时间                                审议事项
                                                    1.审议《公司董事会内控与审计委员会 2022 年度履职报
                                                    告》；
                                                    2.审议《公司 2022 年度财务会计报告》；
                                                    3.审议《董事会关于公司 2022 年度内部控制的自我评价报
                                                    告》；
第九届董事会内控与审计委员会
                               2023 年 3 月 30 日   4.审议《关于会计师事务所从事 2022 年度公司财务审计工
2023 年第一次定期会议
                                                    作与内控审计工作的议案》；
                                                    5.审议《关于公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》；
                                                    6.审议《签订日常关联交易框架协议（2023 年-2025 年）
                                                    暨预计 2023 年度日常关联交易的议案》；
                                                    7.审议《关于修订公司<会计核算政策>的议案》。
                                                    1.审议《公司 2023 年第一季度财务会计报告》；
第九届董事会内控与审计委员会                        2.审议《公司 2022 年度风险偏好执行情况及 2023 年度风
                               2023 年 4 月 28 日
2023 年第二次定期会议                               险偏好陈述书》；
                                                    3.审议《公司关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

第九届董事会内控与审计委员会                        审议《关于选举公司第九届董事会内控与审计委员会主任
                               2023 年 7 月 7 日
临时会议                                            委员的议案》。
        会议届次                  召开时间                               审议事项
第九届董事会内控与审计委员会
                               2023 年 8 月 30 日    审议《公司 2023 年半年度财务会计报告》。
2023 年第三次定期会议

                                                     1.审议《公司 2023 年第三季度财务会计报告》；
第九届董事会内控与审计委员会
                               2023 年 10 月 30 日   2.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
2023 年第四次定期会议
                                                     3.审议《关于制定<内部控制基本规定>的议案》。


           三、内控与审计委员会年度履行职责的情况
           （一）监督及评估外部审计机构工作
           1、评估外部审计机构履职情况
           2023年3月30日，公司内控与审计委员会召开2023年第一次定期会议，审议
      《关于会计师事务所从事2022年度公司财务审计工作与内控审计工作的议案》，
      经审查，内控与审计委员会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备应
      有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司
      年度财务和内部控制审计工作的要求。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
      在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好
      地完成了2022年度的审计工作。
           2024年4月1日，公司内控与审计委员会召开2024年第一次定期会议，审议《关
      于会计师事务所从事2023年度公司财务审计工作与内控审计工作的议案》，经审
      查，内控与审计委员会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的
      专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司年度
      财务和内部控制审计工作的要求。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为
      公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完
      成了2023年度的审计工作。
           2、向董事会提出聘请外部财务审计与内控审计机构的建议
           2023年10月30日，经公司第九届董事会内控与审计委员会审议，安永华明会
      计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立
      性及良好的诚信状况，能够满足公司年度和内部控制审计工作的要求，内控与审
      计委员会向公司董事会提议2023年度公司继续聘任安永华明会计师事务所（特殊
      普通合伙）为公司的外部财务审计与内控审计机构，同意授权公司管理层与安永
      华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度审计费用。
    3、审核外部财务审计与内控审计机构的费用
    经审核，公司实际支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财
务审计费用为201.81万元，内控审计费用为53.36万元，公司实际支付安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用为216.64万元，内控审计
费用为58.70万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
    4、与外部财务审计与内控审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计
方法及在审计中发现的重大事项。
    我们就审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项与安永进
行了充分的讨论和沟通，未发现存在重大问题。
     2023年12月29日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会、
财务负责人和董事会秘书等相关责任人与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
在进场审计前的沟通会，沟通了公司2023年年度审计计划，并对公司年报审计工
作安排表示了认可。
    2024年3月28日，我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人举行的审计工作沟通会，听取
了会计师针对公司2023年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活
动情况、重点关注事项等方面的汇报，认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合
理，符合企业会计准则的规定。
    综上，内控与审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关
资质和执业能力等进行了审查，在审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和
沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了
内控与审计委员会对会计师事务所的监督职责。安永会计师事务所在审计过程中
公允、客观进行了独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时按成了审
计相关工作，审计行为规范有效，出具的审计报告及时、准确、真实、完整。
    （二）指导内部审计工作
    2023年度我们积极督促公司认真开展内部审计工作，报告期内我们未发现公
司内部审计工作存在重大问题，认为内部审计工作能够有效运作。
    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    2023年度我们审阅了2022年度公司的财务报告，认为公司2022年度财务报告
是真实、完整和准确的，不存在与2022年度财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的情形；我们重点关注了公司2022年度财务报告的重大会计和审计问题，
认为不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项等。
    （四）评估内部控制的有效性
    2023年度我们审阅了公司2022年度内部控制评价报告以及安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度内部控制审计报告，认为公司内部控制
制度设计较为适当，内部控制评价和审计结果真实有效，未发现待整改的缺陷。
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    2023年度我们就重大审计问题协调管理层与安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了充分、有效的沟通；同时协调了内部审计部门与安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）的沟通及配合，确保公司年度审计工作能够及时完成。
    （六）审议关联交易事项
    1.日常关联交易审议和披露
    2023 年 3 月，公司结合 2023 年业务发展需要，对公司 2023 年日常关联交
易情况进行预计。2023 年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公
司（以下简称“古北水镇”）之间预计将发生采购旅游、整合营销、酒店、景区
产品及服务，公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务，具体
金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管
理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司，以下简称“基金管
理公司”）及其管理的基金之间预计将发生不超过 500 万元的日常关联交易，具
体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中青旅耀悦（北京）旅游有限
公司（以下简称“耀悦公司”）之间预计将发生不超过 6,000 万元的日常关联交
易，具体金额以实际发生为准；公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司
（以下简称“光大集团”）及其下属公司之间预计发生日常关联交易，其中提供
银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务预计金额不超过 30 亿元，采
购旅游、整合营销、酒店、景区、IT 产品、运输服务、商品等服务、产品费用
预计金额不超过 5 亿元，开展合作涉及的房屋、场地租赁、保险兼业代理、销售
代理等业务预计金额不超过 5,000 万元，具体金额均以实际发生为准，此外，发
生资金拆借并支付利息，提供金融服务（包含证券、保险、银行结算、存款储蓄、
委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等）、承销、包销银行
间债券市场非金融企业债务融资工具以及因向公司及下属控股子公司客户提供
贷款服务可能触发的其他交易，具体金额均以实际发生为准；公司及下属控股子
公司与大连博涛文化科技股份有限公司（以下简称“大连博涛”）之间预计将发
生不超过 8,500 万元的日常关联交易，具体金额以实际发生为准。该议案经公司
第九届董事会第三次会议、公司 2022 年度股东大会审议通过。

    我们对上述涉及的关联交易发表了意见，该关联交易是正常的商业行为，定
价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
    2023 年度我们根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范
运作》、《上市公司独立董事管理办法》的要求忠实、勤勉地履行了职责。2024
年度我们将继续发挥委员会的专业职能，切实有效地监督公司的外部审计,指导
公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财
务报告。
    特此报告。




                         中青旅控股股份有限公司董事会内控与审计委员会
                                             2024 年 4 月 3 日