长春一东：长春一东离合器股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2024-06-14
长春一东离合器股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二○二四年六月十三日
长春一东离合器股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
一、 现场会议时间：2024 年 6 月 20 日（星期四）下午 14：00 时
网络投票时间：2024 年 6 月 20 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：长春市高新区超然街 2555 号公司三楼会议室。
三、股权登记日：2024 年 6 月 13 日（星期四）
四、现场会议议程
1．主持人宣布开会，公布参会股东情况、董事、监事列席会议情况、见
证律师出席会议情况；
2．推选监票人、计票人；
3．向大会提交审议的议案为：
投票股东
序号 议案名称 类型
A 股股东
非累积投票议案
1 2023 年年度报告 √
2 2023 年度董事会工作报告 √
3 2023 年度独立董事述职报告 √
4 2023 年度监事会工作报告 √
5 2023 年度财务决算报告 √
6 2024 年度全面预算报告 √
7 关于 2023 年度利润分配预案 √
8.00 关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预计的议案 √
8.01 与实际控制人和控股股东及其所属企业发生的日常关联交易的议案 √
8.02 与中国第一汽车集团有限公司及所属企业日常关联交易的议案 √
9 关于 2024 年投资计划的议案 √
10 关于修订《公司章程》的议案 √
11 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
12 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
1
4．现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决；
5．计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果；
6．主持人根据表决结果宣读本次会议决议；
7．见证律师宣读法律意见书；
8．主持人宣布会议结束。
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2023 年年度股东大会议案 1
长春一东离合器股份有限公司
2023年年度报告
年 报 全 文 于 2024 年 4 月 26 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
年报摘要于 2024 年 4 月 26 日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn，详见网站及报纸。
长春一东离合器股份有限公司
2024 年 6 月 13 日
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2023 年年度股东大会议案 2
长春一东离合器股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行的新情况新变化，长春一
东离合器股份有限公司（以下简称公司）董事会密切关注宏观经济走势，努力把
握战略发展机遇，不断创新发展模式，提高发展质量。公司全体董事切实履行《公
司法》《公司章程》所赋予的职责，忠实履行股东会决议，诚实守信，勤勉尽职，
团结奋斗，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重
大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益。
一、2023 年经营情况
这一年里，我们坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面学
习贯彻党的二十大精神，克服多重压力挑战，总体保持了稳中求进、以进促稳的
发展态势。这一年，我们坚定不移贯彻落实“1+5”战略、“129 工程”，坚持稳
中求进总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，实施 4 大工程，提升 5 个能
力，强化党建引领，公司转型发展和党的建设各项工作打开新局面。
（一）“结构调整工程”稳步推进，“创新驱动工程”扎实向前，科技体系建
设逐步完善
一是传统产品结构得到进一步优化。加大传统领域新产品开发力度，做精做
优细分市场。完成矿用整体式铜基片和拉式双片离合器产品开发、矿用铜基片和
大马力长寿命产品小批量供货。轻量化手电泵等液压举升项目开发实现突破。
二是产业集群建设更加清晰明确。完善“十四五”中期科研路线规划，建立
科技创新体系管理办法及科研工作计划。完成二代 AMT 离合器产品验证提升及扭
转减振器样件试验开发，换电锁止机构产品实现突破，有效夯实传动系统、机电
液、电驱电控三大产业集群建设。
三是创新平台搭建更加科学有效。利用地域及系统内部优势资源，同优质科
研生产单位建立广泛的产学研合作关系，协同开发全新产品，开展前沿技术交流。
建立仿真分析团队，完成铜基片变形、结构强度、弹簧刚度等 30 项余项成果，
加快研发速度、提升设计质量，全年专利受理 45 项。
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四是产业化进程得到进一步提升。AMT 产品、控制 AMT 系统、离合器执行机
构、AMT 混动离合器控制模块产品、矿卡项目新能源动力系统、扭转减振器系列
等产品产业化进程均得到进一步提升。
（二）“市场开拓工程”取得突破，国际贸易首次突破亿元大关
一是国内配套市场稳中有升。坚持一把手跑市场，实现空白市场破局突围，
离合器和液压举升产品双双进入重要主机厂采购体系，实现国内主流重卡 OEM
业务全覆盖。液压举升机构产品开发新市场，占有率升至 35%，稳居国内同行业
第一。
二是国际市场取得突破。离合器和液压举升产品在海外份额大幅提升，比
2022 年翻一番,公司国际贸易总额首次突破亿元大关。
三是售后市场取得进展。扶持核心经销商、以渠道下沉带动销量增长，后市
场全年重卡销量较上年增长 13%。开发欧马可系列产品，提升轻卡产品后市场份
额。精准开发终端客户，布局新市场，扩展矿卡路线。
四是新业务市场取得成效。液压尾板产品实现新突破并获得配套企业一致认
可。扭转减震器产品开拓特种无人机、矿用车、特种车等客户供货路线，在部分
主机厂实现样件提交、批量供货，同时开拓新供货体系，获得订单，新能源换电
锁止产品在部分主机厂实现批量装车。
（三）推进“五个能力”建设，核心竞争力得到进一步提升
一是推进公司治理能力不断提升。完成《提高央企控股上市公司质量工作方
案》既定目标，持续提升上市公司运行质量。完善证券业务管理体系，建立 9
项董办工作流程；首次披露 ESG 报告并获得较高评级。
二是推进成本控制能力不断优化。全年锚定“成本压降和可控费用压降”的
总目标，全年开展改善项目 109 项，累计实现增收节支 4130 万元。优化仓储及
管理配送模式，实现节创 397 万元，并通过前段产品设计优化、包装优化实现降
本 321 万元。
三是推进精益管理能力不断增强。通过“评、审、改”三步提升公司 DPS
管理水平，顺利通过 DPS 审核。全年培养精益种子 7 人。完成 MES 上线运营，实
现生产协同系统与 ERP 管理系统集成，有效提升整体联动效率。建立《精益生产
自运营评价体系》，明确以班组为主体的“1+1+5”TPM 管理体系，对比 2022 年
设备故障时间降低 24.46%，设备 OEE 从 56%提升到 87%。
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四是推进质量管理能力不断强化。开展“迅即行动，对标一流”质量清查提
升活动，结合 6 个方面 33 个重点任务，清查完成率 100%。践行问题导向、目标
导向、结果导向工作理念，深入开展分层审核活动，累计审核 59 人/次。发现并
关闭问题 186 个。
五是推进风险控制能力不断加深。切实加强资产处置审批管理、海外公司金
融衍生管理、客商信用评价债务风险管理，建立健全风险防范及化解长效机制。
构建“六位一体”风险防控推进机制，完成合规与法律体系建设自查和改进，完
善内控、风险、违规投资经营责任追究工作体系并有效运行，明确授权层级以及
授权范围。
（四）“人才强企工程”有效激发创新创造活力
全年引进技术人才 25 人，其中社会化引进软件、仿真、标定等专业技术人
才 4 人，招聘技术领域硕士 3 人、博士 1 人，获批长春市技能大师工作室 1 个、
师徒工作间 3 个，有效营造尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造的浓厚氛
围。
（五）强化党建引领，主题教育工作成果显著
一是主题教育见行见效。把深入开展主题教育作为首要政治任务，制定实施
《关于开展第二批学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育实施
方案》，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想。
二是党的建设走深走实。坚持“第一议题”学习习近平总书记最新重要讲话、
指示批示精神，全年召开党委理论中心组学习 12 次，开展交流研讨 5 次，开展
“第一议题”学习 7 次，《党章》专题学习 1 次，举办读书班 2 期，把学习成果
转化为推动工作的强大动力。
二、董事会依法履职情况
（一）董事会勤勉尽职
2023 年共召开董事会 6 次，报告期审议议案 25 项均获得通过，全体董事按
时出席会议，勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，创
造有利条件，全力支持管理层的工作，在提升上市公司质量工作中、公司发展战
略研究、优化法人治理等方面发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和
科学决策作用。
（二）独立董事认真履职
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公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、
董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司利润分配等重大事项均提出了宝
贵的专业意见，代表中小股东为促进公司稳健经营、创造良好业绩，发挥了应有
的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治
理水平的优势和作用。
（三）执行股东会决议
2023 年，在董事会召集下，全年召开股东大会 2 次。依照《公司法》及《公
司章程》要求对公司重大事项做出决策，对年度工作报告、董事会工作报告、监
事会工作报告、关联交易等事宜进行审议，并全部获得了通过。2023 年公司董
事会严格执行了股东大会的各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。
（四）落实信息披露制度
报告期内，董事会按照证监会、上交所关于定期报告编制准则以及《股票上
市规则》的要求，组织相关培训，进一步严格落实信息披露制度。对定期报告、
临时需披露事项均进行了及时、详尽的披露，报告期内共披露临时公告 25 份、
定期报告 4 份，确保无虚假性陈述、误导和重大遗漏的情况，使广大投资者能够
及时、准确地获得公司信息，从而更好的保障中小股东权益。
（五）开展投资者管理工作
公司董事会保持与投资者沟通渠道畅通，除通过电话、邮件、公司官网、易
互动等平台及时回应投资者关注的问题，2023 年公司共召开及参加业绩说明会 5
次，答复率 100%。分别为年度业绩说明会、半年度业绩说明会、三季度业绩说
明会及参加吉林证监局和实际控制人的集中交流活动。制定了股东分红回报规划
（2023 年-2025 年），健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，引导投资者
树立长期投资和理性投资的理念。
三、2024 年的工作思路与展望
结合市场环境和行业发展趋势，公司 2024 年主要预算情况为：主营收入
80,000 万元，利润总额 3,000 万元，归母净利润不低于零。为确保公司完成计
划，公司拟采取以下主要措施：
（一）坚持市场导向，高效协同，重构体系拼突破
1.坚持“4+N”市场战略，国内市场稳中求进。面对市场不确定性的新挑战，
要抢先机、争开局，研判市场和客户需求变化，把握竞争方向，及时调整竞争策
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略。离合器全面推广 AMT、大马力等产品，实现主流客户供货。液压举升产品稳
定现有市场份额，在部分主机厂市场实现突破。
2.抢抓国际市场机遇，快速拓展海外市场。离合器产品稳步扩展海外配套份
额，在东南亚、南美、非洲等售后市场实现新突破，形成新的合作渠道。液压举
升机构产品坚持国内国际市场双轮驱动，全力推进国际市场开发。
3.创新零售市场模式，实现快速增长。传统线下渠道执行“1+4+4”渠道发
展布局，拓展线上平台销售模式，建立行业及整车厂线上平台销售渠道，同线上
平台形成合作；建立自媒体宣传平台，拓展宣传渠道。
4.整合公司资源，打造高效协同营销体系。为整合离合器和液压产品主机配
套营销资源，以项目产业化引领，围绕产品、区域、策略和体系等四个方面形成
四个协同，支撑统一作战；围绕新项目、新产品、新市场，要实施差异化多维度
激励和考核。
（二）坚持科技创新，项目引领，结构调整促转型
1.把定航向，创新驱动，推动新兴产业“换道超车”。布局战略性新兴产业，
实现产业结构从传统机械行业向电控、机电液等新兴领域跨越。全力推进开发燃
油、混动、电动车型的 AMT 变速箱传动系统软、硬件产品。依托液压技术开发液
压尾板，开拓供货路线，快速实现产业化。
2.坚决守好传统优势领域“基本盘”，促进传统产品技术迭代升级，围绕产
业链拓展新应用，由产品供货向系统解决方案转变。
3.坚持项目引领，完善科技创新体制机制。建立开放的科技产业孵化机制，
整合配置资源，集聚技术力量，完善自身技术中心能力建设。推动“科技创新
30 条”落地见效，拓展创新产品研发方向，助力转型升级。
（三）坚持质量制胜，问题导向，打造品牌强支撑
1.强化质量管理体系有效运行，数字赋能见成效。全面推进“零缺陷、零隐
患”系统工程方法，严格落实质量问题“双五条”归零标准，巩固拓展“迅即行
动”质量整顿工作成果，强化产品全寿命周期质量管控。
2.坚持全过程质量管理，推动质量成为竞争重器。加强产品及设计过程质量
策划，提高初始过程能力分析的能力。坚持源头治理，加强正向设计，提高样件
利用率。围绕 5M1E，梳理过程执行风险点及变化点，实现过程产品质量结果受
控。
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3.坚持全员质量管理，以品牌文化引领未来。以基层班组建设和生产现场管
理为抓手，着力构建“全员、全要素、全过程、全数据”的质量管理体系。系统
性开展质量知识培训教育，坚持５Ｗ1Ｈ分析法、ＱＣ小组活动、Ａ３改善项目
等全员性质量持续改善活动。
（四）坚持深化改革，精益求精，提升效能增效益
1.持续深化人力资源重点领域改革，优化人才队伍建设。提高组织运行效能、
强化契约目标的科学性、挑战性和契约的刚性考核、兑现；推进开放融合创新型
科技人才队伍建设，打造“人才飞地”。建立项目 CEO 管理模式，完善员工职业
发展通道，健全分层分类的人才考核评价体系。
2.提升公司治理能力，提高上市公司质量。开展提高上市公司质量专项行动，
强化投资者关系管理和投资者回报，开展投资者交流活动，依规有序披露相关信
息，开展 ESG 报告披露，推动加强环境、社会和公司治理建设，有效促进公司经
济效益提升。
3.深入开展精益管理，深植精益文化。建立健全各级领导人员学精益、讲精
益、干精益的管理机制，结合 DPS 管理体系，将精益管理体系和各层级人员的职
责及具体工作进行联动，运用精益工具分解部门关键绩效指标，支撑部门业务开
展。
4.加强目标管理，推动改善经营指标。全力抓好挖潜增效、降本增效、提质
增效，深入挖掘企业管理中的浪费点，持续开展控降成本改善工作，以财务分析、
绩效管理、精益管理方式推动指标改善，推动主要经营指标和专项管控指标改善，
提高公司盈利能力。
（五）坚持风险防控，提升能力，坚守底线促发展
1.完善风险防控体系建设，防范化解重大风险。建立健全公司审计监督、风
险管理、内部控制、依法治企、合规经营等 5 项职能贯通融合的风险管理架构，
密切跟踪研判国际形势发展变化，强化国际化重大风险防控，健全境外公共安全
管理体系，全力保障人员和资产安全。
2.建立财务预警分析指标体系，防范化解财务风险。建立健全多层次债务
风险预警机制，积极运用司库信息系统“七道防线”开展监测预警和风险拦截，
严控债务、金融和资金风险。
3.坚持强基固本，筑牢安全基石。牢固树立“人民至上、生命至上”的安全
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理念，全面落实“聚焦基层一线”抓落实安全生产专项行动，推动资源向一线工
位下沉，将安全风险分级管控和隐患排查全面融入网格化管理，建立动态的安全
生产风险专项排查治理问题隐患清单。
（六）坚持党的领导，凝心铸魂，党建引领保落实
1.提高政治站位，着力构建上下贯通、同向发力的工作体系。压紧压实政治
责任，推动落实“第一议题”制度和“看齐对标”机制，将贯彻落实习近平总书
记重要指示批示精神的工作部署细化为施工表、路线图，确保习近平总书记重要
指示批示精神在公司落地见效。
2.发挥党建引领优势，推动党建工作与生产经营深度融合。深入开展“党建
+”创建活动，落实公司“七彩党建”工作安排，发挥好“1+1”党建特色品牌的
辐射作用，深入开展“党旗在基层一线高高飘扬”活动。持续推进党支部标准化
规范化建设，持续夯实“三基”建设，增强基层党组织政治功能和组织功能，以
高质量党建引领保障高质量发展。
3.用心用情开展好群团工作，凝聚推动企业高质量发展的强大合力。扎实做
好企业文化宣贯工作，维护好职工群众合法权益，积极构建和谐劳动关系。
四、进一步加强董事会自身建设
2024 年，董事会将依据市场环境的变化和公司所处的发展阶段，审视公司
战略发展目标，保障战略规划的现实性、操作性和科学性。“志不求易者成，事
不避难者进”，以不屈的意志、超凡的举措，坚定信心、同题共答、求实成事推
动公司高质量发展迈向新征程。
长春一东离合器股份有限公司
2024 年 6 月 13 日
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2023 年年度股东大会议案 3
长春一东离合器股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（王绍斌）
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证
券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及长春一东离合器股份有限
公司（以下简称公司）《公司章程》《独立董事工作制度》等有关法律、法规和
制度的规定。诚实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席
相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，切实维护公
司和股东尤其是中小股东的合法权益，充分的发挥了独立董事的独立性和专业作
用。本人作为公司独立董事，现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
王绍斌：男，汉族，1973年出生。历任上海证券交易所高级经理，金元证券
股份有限公司董事总经理，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司董事总经理，湘财
证券股份有限公司投行分公司总经理。现任上海绪格企业咨询有限公司总经理，
长春一东离合器股份有限公司、上海凌云实业发展股份有限公司B股、上海汇丽
建材股份有限公司B股独立董事。
任期内在专门委员会的任职情况：任战略委员会委员、提名委员会主任。经
自查，本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求，在履职期间，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人在任职后积极参加了公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态
度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，
为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，召开董事会6次，出席
董事会6次、战略委员会1次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并
行使表决权的情形。公司召开股东大会2次，因工作冲突未能出席现场会议。本
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人对出席的会议全部议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和
中小股东利益为原则，所有议案均投赞成票，没有投反对票、弃权票的情况。参
加战略委员会会议1次，作为战略发展委员会的委员，本人严格按照《公司独立
董事工作制度》和公司《战略发展委员会议事规则》等规章制度积极履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司日常关联交易议案已经董事会审议，相关关联董事已回避表决，本人对
提交董事会审议的关联交易事项进行了事前认可并出具了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。
（三）募集资金的使用情况
本年度无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情形。
（四）续聘会计师事务所情况
公司结合业务发展需要拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称立信所）为公司2023年度财务报告及内控审计机构。综合考虑审计质量和服务
水平，能够满足公司财务审计及相关专项审计工作要求，并同意将此议案提交公
司股东大会审议。2023年4月25日审议了利润分配议案，认为此预案符合公司客
观情况，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中
小投资者利益的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，公司制定了三年《股东分红
回报规划（2023年-2025年）》，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
（六）信息披露的执行情况
本人对2023年度公司信息披露情况进行监督和核查，本人认为：报告期内公
司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关要求履行了各项信息
披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）内部控
制的执行情况
公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，能有效执行并合理
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防范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，立信
所对公司审计后出具了标准无保留意见的内控审计报告。
四、总结评价
2023年度，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议
相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发
展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决
权，维护了公司和广大投资者的合法权益。 2024年，将严格按照相关法律法规
对独立董事的规定和要求，秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义
务，为公司董事会的正确决策提供参考建议，切实维护公司和全体股东的合法权
益。
2024 年 6 月 13 日
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长春一东离合器股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（马鸿佳）
2023 年度，本人作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）的独
立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》等规
定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，
忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，勤勉尽责，
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司的利益及股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况述职如下：
一、基本情况
马鸿佳：男，汉族，1979 年出生，中共党员。历任吉林大学管理学院讲师，
韩国首尔国立大学访问学者，吉林大学管理学院副教授、硕士生导师、国际商务
系书记、吉林大学管理学院教授、博士生导师、国际商务系主任，现任吉林大学
商学与管理学院国际商务系主任、长春新区发展集团有限公司独立董事、长春一
东离合器股份有限公司独立董事。
任期内在专门委员会的任职情况：任薪酬与考核委员会主任、审计委员会委
员、提名委员会委员。经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席公司召开的董事会 6
次、薪酬与考核委员会 1 次、审计委员会 3 次，没有缺席且未委托其他董事代为
出席应出席会议并行使表决权的情形，所有议案均投赞成票，没有投反对票、弃
权票的情况。严格按照《独立董事工作制度》和公司专门委员会议事规则等规章
制度积极履行职责，但因工作冲突未能出席股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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报告期内，本人对公司与关联方发生的关联交易进行事先调查，认为均遵守
了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不
存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
本年度无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情形。
（四）董事高管薪酬方面
报告期，本人研究审议《关于经理层 2022 年度绩效薪酬兑现情况、修订<
经理层成员经营业绩考核与薪酬管理办法>、制定<2023 年度经理层薪酬和绩效
考核评价实施方案>的议案》，审议程序合法，且符合公司经营管理现状及公司
业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。
(五)参加培训情况
报告期内，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，定期阅研公司提
供的合规培训材料。认真阅读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，
促进合规履职能力持续提升，特别是在独董制度改革后，本人立即响应制度改革
的原则要求，受邀参与新规解读，与公司积极沟通，共同推动独董新规要求及时
落实。
（六）续聘会计师事务所情况
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）经具有证券相关业务执业资格，
具有审计业务所要求的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力且诚信状况良好，
能够圆满完成公司的审计业务并客观、公正地发表审计意见。续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构符合相关法律
法规和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，本人同意公司制定的三年《股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》，
认为分红回报规划有关分红条件、政策，分红回报规划的修订及其他有关内容，
符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；分红回报规划重视投资者
合理回报，兼顾公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（八）内部控制的执行情况
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报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司有关财务
报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的
要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制
体系的建立、健全情况。
四、总结评价
报告期内，本人作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》《独立
董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信，能够做到以独立客观的立
场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2024 年，将坚守职业操守，继续认真、勤勉、忠实履行独立董事职责，充
分发挥自身专业优势，加强与监管机构、其他董事、监事会、高管之间的沟通联
系，持续推动公司治理的规范运作和公司透明度，切实维护股东利益。
2024 年 6 月 13 日
16
长春一东离合器股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（贾新宇）
本人作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在
任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董
事工作制度》《公司董事会专业委员会实施细则》的规定履行职责。现将本人
2023 年度履行独立董事职责的情况作如下报告：
一、基本情况
贾新宇，女，汉族，1971 年出生，东北财经大学硕士研究生毕业，中国
注册会计师（CICPA），中国注册税务师。历任工程技术师范学院财务管理教
师，中税网税务师事务所集团有限公司吉林分公司负责人，吉林工程技术师范
学院会计教师、税法教师，吉林财经大学会计学院研究生实务导师。现任长春
一东离合器股份有限公司独立董事、吉林经济法学研究会副会长、吉林税务师
协会常任理事、吉林省注册会计师协会讲师团成员。
2023 年 6 月 30 日起担任公司第八届董事会独立董事、审计委员会主任、
薪酬与考核委员会委员，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判
断的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息、
全面关注公司的发展状况，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建
议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在
利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科
学决策发挥了重要作用。
报告期内，应参加董事会 3 次，出席董事会 3 次,召集并参加审计委员会
会议，任职后无应参加的股东大会。作为公司独立董事，在公司各次董事会召
开前，均会认真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和运作情况，详细
听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，经审慎考虑
后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票的情形。
17
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议
对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。
（三）募集资金的使用情况
本年度无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情
形。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。 （五）
续聘会计师事务所情况
报告期内，公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务
报告和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）本着独立、客
观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的合同义务，未发现审计机构
存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。 （六）现
金分红及其他投资者回报情况
为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资和理性投资观念，公司制定了三年《股东分红回报规划（2023
年-2025 年）》，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司股
东特别是中小投资者利益的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，
保证 2023 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
（八）内部控制的执行情况
作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司
实际，2023 年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的
建立、健全情况。
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四、总结评价
作为公司的独立董事，我本着勤勉、务实的原则，认真履行职责，与其他
董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，主动深入了解公司的经营情
况，积极参与公司的重大决策。不断加强学习，持续提高履职能力，为公司发
展提供意见，促进公司规范运作，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，充分发挥独立董事的作用。
2024 年 6 月 13 日
19
长春一东离合器股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（于雷）
作为长春一东离合器股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2023
年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，
诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案，对公司重
大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法
权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将本人 2023
年度公司独立董事的述职情况报告如下：
一、基本情况
男，汉族，1976 年出生，中共党员，高级会计师。历任东北证券股份有
限公司项目经理、证券事务代表，吉林吉商股权投资基金管理有限公司执行总
裁，吉林省投资基金业协会常务副会长兼秘书长、广州市沣润企业管理有限公
司法定代表人、公司独立董事。
2023 年 1 月 1 日-2023 年 6 月 29 日期间担任公司第八届董事会独立董事、
审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，作为公司的独立董事，本人未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未
在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在
为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情
形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性
的情况。后因个人原因申请辞去并不再担任公司上述职务。
二、独立董事年度履职概况
本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各
议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023
年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，应参加董事会 3 次，出席
董事会 2 次，应参加股东大会 2 次，因个人原因未能亲自出席。本人对出席的
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董事会会议全部议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中
小股东利益为原则，所有议案均投赞成票，没有投反对票、弃权票的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司日常关联交易议案已经董事会审议，相关关联董事已回避表决，本人
对提交董事会审议的关联交易事项进行了事前认可并出具了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度公司未发生对外担保事项及股东单位的非经营性资金占用。
（三）募集资金的使用情况
本年度无新增募集资金，亦无以前年度募集资金在本年度延续使用的情
形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
为健全和完善公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资和理性投资观念，根据《公司章程》规定：公司可采取现金、
股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润
分配方式；采用现金方式分配股利，每三年累计以现金方式分配的利润不少于
近三年实现的可分配利润的 30%。2023 年 4 月 25 日审议了公司《2022 年度利
润分配预案》，认为此预案符合公司客观情况，符合有关法律、法规及公司章
程的规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
（五）信息披露的执行情况
本人对 2023 年度公司的信息披露情况进行了监督和核查，本人认为：报
告期内公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关要求
履行了各项信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
公司目前已经基本建立了较为完善的内部控制制度体系，能有效执行并合
理防范经营中的风险。报告期内公司进行了内控自我评价并出具了评价报告，
立信所对公司审计后出具了标准无保留意见的内控审计报告。
（七）董事会专门委员会的运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》
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等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议
各项议案。董事会下设的专门委员会在 2023 年度认真开展各项工作，为公司
规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
四、总结评价
2023 年，本人通过学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关
法规认识和理解，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况为公司的科学
决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司规范运作。同时严格按照各
项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅每次董事会的各项议案，能够
独立、客观、审慎地行使表决权，公正地发表独立意见，维护了公司和股东的
合法权益。
2024 年 6 月 13 日
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2023 年年度股东大会议案 4
长春一东离合器股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
监事会 2023 年度共召开 3 次会议，具体会议召开情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了《2022 年度财务决算报告》
审议通过了《关于 2022 年日常关联交易执行情况及
2023 年关联交易预计的议案》
审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签署<金融
服务协议>办理存贷款业务关联交易的议案》
第八届监事会第五次会议
审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
审议通过了《关于 2022 年度不进行利润分配的预案》
审议通过了《2022 年年度报告》
审议通过了《2023 年第一季度报告》
审议通过了《2022 年度监事会工作报告》
第八届监事会 2023 年第一
审议通过了《2022 年半年度报告》
次临时会议
第八届监事会 2023 年第二
审议通过了《2022 年第三季度报告》
次临时会议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期监事会对董事、高级经理人员履职情况，董事会、股东大会召开情况
进行了监督，认为公司董事、经营管理人员能够认真履行职责，经营决策程序符
合公司法、公司章程的规定，未发现公司运作中存在违反法律、法规、公司章程
或损害股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司董事会委托立信会计师事务所对 2022 年度财务报告进行审计，出具了
标准无保留意见的审计报告。监事会审阅了审计报告，对会计师事务所进行了业
务沟通交流和问询，结合平时工作了解，认为公司财务报告能够反映公司的财务
状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
23
本报告期未发生收购和出售重大资产情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2023 年度公司主要关联交易包括：公司第一大股东东北工业集团有限公司
（以下简称“东北工业”）向公司转供生产用水；东北工业所属企业向公司提供
加工服务；公司向第二大股东的实际控制人中国第一汽车集团有限公司所属企业
销售公司离合器产品；公司向实际控制人中国兵器工业集团有限公司所属企业销
售离合器产品等。公司与实际控制人中国兵器工业集团有限公司所属企业兵工财
务有限责任公司签署金融服务协议，在兵工财务有限责任公司办理存款及结算业
务。上述关联交易均为与日常经营有关的关联交易，按市场化原则操作。未发现
关联交易不公开、有失公允或损害公司、股东利益的行为。
长春一东离合器股份有限公司
2024 年 6 月 13 日
24
2023 年年度股东大会议案 5
长春一东离合器股份有限公司
2023 年度财务决算报告
2023 年，公司认真贯彻执行党的路线方针政策和公司各项决策部署，积极
应对经济环境变化和市场竞争国际化的挑战，坚定发展信心，注重团结协作，强
调作风转变，现根据公司合并报表数据，编制 2023 年度财务决算报告。报告如
下：
一、2023 年主要决算数据
1.资产、负债情况
2023 年末资产总额为 124,657 万元，比年初增加 18,410 万元；负债总额为
63,726 万元，比年初增加 19,256 万元；资产负债率 51.12%，同比增长 9.26 个
百分点。
2.损益情况
2023 年实现营业收入 69,619 万元，较上年同期增加 14,556 万元，增幅
26.43%。其中：主营业务收入 68,705 万元，较上年同期增加 14,499 万元，增幅
26.75%。
2023 年实现利润总额 857 万元，较上年同期增加 808 万元。
3.现金流情况
2023 年实现经营活动现金净流量-6,276 万元，较上年同期减少 26,668 万元。
二、审计意见
立信会计师事务所对本次决算出具标准无保留意见审计报告（信会师报字
[2024]第 ZG10600 号）。
长春一东离合器股份有限公司
2024 年 6 月 13 日
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2023 年年度股东大会议案 6
长春一东离合器股份有限公司
2023年度全面预算报告
一、预算编制的基础
（一）所选用的会计制度与政策为现有会计制度与政策；
（二）能源、原材料、外购件及待销商品按现有价格进行测算；
（三）预算报表为合并报表，包括公司本部（含分公司）、长春一东汽车零
部件制造有限责任公司、沈阳一东四环离合器有限责任公司及 YiDong Clutch
RUS 有限责任公司。
二、主要财务指标
（一）主营业务收入
主营业务收入 80,000 万元，较上年实际（68,705 万元）增加 11,295 万元，
增长 16.44%。
（二）利润总额
利润总额 3,000 万元，较上年实际（857 万元）增加 2,143 万元，增加 250.06%，
归母净利润不低于零。
长春一东离合器股份有限公司
2024 年 6 月 13 日
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2023 年年度股东大会议案 7
长春一东离合器股份有限公司
关于 2023 年度利润分配预案
《公司章程》规定“公司当年实现的可供分配利润为正时应进行现金分红。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十，即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之十。按此原则计算出的分配额度低于 0.05 元/股时，可将收益留存至以后年度
进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配”。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 49,947,757.45 元。经董事会决议，公司 2023 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。公司总股本 141,516,450 股，以此
计算合计拟派发现金红利 4,245,493.50 元（含税）。占归属于上市公司股东净
利润的 642.47%。
长春一东离合器股份有限公司
2024 年 6 月 13 日
27
2023 年年度股东大会议案 8
长春一东离合器股份有限公司关于
2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案
子议案8.01
关于与实际控制人和控股股东及其所属企业发生的日常关联交易的议案
一、2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2023 年预 2023 年实际 预计金额与实际发生
关联人
类别 计金额 发生金额 金额差异较大的原因
韩国东进精工株式会社及其所属企业 3500 2716 采购量较预计减少
中国兵器工业集团有限公司及其所属企业 400 114
向关联人购买
吉林大华机械制造有限公司 500 9 采购量较预计减少
原材料
东北工业集团有限公司及其所属企业 0 2
小计 4400 2841
内蒙古第一机械集团有限公司及其所属企业 2,000 112 销量较预计减少
中国兵器工业集团有限公司及其所属企业 1300 771 销量较预计减少
东北工业集团有限公司及其所属企业 700 226 销量较预计减少
向关联人销售
韩国东进精工株式会社及其所属企业 200 79
产品、商品
ПАО "КАМАЗ" 7000 4187 销量较预计减少
吉林省绪成机械进出口有限责任公司 300 277
小计 11500 5652
吉林大华机械制造有限公司 50 0
向关联人提供 吉林北方捷凯传动轴有限公司 100 0
劳务 吉林东光奥威汽车制动系统有限公司 350 0 加工业务较预计减少
山西柴油机工业有限责任公司 0 17
小计 500 17
中国兵器工业集团有限公司及其所属企业 40 22.84
接受关联人提
东北工业集团有限公司及其所属企业 290 251
供的劳务
小计 330 273.84
在关联人财务
兵工财务有限责任公司 35000 18,731 预计存款金额增加
公司存款
28
吉林东光集团有限公司 550 540
发生的
设备租赁 吉林大华机械制造有限公司 10 17
（承租）
小计 560 557
发生的设备租
吉林大华机械制造有限公司 300 113
赁（出租）
吉林大华机械制造有限公司 300 206
发生的房屋租
吉林东光奥威汽车制动系统有限公司 0 33
赁（出租）
小计 300 239
发生的房屋租
吉林大华机械制造有限公司 300 232
赁（承租）
二、2024 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计
本年年初至
金额与上
占同类 披露日与关 2023 年
关联交易 2024 年预 占同类业 年实际发
关联人 业务比 联人累计已 实际发
类别 计金额 务比例（%） 生金额差
例（%） 发生的交易 生金额
异较大的
金额
原因
韩国东进精工株式会社 业务量预
3200 5.53 811 2716 5.25
及其所属企业 计增加
向关联人 中国兵器工业集团有限
260 0.46 13 114 0.22
购买原材 公司及其所属企业
料 东北工业集团有限公司
110 0.19 0 11 0.02
及其所属企业
小计 3570 6.18 824 2841 5.49
中国兵器工业集团有限 业务量预
2850 3.57 499 883 1.28
公司及其所属企业 计增加
东北工业集团有限公司
400 0.5 0 226 0.33
及其所属企业
向关联人 韩国东进精工株式会社 业务量预
1000 1.25 54 79 0.11
销售产 及其所属企业 计增加
品、商品 业务量预
ПАО "КАМАЗ" 6000 7.50 1412 4,187 6.09
计增加
吉林省绪成机械进出口 业务量预
4000 5.00 21 277 0.40
有限责任公司 计增加
小计 14250 17.82 1986 5652 8.21
向关联人 吉林大华机械制造有限 50 100.00 0 0 0.00
提供劳务 公司
接受关联 中国兵器工业集团有限
95 2.8 0.12 22.84 0.77
人提供的 公司及其所属企业
29
劳务 东北工业集团有限公司
280 8.22 1 251 8.53
及其所属企业
吉林省绪成机械进出口
50 1.47 7 0 0.00
有限责任公司
小计 425 12.49 8.12 273.84 9.3
在关联人
预计存款
财务公司 兵工财务有限责任公司 35000 99.70 23462 18,731 99.73
金额增加
存款
发生的 吉林东光集团有限公司 600 95.24 0 540 96.95
设备租赁
吉林大华机械制造有限
（承租） 30 4.76 3 17 3.05
公司
发生的设
吉林大华机械制造有限
备租赁 115 100 0 113 100
公司
（出租）
发生的房
东北工业集团有限公司
屋租赁 260 100 0 239 100
及其所属企业
（出租）
发生的房
吉林大华机械制造有限
屋租赁 230 100 69 232 100
公司
（承租）
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.中国兵器工业集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91110000710924910P
成立日期：1999 年 06 月 29 日
法定代表人：刘石泉
注册资本：3830000 万人民币
住所：北京市西城区三里河路 46 号
经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸
弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控
设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经
营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟
训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通
30
讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料
的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓
储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业
经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。
关联关系：中国兵器工业集团有限公司为公司的实际控制人。
最近一个会计年度的主要财务数据：无（应其公司保密要求，未对外公开财
务数据）。
2.韩国东进精工株式会社
类型：民营个体
法定代表人：李镐吉
住所： 韩国，釜山
经营范围：液压举升机构，车用电机等
关联关系：子公司长春一东汽车零部件制造有限责任公司由公司和韩国东进
精工株式会社合资组建。长春一东离合器股份有限公司持有其 56%的股权，韩国
东进精工株式会社持有其 44%的股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：资产总额：27392 万元、负债总额：3780
万元、净资产：23611 万元、营业收入：739 万元、净利润：2074 万元、资产负
债率：13.8%（未经审计）
3.吉林大华机械制造有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码： 91220101743021662C
成立日期： 2002 年 11 月 26 日
法定代表人：王红岩
注册资本：4724 万元人民币
住所：高新开发区超然街 2555 号
主要股东或实际控制人：东北工业集团有限公司
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
关联关系：吉林大华机械制造有限公司为公司控股股东东北工业集团有限公
31
司的控股子公司。
最近一个会计年度的主要财务数据：资产总额：117911.86 万元、负债总额：
68326.08 万元、净资产：49585.78 万元（未经审计）。
4.ПАО "КАМАЗ"
类型：股份有限公司（开放式股份公司）
法定代表人：谢尔盖 阿纳托利耶维奇 卡郭金
注册资金：353.61 亿卢布
住所：鞑靼斯坦共和国，卡马河畔切尔尼市，工厂大街 2 号
经营范围：卡车的制造；制造车辆的内燃机；生产车辆及其发动机的零件和
配件；冶金生产和金属制品的生产；工具生产；自然科学和工程科学领域的科学
研究和开发；使用代表国家机密的信息进行工作；根据俄罗斯联邦法律保护国家
秘密；会计业务；买卖车辆；从事汽车零部件，零件和配件的交易；投资活动；
对外经济活动；现有法律未禁止且不禁止的其他业务与公司业务目标不一致。联
邦法律规定了其清单的某些业务可以由公司只有在获得特别许可（许可证）之后。
关联关系：子公司“Yidong Clutch RUS”有限责任公司由公司和“卡马斯
对外贸易仓储有限责任公司”及“吉林省绪成机械进出口有限责任公司”合资组
建。ПАО "КАМАЗ"为“卡马斯对外贸易仓储有限责任公司”的实际控制
人。
最近一个会计年度的主要财务数据：无（应其公司保密要求，未对外公开财
务数据）。
5.吉林省绪成机械进出口有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 912201027593386132
成立日期： 2004 年 05 月 25 日
法定代表人：卢绪光
注册资金：100 万元人民币
住所：长春市南关区东岭街 19 号 4 楼
经营范围：货物进出口；进出口代理；国际货物运输代理；金属材料销售；
建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；绘图、计算
及测量仪器销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；企业管理咨询；信息咨询
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服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；建筑工程用机械销售；
锻件及粉末冶金制品销售；机械设备租赁；机械设备销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护
人员防护用品批发；医用口罩批发；灯具销售。
关联关系：子公司“Yidong Clutch RUS”有限责任公司由公司和“卡马斯
对外贸易仓储有限责任公司”及“吉林省绪成机械进出口有限责任公司”合资组
建。
最近一个会计年度的主要财务数据：无（应其公司保密要求，未对外公开财
务数据）。
6.东北工业集团有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码： 91220000717104368M
成立日期： 1999 年 07 月 02 日
法定代表人：孟庆洪
注册资本：10927 万元人民币
住所：吉林省长春市高新区超然街 2555 号
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：军用机电产品及其零部件的科研加工制造热能转供，机械零部件
表面处理，固定资产租赁。(以下各项由下属分公司实施经营：金属材料、五金
化工、水泥建材、电线电缆、食品饮料、仪器仪表、汽车零部件、非标准设备研
制、机械动力设备技术开发咨询服务，机电技术开发转让，计算机辅助设备开发
咨询转让；自行研制新产品试销；计量器具研制开发测试咨询，建筑工程设计咨
询管理；技术信息服务，餐饮住宿）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司
经营或禁止进出的商品及技术除外）；防排爆器材；反恐防爆、排爆系列产品及
非标仪器设备研究、开发、咨询、服务、生产、制造、销售
关联关系：东北工业集团有限公司为公司控股股东。
最近一个会计年度的主要财务数据：无（应其公司保密要求，未对外公开财
务数据）
7.兵工财务有限责任公司
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类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码： 91110000100026734U
成立日期： 1997 年 06 月 04 日
法定代表人：王世新
注册资本：634000 万元人民币
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
主要股东或实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构
的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债
券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集
中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
关联关系：兵工财务有限责任公司由公司实际控制人中国兵器工业集团有限
公司及其下属企业共同出资组建，与公司受同一实际控制人控制。
截至 2023 年末资产总额：14,673,579.00 万元、负债总额：13,227,657.88
万元、净资产：1,445,921.12 万元、营业收入：121,890.76 万元、净利润：
56,251.26 万元、资产负债率：90.15%。
8.吉林东光集团有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码： 91220101702533266N
成立日期： 1956 年 04 月 28 日
法定代表人：王鹏
注册资本：30000 万元人民币
住所：吉林省长春市高新区超然街 2555 号
主要股东或实际控制人：东北工业集团有限公司
经营范围：武器装备科研生产、汽车零部件（除发动机）、光学仪器、铸件、
锻件、机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产、
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科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务；房屋租赁、机械设备租赁、电气设
备租赁、仪器仪表租赁；系统内房屋维修、水暖维修
关联关系：东北工业集团有限公司为公司的控股股东，吉林东光集团有限公
司为东北工业集团有限公司的全资子公司。
最近一个会计年度的主要财务数据：无（应其公司保密要求，未对外公开财
务数据）
（二）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良
好的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司每年度与上述关联方签署年度销售（采购）合同，向上述关联方
销售离合器产品、采购生产离合器原材料以及开展其他与企业经营相关业务。
与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下
进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股
东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；
若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协
商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同
产品和服务的价格。
（二）公司于2023年与兵工财务有限责任公司签订“金融服务协议”，在兵
工财务有限责任公司办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算等相关业务。协
议期限三年。
在关联方存贷款等金融服务定价：公司在兵工财务有限责任公司的存款利率
按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息；贷款利率符合中国人
民银行规定的贷款利率政策；兵工财务有限责任公司为公司提供结算服务收费不
高于一般商业银行结算费用水平。
预计2024年度在兵工财务有限责任公司的存款利率为：0.37%（活期10万以
下0.37%，10万以上1.21%）—1.42%（七天存款），暂无每日最高存款限额；无
贷款；贷款利率范围为2.8%；年度授信预计总额为8,000万元。
（三）关联交易协议签署情况：为维护双方利益，公司与上述关联方将根据
业务开展情况签订对应合同或协议。
35
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
1.向关联方销售（采购）产品：销售产品的关联方是国内主要的汽车整车及
发动机生产商，是公司的主要客户；采购产品的关联方为公司提供产品或服务的
价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理。故上述关联交易必要且持
续。
2.关联方向公司提供存贷款等金融服务关联交易：兵工财务有限责任公司在
符合人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务和价格，公司按
择优选择原则，将继续履行与兵工财务有限责任公司的金融服务协议。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，关
联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与关联方的关
联关系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。
长春一东离合器股份有限公司
2024 年 6 月 13 日
36
子议案8.02
关于与中国第一汽车集团有限公司及所属企业日常关联交易的议案
一、2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际
关联交易 2023 年预 2023 年实际
关联人 发生金额差异较
类别 计金额 发生金额
大的原因
向关联人销售
中国第一汽车集团有限公司及其所属企业 28000 20270 销量较预计减少
产品、商品
二、2024 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计
本年年初至
金额与上
占同类 披露日与关 2023 年
关联交易 2024 年预 占同类业 年实际发
关联人 业务比 联人累计已 实际发
类别 计金额 务比例（%） 生金额差
例（%） 发生的交易 生金额
异较大的
金额
原因
向关联人
中国第一汽车集团有限 业务量预
销售产 30000 37.50 4471 20,270 29.50
公司及其所属企业 计增加
品、商品
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
中国第一汽车集团有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码： 912201011239989159
成立日期： 1953 年 07 月 15 日
法定代表人：邱现东
注册资本：3540000 万元人民币
住所：吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1 号
主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及其配件及与其相关的电池、电
机、电控及梯次利用电池的开发、生产、销售及租赁业务、动力电池回收服务，
不含易燃易爆危险化学品及危险废物经营）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的
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开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及
设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资
管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不
含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；
不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务
（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）
关联关系：中国第一汽车集团有限公司为公司第二大股东一汽股权投资（天
津）有限公司的实际控制人，公司向一汽集团所属相关整车厂及发动机厂配套销
售离合器产品。
最近一个会计年度的主要财务数据：无（未对外公开财务数据）。
（二）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良
好的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司每年度与上述关联方签署年度销售（采购）合同，向上述关联方
销售离合器产品、采购生产离合器原材料以及开展其他与企业经营相关业务。
与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下
进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股
东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；
若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协
商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同
产品和服务的价格。
（二）关联交易协议签署情况：为维护双方利益，公司与上述关联方将根据
业务开展情况签订对应合同或协议。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
1.向关联方销售（采购）产品：销售产品的关联方是国内主要的汽车整车及
发动机生产商，是公司的主要客户；采购产品的关联方为公司提供产品或服务的
价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理。故上述关联交易必要且持
续。
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2.关联方向公司提供存贷款等金融服务关联交易：兵工财务有限责任公司在
符合人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务和价格，公司按
择优选择原则，将继续履行与兵工财务有限责任公司的金融服务协议。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，关
联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与关联方的关
联关系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。
长春一东离合器股份有限公司
2024 年 6 月 13 日
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2023 年年度股东大会议案 9
长春一东离合器股份有限公司
关于 2024 年投资计划的议案
一、指导思想
为推进公司“十四五”战略规划发展方向和三年经营发展计划，落实年度会
议精神，结合公司实际发展需求，聚焦新产品、新技术发展，压缩原有产业投资
支出，严控扩产能投资，做到精益投资、精准投资。
二、投资原则
1.优先支持为促进结构调整和技术升级进行的技术改造项目。
2．优先支持为提高企业自主创新能力、优化产业结构进行的科研开发能力
建设项目。
3．鼓励为提升核心工艺水平、降低制造成本、提高管理水平和产品质量进
行的工艺自动化改造和信息化投资。
4．鼓励为促进整体生产能力提升进行的关键能力“短板”的补充建设投资。
5．鼓励为改善生产作业环境、履行社会责任进行的节能环保和安全生产性
投资。
6．严格控制非核心能力、非生产急需和非经营性投资。
7.严格控制传统加工能力复制建设项目。
三、投资计划方案
2024 年计划投资 1150 万元，其中：科研开发能力建设项目计划投资 90 万
元；技术改造项目计划投资 670 万元；更新改造与小型技措项目计划投资 353
万元；安全环保及节能减排项目计划投资 37 万元。2024 年投资项目资金支出预
算 1274 万元，全部为自筹资金（投资计划项目表请见附件）。
在投资计划外，董事会授权单项投资项目额度 50 万元、年度授权总额度 200
万元以内，由经理层决策后实施。
40
其中
2024 年 2024 年
序号 项目名称 新建项目 续建项目
计划投资 资金预算
资金预算 资金预算
科研开发能力建设
一 90 394 90 304
项目
二 技术改造项目 670 434 434 0
更新改造
三 353 409 353 56
及小型技措项目
安全环保
四 37 37 37 0
及节能减排项目
总计 1150 1274 914 360
长春一东离合器股份有限公司
2024 年 6 月 13 日
41
2023 年年度股东大会议案 10
长春一东离合器股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引
第 3 号--上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规要
求及公司经营需要，修订《公司章程》经营范围、独立董事、现金分红的相关条
款。修订如下：
修订前 修订后
第十四条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围：汽车零 经依法登记，公司的经营范围：汽车零部件及
部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零 配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；液
配件批发；液压动力机械及元件制造；液压 压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；
动力机械及元件销售；轴承、齿轮和传动部 轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部
件制造；轴承、齿轮和传动部件制造销售； 件制造销售；机械零件、零部件加工；机械零件、
机械零件、零部件加工；机械零件、零部件 零部件销售；新能源汽车换电设施销售；软件开发；
销售；新能源汽车换电设施销售；软件开发； 软件外包服务；电机及其控制系统研发；智能控制
软件外包服务；电机及其控制系统研发；智 系统集成；技术进出口；货物进出口；非居住房地
能控制系统集成；技术进出口；货物进出口； 产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务(不含危
非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货 险化学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经
物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批 营；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；汽车
的项目)；道路货物运输站经营；装卸搬运； 零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业
劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经 执照依法自出开展经营活动）
批准的项目外，凭营业执照依法自出开展经
营活动）
第七十条 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
当就其过去一年的工作向股东大会作出报 过去一年的工作向股东大会作出报告。
告。每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应
当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零五条 第一百零五条
独立董事应按照法律、行政法规及部门 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
规章的有关规定执行。 有关规定执行。有关独立董事的任职资格、职责与
履职方式等，公司另行制定独立董事工作制度。
42
第一百零七条 第一百零七条
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副
人，副董事长 1 人。 董事长 1 人。公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百五十九条 第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
润的 10%列入公司法定公积金。 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 ......
50%以上的，可以不再提取。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，公司
前，应当先用当年利润弥补亏损。 应当通过证券交易所互动平台、网上业绩说明会、
公司从税后利润中提取法定公积金后， 投资者电话、接待来访等多种渠道充分听取中小股
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。
任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十一条 第一百六十一条
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
内完成股利（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 第一百六十二条
公司着眼于长远的和可持续的发展，并充 公司利润分配政策为：
分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公 公司着眼于长远的和可持续的发展，并充分重
司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社 视对投资者的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和
（一）公司原则上每年度进行一次分配， 稳定性。现金股利政策目标为固定股利支付率。
在满足下列条件时，可以分配利润： （一）公司原则上每年度进行一次分配，在满
1、公司该年度实现的可分配利润（即公 足下列条件时，可以分配利润：
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
43
为正值； 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
标准无保留意见的审计报告。 保留意见的审计报告。
董事会可以根据公司的盈利状况及资金 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
需求状况提议公司进行中期现金分红。 况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配可以采取现金分或股票 （二）利润分配可以采取现金分或股票方式。
方式。如公司无重大投资计划或重大现金支 如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
出等事项发生（募集资金项目除外）时，公 （募集资金项目除外）时，公司优先采取现金分红
司优先采取现金分红的利润分配方式。若公 的利润分配方式。若公司业绩增长快速，董事会认
司业绩增长快速，董事会认为公司股票价格 为公司股票价格与公司股本规模
与公司股本规模 不匹配时，可以提出并实施股票股利分红。
不匹配时，可以提出并实施股票股利分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
重大投资计划或重大现金支出是指：公 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的投
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 资预算达到或超过公司最近一期经审计净资产的
购买设备的投资预算达到或超过公司最近一 20%，且超过 5000 万元人民币。
期经审计净资产的 20%，且超过 5000 万元人 （三）在以现金分红的年度，最近三年以现金
民币。 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
（三）在以现金分红的年度，最近三年 分配利润的百分之三十，按此原则计算出的分配额
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 度低于 0.05 元/股时，可将收益留存至以后年度进
实现的年均可分配利润的百分之三十，即每 行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 进行一次现金红利分配。
可分配利润的百分之十。按此原则计算出的 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
分配额度低于 0.05 元/股时，可将收益留存 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈 见，或当年资产负债率超过 80%且当期经营活动产
利的年度每三年至少进行一次现金红利分 生的现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。
配。 （四）公司的年度利润分配预案由公司财务部
（四）公司的年度利润分配预案由公司 测算数据，公司管理层、董事会结合公司章程、盈
财务部测算数据，公司管理层、董事会结合 利情况、资金需求提出、拟定，经独立董事对利润
公司章程、盈利情况、资金需求提出、拟定， 分配预案发表独立意见、董事会审议通过后提交股
经独立董事对利润分配预案发表独立意见、 东大会审议批准。审议利润分配方案时，公司应为
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 股东提供网络投票方式。
审议利润分配方案时，公司应为股东提供网 （五）公司当年盈利、且不属于本条规定的可
络投票方式。 不分红的情形，董事会未提出以现金方式进行利润
（五）公司当年盈利、且不属于本条规 分配预案的，应说明原因。同时年度报告期内盈利
定的可不分红的情形，董事会未提出以现金 且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红
方式进行利润分配预案的，应说明原因。未 或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于
用于分红的资金留存公司的用途和使用计 30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以
划，并由独立董事发表独立意见，董事会审 下事项：
议通过后交股东大会审议批准，并在指定媒 1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模
44
体披露。 式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于
（六）本章程规定分配比例为最低下限， 未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说
公司可以根据具体情况制定细化的周期性的 明；
分红规划，具体分红规划的分配原则可以优 2.留存未分配利润的预计用途及收益情况；
于章程规定最低分配比例，但不得低于该比 3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规
例。 定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（七）当公司利润分配政策与公司发展 4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
不适应或与国家新出台的政策法规冲突时， 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表
董事会应修订分配政策，经独立董事审议同 中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相
意，董事会审议通过后，提交股东大会以特 关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利
别决议审议通过，相应的股东大会应为股东 润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采
提供网络投票方式。 取的措施。
（六）独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
（七）本章程规定分配比例为最低下限，公司
可以根据具体情况制定细化的周期性的分红规划，
具体分红规划的分配原则可以优于章程规定最低分
配比例，但不得低于该比例。
（八）当公司利润分配政策与公司发展不适应
或与国家新出台的政策法规冲突时，董事会应修订
分配政策，经独立董事审议同意，董事会审议通过
后，提交股东大会以特别决议审议通过，相应的股
东大会应为股东提供网络投票方式。
修订后的《公司章程》全文于 2024 年 4 月 26 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
长春一东离合器股份有限公司
2024 年 6 月 13 日
45
2023 年年度股东大会议案 11
长春一东离合器股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
为进一步规范公司独立董事工作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理
办法》，结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号 规范运作》对独立
董事任职的要求及公司实际情况，对长春一东《独立董事工作制度》进行修订。
修订后的主要章节条款如下
一、独立董事的定义
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
二、董事会及董事会专门委员会中独立董事的比例
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
三、关于独立性的要求
从任职、持股、重大业务往来等方面详细列示八类不得担任独立董事的
人员，扩大了主要社会关系的范围。同时规定，独立董事每年对独立性进行
自查，董事会每年对独立董事独立性进行评估并出具专项意见。
四、任职家数
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
五、提名权
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系或可能影响
独立履职的人员作为候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
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立董事的权利。
六、任职期限
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
七、任职资格审查及审议
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
八、职责范围
参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督；对
公司经营发展提供专业、客观的建议等。
九、特别职权范围
独立董事除具有法律、行政法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职
权外，还具有六项特别职权，如独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
提议召开临时股东大会等。
十、事前认可事项
应当披露的关联交易、变更或豁免承诺的方案、被收购措施和决策等事
项，需经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
十一、独立董事专门会议机制
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本制度所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
十二、履职时间
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
十三、履职保障
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董
事及高管等相关人员应当配合独立董事履职等。
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十四、释义
对“主要股东”“中小股东”“附属企业”“主要社会关系”“重大业务往
来”“任职”的含义进行了解释说明。。
修订后的《独立董事工作制度》全文于 2024 年 4 月 26 日登载于上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn。
长春一东离合器股份有限公司
2024 年 6 月 13 日
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2023 年年度股东大会议案 12
长春一东离合器股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第一号 规范运作》《上市公司独立董事管理办
法》（2023 年 8 月修订）等工作部署，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订
如下：
修订内容
第八条增加 董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认
为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第九条增加 1.独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
2.（十五）审议公司年度社会责任报告暨 ESG（环境 社会及治理）报告；
修订后：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，副董事
长 1 人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业
人士。
董事会行使下列职权：
……
（十五）审议公司年度社会责任报告暨 ESG（环境 社会及治理）报告；
（十六）其他应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或“公司章程”
规定授予的其他职权。
第十条增加 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第十一条增加 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条增加 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
修订后的《董事会议事规则》全文于 2024 年 4 月 26 日登载于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
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2024 年 6 月 13 日
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