廊坊发展：关于修订《公司章程》的公告2024-04-20
证券代码：600149 证券简称： 廊坊发展 公告编号：临 2024-019
廊坊发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2023 年修订）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等规范性文件规定，并结合公司实际情况，廊坊发展股份有限公司
于 2024 年 4 月 18 日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，对廊坊发展股份有限公司章程的有关条款进行了修
订。相关修订详见下表：关于修订《廊坊发展股份有限公司章程》的详细说
明。
除下表修订内容外，《公司章程》其他条款序号顺延，条款内容不变。
原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司
章程》亦做相应变更。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其
授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的章程全文详见与本公告同时在上海证券交易所网站披露的《廊
坊发展股份有限公司章程》（2024 年 4 月修订）。
本议案须提交 2023 年年度股东大会审议。
特此公告。
廊坊发展股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
1
关于修订《廊坊发展股份有限公司章程》的详细说明：
序
修订前 拟修订内容 修订后
号
第十六条 公司发行的所有股份均为普
1 删除本条内容 （条款序号顺延）
通股。
增加内容：
第十九条 公司发起人为邢台冶金机械轧
第十九条 公司发起人为邢台冶金机
2 无 辊厂。认购的股份数为 12200 万股，出资方式为
械轧辊厂。认购的股份数为 12200 万股，
国有资产折股。
出资方式为国有资产折股。
增加内容：
第六十一条 发出股东大会通知后， 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
3 无 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
原定召开日前至少两个工作日公告并说明 日公告并说明原因。
原因。
增加内容： 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
第八十二条 董事、监事候选人名单以提
“根据本章程的规定或者股东大会的 的方式提请股东大会表决。
案的方式提请股东大会表决。
决议，可以实行累积投票制” 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
修订内容： 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
单一股东（包括其关联方）持有公司表决权股
“单一股东（包括其关联方）”修订为 累积投票制。单一股东及其一致行动人持有公司
4份总数 30%以上的或者经股东大会决议决定
“单一股东及其一致行动人” 表决权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议
4 的，应当实行累积投票制。
增加内容： 决定的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
“董事会应当向股东公告候选董事、 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
监事的简历和基本情况” 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
增加内容： 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
可以集中使用。
“董事、监事提名的方式和选举程序 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
1
及累积投票制实施按照法律、行政法规、 的简历和基本情况。
部门规章及《上海证券交易所股票上市规
董事、监事提名的方式和选举程序及累积投
则》等规定执行。”
票制实施按照法律、行政法规、部门规章及《上
海证券交易所股票上市规则》等规定执行。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 增加内容： 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 “本公司董事会成员中由职工代表担 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 任董事的名额为 2 人。” 任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
本章程的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
5
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
5
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工代 司董事总数的 1/2。董事会中的职工代表由公司
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事 民主选举产生后，直接进入董事会。
会。 本公司董事会成员中由职工代表担任董事
的名额为 2 人。
2
修订内容： 第一百七十条 公司股东大会对利润分配
第一百六十九条 公司股东大会对利润 “公司董事会须在股东大会召开后 2 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
6
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 修订为“或公司董事会根据年度股东大会 具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
6
事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限制 的派发事项。
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。”
第一百七十条 公司利润分配政策为：公 增加内容： 第一百七十一条 公司利润分配政策为：公
司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配 “当公司最近一年审计报告为非无保 司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 留意见或带与持续经营相关的重大不确定 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可 性段落的无保留意见、公司资产负债率超 持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配
供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 过 70%、经营活动产生的现金流量净额为 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
力。 负数，可以不进行利润分配。” 当公司最近一年审计报告为非无保留意见
利润分配具体规定如下： 删除内容： 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
（一）利润分配的形式 “独立董事应当发表明确意见，利润 保留意见、公司资产负债率超过 70%、经营活动
公司利润分配可采取现金、股票、现金与 分配方案经独立董事认可后提交公司董事 产生的现金流量净额为负数，可以不进行利润分
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 会审议。” 配。
7公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公 “且经二分之一以上独立董事同意方 利润分配具体规定如下：
7 司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可 为通过。” （一）利润分配的形式
以采取股票股利方式进行利润分配。 增加内容： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股
（二）公司实施现金分红时应同时满足的 “独立董事认为利润分配具体方案可 票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司
条件 能损害公司或者中小股东权益的，有权发 积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本
1、公司该年度实现的可供分配的净利润 表独立意见。董事会对独立董事的意见未 规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股
（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 票股利方式进行利润分配。
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 （二）公司实施现金分红时应同时满足的条
会影响公司后续持续经营； 理由并披露；” 件
2、公司累计可供分配的利润为正值； 删除内容： 1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即
3、该年度实现的每股收益不低于 0.1 元； “独立董事应对此发表独立意见并公 公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为
4、审计机构对公司该年度财务报告出具 开披露” 正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
3
标准无保留意见的审计报告； “且经二分之一以上独立董事同意方 司后续持续经营；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出 为通过。” 2、公司累计可供分配的利润为正值；
等事项发生（募集资金项目除外）。 3、该年度实现的每股收益不低于 0.1 元；
前款所称重大投资计划或重大现金支出 4、审计机构对公司该年度财务报告出具标
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 准无保留意见的审计报告；
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或 5、公司无重大投资计划或重大现金支出等
者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 事项发生（募集资金项目除外）。
（三）现金分红的比例及时间间隔 前款所称重大投资计划或重大现金支出是
在满足现金分红条件、保证公司正常经营 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度 或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过
股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司 公司最近一期经审计净资产的 20%。
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 （三）现金分红的比例及时间间隔
状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
公司应保持利润分配政策的连续性和稳 长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东
定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年 大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的 公司进行中期现金分红。
可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
（四）发放股票股利的条件 性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现
在公司经营状况良好，且董事会认为公司 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结 年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利
构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比 润可留待以后年度进行分配。
例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分 （四）发放股票股利的条件
配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每
体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润 股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本 提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
整体利益和长远利益。 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
4
（五）利润分红决策程序和机制 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
1、进行利润分配时，公司董事会应先制 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
定利润分配方案，独立董事应当发表明确意 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司 利益。
董事会审议。 （五）利润分红决策程序和机制
2、董事会审议通过的利润分配方案，应 1、进行利润分配时，公司董事会应先制定
当提交股东大会进行审议。董事会在审议利润 利润分配方案。
分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经 2、董事会审议通过的利润分配方案，应当
二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大 提交股东大会进行审议。董事会在审议利润分配
会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会 预案时，独立董事认为利润分配具体方案可能损
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 见及未采纳的具体理由并披露；股东大会在审议
以上通过。 利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包
3、若年度盈利但公司董事会未作出利润 括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如股
分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未 东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本
提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公 的方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代
司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东 理人）所持表决权的三分之二以上通过。
作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分
开披露。在满足现金分红条件的情况下，股东 配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出
大会审议利润分配预案时，应按照监管部门的 现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用
规定向股东提供网络形式的投票平台。 途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说
（六）利润分配政策的调整 明。在满足现金分红条件的情况下，股东大会审
1、如果公司因外部经营环境或自身经营 议利润分配预案时，应按照监管部门的规定向股
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 东提供网络形式的投票平台。
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 （六）利润分配政策的调整
会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状
经营环境或自身经营状况发生较大变化”是指 况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调
5
以下情形之一： 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上
（1）有关法律、法规、政策或国际、国 海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境
内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因 或自身经营状况发生较大变化”是指以下情形之
导致公司经营亏损； 一：
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、 （1）有关法律、法规、政策或国际、国内
洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致
能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生 公司经营亏损；
产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏 （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、
损； 洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能
（3）法律、法规、部门规章规定的或者 避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经
中国证监会和上海证券交易所规定的其他情 营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
形。 （3）法律、法规、部门规章规定的或者中
2、公司董事会在研究论证调整利润分配 国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政
股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策 策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东
时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一 的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需
以上独立董事同意方为通过。 经全体董事过半数同意。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整
整或变更的，应当经董事会审议通过后，方能 或变更的，应当经董事会审议通过后，方能提交
提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式 股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票
的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公 平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保
司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提 护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论
案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利 证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的
润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席 调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
权的三分之二以上通过。 通过。
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