廊坊发展:2024年第一次临时股东大会会议资料2024-07-20
廊坊发展股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2024 年 7 月 29 日
2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案一:关于转让子公司股权暨关联交易的议案 ........... 1
2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于转让子公司股权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东:
廊坊发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟向关联方
廊坊市投资控股集团有限公司(以下简称“廊坊控股”)转让
全资子公司廊坊市至尚无忧科技发展有限公司(以下简称“至
尚无忧”)100%股权,具体情况如下:
一、关联交易概述
公司为聚焦做强主业,优化资产结构,提升整体资产质量,
提高资产运营效率,增强公司核心竞争力和持续盈利能力,逐
步壮大资本运作能力,打造健康、持续、稳定的经营局面,顺
利推进公司战略转型升级,2024 年 7 月 12 日,公司与廊坊控
股签署《股权转让协议》,公司向廊坊控股转让至尚无忧 100%
股权,本次股权转让价款为 140.20 万元,以现金方式支付。
公司持有至尚无忧 100%股权,至尚无忧为公司全资子公
司,廊坊控股持有公司 15.30%股权,为公司控股股东,根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,廊坊控股为公
司关联法人,本次交易构成公司关联交易,但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内,至尚无忧于 2024 年 6 月 25 日向廊坊控
股借款 2 亿元(借款期限一年,借款年利率为一年期贷款市场
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报价利率 3.45%,且公司无需提供担保,根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定,免于按照关联交易的方式审议
和披露)。至本次关联交易为止,除上述交易外,上市公司与
廊坊控股之间的关联交易未达到“3000 万元以上,且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”。
本次股权转让完成后,公司不再持有至尚无忧股权,至尚
无忧不再纳入公司财务报表合并范围内。根据公司财务部门初
步测算,本次转让至尚无忧股权将产生投资收益增加归母净利
润约 113 万元,此外,因至尚无忧不再纳入公司财务报表合并
范围内而形成利润,预计将增加公司归母净利润约 6573 万元。
上述合计增加归母净利润约 6686 万元均为非经常性损益项
目,不会影响公司扣除非经常性损益后的净利润。(上述数据
未经审计,对公司净利润影响额最终以注册会计师年度审计数
据为准)
二、关联人介绍
(一)关联人关系介绍
廊坊控股持有公司 15.30%股权,为公司控股股东,根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,廊坊控股为公
司关联法人。
(二)关联人基本情况
1.名称:廊坊市投资控股集团有限公司
2.统一社会信用代码:91131000075980998T
3.成立时间:2013 年 8 月 12 日
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4.注册地:河北省廊坊市广阳区新华路 165 号
5.主要办公地点:河北省廊坊市广阳区新华路 165 号
6.法定代表人:凌少金
7.注册资本:55000 万元人民币
8.经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资
金投资的资产管理服务;融资咨询服务;信息技术咨询服务;房
地产咨询;土地整治服务;工程管理服务;市政设施管理;住房
租赁;非居住房地产租赁;建筑材料销售;日用品销售。(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.主要股东:廊坊市人民政府国有资产监督管理委员会持
股 100%
10.最近一年又一期的主要财务数据:
单位:万元
项目 2023 年 12 月 31 日(经审计) 2024 年 3 月 31 日(未审计)
资产总额 2,984,525.43 3,072,428.62
净资产 1,257,593.99 1,252,772.51
营业收入 76,639.84 16,953.16
净利润 3,957.06 -2,945.63
11.至尚无忧于 2024 年 6 月 25 日向廊坊控股借款 2 亿元。
除上述情形和关联关系外,廊坊控股与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
12.廊坊控股不是失信被执行人。
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三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
至尚无忧为公司全资子公司,本次转让前,公司持有其
100%股权,基本情况如下:
1.名称:廊坊市至尚无忧科技发展有限公司
2.统一社会信用代码:91131003MA0CNF3N12
3.成立时间:2018 年 9 月 7 日
4.注册地:廊坊市广阳区凯创大厦第 1 幢 2 单元 22 层
2-2207 号房
5.主要办公地点:廊坊市广阳区凯创大厦第 1 幢 2 单元
22 层 2-2207 号房
6.法定代表人:陈莉
7.注册资本:600 万元人民币
8.经营范围:网络、计算机软硬件、电子产品的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;计算机系统集成
服务;企业管理咨询;商务信息咨询(证券、期货、投资、基
金、贵金属除外);销售:计算机软硬件及辅助设备、电子产
品、机电设备、管道设备、制冷设备、供暖设备、建筑材料、
金属材料、化工产品(危险品除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
9.主要股东:廊坊发展股份有限公司持股 100%
10.至尚无忧产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
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施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
11.至尚无忧不是失信被执行人。
(二)交易标的主要财务信息及运营情况
至尚无忧为公司全资子公司,自成立以来依法存续,经营
范围为网络、技术推广和应用服务等。根据具有证券从业资质
的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意
见的廊坊市至尚无忧科技发展有限公司审计报告(中兴华审字
[2024]第 022847 号),本次拟转让标的公司最近一年又一期主
要财务指标如下:
单位:万元
项目 2023 年 12 月 31 日(经审计) 2024 年 6 月 30 日(经审计)
资产总额 1.01 20,325.18
负债总额 0.00 20,335.68
净资产 1.01 -10.50
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 0 0
净利润 -0.06 -11.52
扣除非经常性损
-0.06 -11.52
益后的净利润
2008 年,公司通过资产置换购入 DBC 加州小镇 15 套商铺
及龙腾文化大厦 76%建筑面积(地上 10,178.58 平方米及地下
58 个停车位)的物业经营权。2024 年,公司将拥有的 DBC 加
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州 小 镇 15 套 商 铺 及 龙 腾 文 化 大 厦 76% 建 筑 面 积 ( 地 上
10,178.58 平方米及地下 58 个停车位)的物业经营权及相关
的所有权益转让给至尚无忧。
目前,至尚无忧的资产主要包括 DBC 加州小镇 15 套商铺
(其价值为 113,865,714.21 元)及龙腾文化大厦 76%建筑面
积(地上 10,178.58 平方米及地下 58 个停车位)的物业经营权
(其价值为 83,757,986.06 元)。
四、交易标的的评估、定价情况
(一)定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
本次股权转让价格以江苏富华资产评估有限公司的评估
结果为基础,由双方协商一致确定。
2.评估情况
根据具有证券从业资质的江苏富华资产评估有限公司出
具的廊坊市至尚无忧科技发展有限公司资产评估报告(苏富评
报字[2024]第 033 号),评估基准日为 2024 年 6 月 30 日,本
次评估方法为资产基础法。
3.评估对象和评估范围
评估对象为至尚无忧于评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围为至尚无忧申报的并经过中兴华会计师事务所
(特殊普通合伙)审计的截止 2024 年 6 月 30 日的全部资产及
负债。
4.评估假设
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本次评估采用基本假设(包括交易假设、公开市场假设、
持续经营假设)、一般假设、公司经营假设、其他假设。
5.评估结论
根据国家有关资产评估的规定,评估人员本着独立、客观、
公证的原则及必要的评估程序,采用资产基础法评估,廊坊市
至尚无忧科技发展有限公司股东全部权益的评估值为 140.20
万元。
(二)定价合理性分析
根据评估值,双方协商确定至尚无忧 100%的股权交易对
价为 140.20 万元。本次交易的成交价格与至尚无忧的评估值
之间不存在差异,本次交易定价公允、合理,不存在利用关联
方关系损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情
形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
(一)《股权转让协议》的主要内容
卖方:廊坊发展股份有限公司
买方:廊坊市投资控股集团有限公司
1. 转让价款及过户
1.1 转让价款金额
买卖双方同意,根据评估报告,双方确定,买方为受让标
的股权而应支付的全部对价为人民币 140.20 万元(下称“转
让价款”)。
1.2 支付方式
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本协议涉及股权转让经卖方股东大会决议通过之日起 3
个工作日内,买方应向卖方一次性支付全部转让价款,即人民
币 140.20 万元。卖方收到全部款项之日起按照买方要求全力
配合标的股权的工商变更登记手续。
1.3 税费
双方应各自承担适用法律所规定的完成本协议项下之交
易应征收的任何税费。适用法律没有规定的,由双方各承担二
分之一。
2.过渡期
自评估基准日次日(即 2024 年 7 月 1 日)起至完成日为
过渡期。标的公司在过渡期产生的未分配利润由标的公司享有。
3.卖方的声明和保证
卖方向买方作出以下声明和保证,该等声明和保证在本协
议签署之日和完成日均是真实、准确和完整的:
3.1 卖方系一家按照中国法律正式组建并有效存续的上
市公司,拥有签署本协议所需的全部授权、权力和行为能力;
卖方签署和完成本协议项下之交易将不违反卖方和标的公司
的章程或其他成立文件的任何规定,也不违反以卖方为一方的
任何协议或文件。
3.2 卖方合法有效地拥有标的公司 100%的股权;该股权
不存在瑕疵或者转让障碍。
3.3 除非经买方书面同意,否则,标的公司不得以公司资
产提供任何形式的对外担保;标的公司对于已到期的任何对外
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担保不再以任何形式续保。
3.4 在所有实质方面履行并遵守本协议要求卖方在完成
日或完成日之前履行或遵守的所有承诺、保证或约定。
3.5 在完成日前,卖方不得与除买方之外的任何第三方就
转让其持有的标的公司的任何股权进行接洽、磋商和谈判。
3.6 卖方应积极配合标的公司和买方办理股权转让相关
手续,包括向买方签发出资证明书、变更标的公司股东名册、
向公司登记机关申请办理股权变更手续等。如果买方要求,卖
方应派专人与买方和/或标的公司共同负责办理本条所述有关
手续或就标的公司办理股权变更登记手续提供所有必要的协
助。
4.买方的声明和保证
买方向卖方作出以下声明和保证,该等声明和保证在本协
议签署之日和完成日均是真实、准确和完整的:
4.1 买方系一家按照中国法律正式组建并有效存续的公
司,具有订立和签署本协议的全部授权、权力和行为能力;买
方签署本协议和完成本协议项下之交易将不违反买方的公司
章程或其他成立文件的任何规定,也不违反以买方为一方的任
何协议或文书。
4.2 买方应保证按照本协议按时、足额向卖方支付转让价
款,并就买方的违约行为承担相应的赔偿责任。
5.交割
卖方应在完成日向买方转让完成未设置任何权利负担的
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标的股权的完整所有权。至本协议约定的完成日,标的公司的
全部资产(含负债)和员工均由买方接收,卖方不再履行对标
的公司资产(含负债)和员工的经营管理职责,亦不承担标的
公司的任何债务。
6.违约责任
6.1 自本协议签订之日至股权交割完成期间,经本协议各
方协商同意,可以书面形式解除本协议。
6.2 卖方未能按约定配合股权变更,视为违约,买方有权
提出解除本协议,卖方应退还买方股权转让款,同时还应按买
方已支付的股权转让款以日万分之五计算的利息,向买方支付
违约金。
6.3 买方未能按期支付股权转让款,视为违约,买方自违
约行为发生之日起,除应继续支付应付股权转让款外,还应按
期未支付的股权转让款以日万分之五计算利息,向卖方支付违
约金。买方支付股权转让款时间期限超过 20 天后,卖方有权
解除本协议,在本协议解除后 7 天内,买方还应向卖方支付股
权转让款的 20%作为违约金。
7.争议解决
所有由于执行本协议而引致或与本协议有关的争议应通
过友好协商解决,若协商不成,应提交本协议签署地的人民法
院解决。
8.其它
8.1 本协议自买卖双方签字并盖章后成立,自卖方股东大
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会审议通过后生效。
8.2 除非为了遵循适用法律的规定或政府机构及监管部
门的强制性要求,本协议任何一方不能将本协议的条款及条件
泄露给任何不相关方。未经对方书面同意,本协议任何一方不
能转让本协议项下的任何权利和义务。
8.3 对本协议的任何修订,均须经双方以书面形式进行。
本协议未尽事宜将由双方另行协商并签订书面补充协议。
(二)董事会对付款方支付能力的判断和说明
廊坊控股的资信状况良好,公司董事会根据其财务及经营
状况认为,廊坊控股具备按协议约定支付本次交易款项的能
力。
六、关联交易对上市公司的影响
(一)本次交易有利于公司聚焦做强主业,优化资产结构,
提升整体资产质量,提高资产运营效率,增强公司核心竞争力
和持续盈利能力;有利于公司逐步壮大资本运作能力,打造健
康、持续、稳定的经营局面,顺利推进公司战略转型升级,创
造更大的经济效益和社会效益。符合公司未来发展战略,也符
合公司及全体股东的利益。
(二)本次交易定价以评估值为基础,遵循了客观、公平、
公允的定价原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中
小股东利益的情形,不会对公司持续经营能力及公司独立性造
成影响。
(三)本次股权转让完成后,公司不再持有至尚无忧股权,
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至尚无忧不再纳入公司财务报表合并范围内。根据公司财务部
门初步测算,本次转让至尚无忧股权将产生投资收益增加归母
净利润约 113 万元,此外,因至尚无忧不再纳入公司财务报表
合并范围内而形成利润,预计将增加公司归母净利润约 6573
万元。上述合计增加归母净利润约 6686 万元均为非经常性损
益项目,不会影响公司扣除非经常性损益后的净利润。(上述
数据未经审计,对公司净利润影响额最终以注册会计师年度审
计数据为准)
(四)本次股权转让完成后,公司不存在为至尚无忧提供
担保、委托其理财的情形,至尚无忧不存在占用公司资金的情
形。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过。具
体内容详见公司于 2024 年 7 月 13 日披露的《关于转让子公司
股权暨关联交易的公告》(公告编号:临 2024-029)。
请各位股东审议并表决。
注:本议案关联股东须回避表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
2024 年 7 月 29 日
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